长春燃气股份有限公司２０１１年度非公开发行Ａ股股票预案

　公司声明

　１、长春燃气股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　２、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　３、审批机关对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　４、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　５、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　６、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

　重要提示

　１、长春燃气股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得五届十次董事会会议审议通过。

　２、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届十次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１０．０７元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价将做出相应调整。

　３、本次非公开发行股票的发行对象为包括长春燃气控股有限公司在内的不超过１０名的特定投资者。其中，长春燃气控股有限公司承诺以不超过２．５亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除长春燃气控股有限公司外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

　４、本次非公开发行股票数量不超过７，７６０万股（含７，７６０万股），若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内，具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

　５、本次非公开发行股票募集资金总额不超过８．１５亿元人民币（含发行费用）。

　６、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票方案尚需获得本公司２０１０年年度股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准，包括但不限于中国证监会的核准。

　释义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节本次非公开发行股票方案概要

　一、发行人基本情况

　公司名称：长春燃气股份有限公司

　英文名称：ＣｈａｎｇｃｈｕｎＧａｓＣｏ．，Ｌｔｄ

　法定代表人：张志超

　注册资本：４６１，５１９，８０８．００元

　注册地址：吉林省长春市朝阳区延安大街４２１号

　股票简称：长春燃气

　股票代码：６００３３３

　股票上市地：上海证券交易所

　经营范围：煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售；液化气供应、煤焦油深加工，燃气工程安装、粗苯生产、销售（仅供分公司持证经营）燃气直燃机空调销售（以上各项国家法律法规禁止的不得经营，应经专项审批的项目未获批准之前不得经营）。

　二、本次非公开发行股票的背景和目的

　（一）本次非公开发行股票的背景

　１、吉林省建设“气化吉林”项目，天然气需求旺盛

　为优化能源利用结构、促进低碳经济发展，吉林省将逐步提高对天然气这一清洁能源的利用。２００９年３月，吉林省与中石油进行会谈，由双方共同推进“气化吉林”工程，加快吉林省天然气管网与国家主干网连接，大规模引进利用国内外天然气资源，提高天然气管网覆盖率、天然气气化率（使用天然气人口与城镇人口之比）和工业用气量。“气化吉林”对吉林省优化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响。根据吉林省发改委的计划，“气化吉林”工程将主要分两个阶段实施：第一阶段从２０１０年到２０１５年，实现县县通天然气，天然气气化率由１６％提高到６２％；第二阶段从２０１６年到２０２０年，实现城镇通天然气，天然气气化率达到８２％。到２０２０年“气化吉林”工程完成时，吉林省天然气用气量将超过１００亿立方米。

　２、长春市经济快速发展，为公司提供难得的发展机遇

　自２００３年中央做出振兴东北的重大决策部署后，长春市历经７年快速发展，已成为东北重要的经济增长极。２００９年９月，经国务院批准吉林省提出的长吉图发展规划正式上升为国家战略，长春市被确立为长吉图的起步区和龙头带动区。长春市集合了国家“两大战略”的聚焦，即老工业基地振兴战略和长吉图经济区发展战略，将为长春市经济提供广阔的发展空间。目前长春市已发展为拥有７５０万人口的大型城市，是我国重要的工业基地，在长春市注册发展的世界５００强企业超过５０家，外商投资企业超过４０００家。长春市ＧＤＰ连续二十年保持了两位数以上的增长速度，２００９年虽然经历了金融危机，但长春市的经济总量依然实现了１５％的增长，固定资产投资实现了３０％以上的增长，财政收入和工业总产值实现了２０％以上的增长，这四项主要指标的增幅在全国省会城市中位居榜首。

　作为居民、工业和商业企业热能和动能主要来源的天然气，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。随着长春市经济的快速发展，公司预计未来五年长春市天然气用量将由目前的４亿立方米增长到１１亿立方米。公司作为吉林省唯一一家以燃气供应为主业的上市公司，长春市天然气需求的迅猛增长将为公司提供难得的历史发展机遇。

　３、天然气盈利能力强于人工煤气，公司燃气供应业务将向天然气倾斜

　目前公司燃气供应业务中人工煤气业务占比较高，因燃气的终端销售价格由发改委制定，而近年来生产人工煤气的原材料焦煤价格明显上涨，导致公司燃气供应业务中人工煤气的盈利能力偏低。而由于天然气供应业务的出厂价格和终端销售价格均受到管制，天然气供应业务的盈利能力显著好于人工煤气供应业务。

　本次募集资金投资于长春市天然气置换煤气综合利用项目，通过新建天然气门站、调压站、高中压管道等设施，并对有关区域的中低压管道实施技改，公司将获得充足的气源保障，公司天然气管网的规模效应和协同效应将大幅增强，公司的燃气供应业务中天然气供应业务的比重将大为增加，公司燃气供应业务的盈利能力将得到明显改善。

　（二）本次发行的目的

　本次发行募集的资金主要用于长春市天然气置换煤气综合利用项目，包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分，通过气源建设和对原有输气管网进行技术改造，将长春市煤气用户置换成天然气用户。本次募集资金投资项目实施后将有利于改善长春市的生态环境、提高居民的生活水平，产生广泛的社会效益。同时本次发行也将有利于公司天然气供应业务的快速增长，改善公司的业务结构，增强公司的盈利能力，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础，有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。

　三、本次非公开发行方案概要

　（一）本次发行股票种类和面值

　本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１．００元。

　（二）发行方式

　本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内择机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行Ａ股股票。

　（三）发行数量

　本次非公开发行Ａ股股票的数量不超过７，７６０万股（含７，７６０万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

　（四）发行对象及认购方式

　本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过１０名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以不超过２．５亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

　（五）定价方式

　本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的９０％，即不低于１０．０７元／股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，由本公司董事会根据股东大会的授权，根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况，并根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程，燃气控股接受市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。

　（六）发行数量、发行底价的调整

　若公司Ａ股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，公司本次非公开发行Ａ股的发行底价将根据以下方式进行调整：

　假设调整前发行底价为Ｐ０，每股送股或转增股本数为Ｎ，每股增发新股或配股数为Ｋ，增发新股价或配股价为Ａ，每股派息为Ｄ，调整后发行底价为Ｐ１（保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入，调整后非公开发行Ａ股的发行底价不低于每股面值人民币１．００元），则：派息时，Ｐ１＝Ｐ０－Ｄ；送股或转增股本时，Ｐ１＝Ｐ０／（１＋Ｎ）；增发新股或配股时，Ｐ１＝（Ｐ０＋ＡＫ）／（１＋Ｋ）；三项同时进行时，Ｐ１＝（Ｐ０－Ｄ＋ＡＫ）／（１＋Ｋ＋Ｎ）。

　同时，本次非公开发行Ａ股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

　（七）限售期

　燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让，其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起１２个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　（八）上市地点

　在限售期届满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　（九）募集资金数额及用途

　公司本次募集资金总额不超过８１，５００万元（含发行费用），本次募集资金扣除发行费用后将用于长春市天然气置换煤气综合利用项目。

　本次募集资金项目总投资为８１，５９９．１３万元，募集资金不足部分以自有资金解决。为保证募集资金投资项目按计划完工，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　（十）向原股东配售安排

　本次采取非公开发行的方式，不安排向全体原股东配售。

　（十一）本次非公开发行股票前的滚存利润安排

　在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

　（十二）本次发行决议有效期

　本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起１２个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。

　四、发行对象及其与公司的关系

　（一）发行对象

　本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过１０名的特定投资者。其中，燃气控股承诺以不超过２．５亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为：证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司（以其自有资金）、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等，基金管理公司以其管理的２只以上基金认购的，视为一个发行对象，发行对象应符合法律、法规的规定。

　（二）发行对象与公司的关系

　本次发行对象之一的燃气控股为公司的控股股东，截至本预案披露日，燃气控股持有公司２４，４８０．００万股，占公司总股本的５３．０４％。

　五、本次发行是否构成关联交易

　公司控股股东燃气控股以不超过２．５亿元现金认购本次发行的股份，因此构成与本公司的关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

　六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

　截至本预案披露日，公司的总股本为４６，１５１．９８万股，其中燃气控股持有５３．０４％的股份，若按发行数量上限、发行底价和燃气控股以２．５亿元现金认购股份计算，本次发行后，燃气控股持有公司的股份将占总股本的５０．０１％，燃气控股仍为公司的第一大股东，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变更。

　七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

　本次发行方案已于２０１１年３月８日经公司五届十次董事会会议审议通过，尚需获得吉林省国资委批准、长春燃气股东大会审议批准，并报中国证监会核准。

　第二节本次非公开发行认购人的基本情况

　一、长春燃气控股有限公司的基本情况说明

　（一）基本情况

　公司名称：长春燃气控股有限公司

　法定代表人：黄维义

　注册资本：８０，２３８．４８万元

　注册地址：长春市经济技术开发区临河街３３００号

　经营范围：控股、投资、建设（及运营）城市燃气及输气管道供气基础设施项目。

　（二）股权结构■

　（三）最近三年的业务发展和经营成果

　燃气控股成立于２００４年３月２５日，燃气控股为控股型公司，截止２０１０年１２月３１日，其只持有长春燃气５３．０４％股权和长天公司２０％股权，不经营具体业务。

　（四）最近一年的主要财务数据（母公司报表）

　单位：万元

　■

　注：以上财务数据未经审计。

　二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

　燃气控股向本公司出具了《承诺函》，长春燃气控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近５年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

　（一）同业竞争情况

　本次发行前，控股股东燃气控股与公司不存在同业竞争，为了避免与长春燃气存在潜在的同业竞争，保证长春燃气的利益不受侵害，控股股东燃气控股已向公司出具承诺：“本公司保证不存在与你公司直接或间接的同业竞争的情况；本公司保证不利用控股股东的地位损害你公司及你公司其他股东的利益；在本公司作为你公司控股股东期间，本公司保证本公司及其控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与你公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

　（二）关联交易情况

　由于本次募集资金投资项目需要采购大量的ＰＥ管用于对原有管网进行技改，采购金额较大，根据《中华人民共和国招投标法》等有关法律法规的规定，公司对本次募集资金投资项目的ＰＥ管采购将采用公开招标的方式进行。公司参股２７．６６％的长春高祥特种管道有限公司主要经营业务为开发、生产、销售特种塑料管道系列产品和精密塑料制品，若长春高祥特种管道有限公司参与本次募集资金投资项目ＰＥ管采购的公开招标并投标成功，公司将根据《上海证券交易所上市规则》和《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》的规定办理，以保证公司及公司股东的利益。

　四、重大关联交易情况

　本次发行预案披露前２４个月内发行对象（燃气控股）及其控股股东、实际控制人未与公司发生关联交易。

　五、附条件生效的股份认购协议内容摘要

　根据２０１１年３月７日燃气控股（甲方）与公司（乙方）签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司２０１１年度非公开发行股票之股份认购合同》，有关内容摘要如下：

　（一）协议主体

　长春燃气控股有限公司为合同甲方，长春燃气股份有限公司为合同乙方。

　（二）定价方式、认购价格及支付方式

　１、乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日（乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日）前２０个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格相应调整。

　在上述发行底价基础上，乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。

　２、甲方接受乙方市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。

　３、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

　（三）认购股份数量

　按竞价程序确定发行价格后，在认购总额不超过２．５亿元的前提下，由甲方根据市场发行情况经与乙方保荐人（主承销商）协商后确定，并由甲乙双方签订补充协议确定最终认购数量。

　（四）认购股份的办理及限售期

　１、乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下，甲方承诺提供必要之帮助。

　２、甲方承诺，认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

　（五）生效条件

　本协议在双方签字、盖章后成立，在满足以下全部条件后生效：

　１、甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　２、乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　３、中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

　（六）终止条件

　双方同意，本合同自以下任何一种情形发生之日起终止：

　１、乙方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料；

　２、吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行；

　３、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕；

　４、本合同的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致终止本合同；

　５、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

　（七）违约责任条款

　任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务，或违反其在合同项下作出的任何陈述和／或保证，均视为违约，违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起３０日内纠正其违约行为；如该等期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和／或发生任何费用（包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用），则违约的一方应全额补偿守约的一方，但同时应当继续履行本协议。

　（八）适用法律和争议的解决

　１、本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国（不含香港、澳门特别行政区及台湾地区）法律管辖。

　２、如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议，如不能获得协商解决，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法律另有规定外，诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。

　第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

　一、本次募集资金的使用计划

　本次非公开发行计划发行不超过７，７６０万股，募集资金总额不超过８．１５亿元，本次募集的资金计划用于长春市天然气置换煤气综合利用项目，项目投资总额为８１，５９９．１３万元。本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金净额的部分，由公司通过自筹资金解决。为促进改善长春市能源使用结构，加快长春市天然气置换煤气的进度，本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入，并在募集资金到位后予以置换。

　二、本次募集资金投资项目情况

　（一）项目基本情况

　项目名称：长春市天然气置换煤气综合利用项目

　项目实施单位：长春燃气股份有限公司

　公司本次募集资金投资项目主要包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分。通过建设长春市城西天然气综合集输站工程可以接收来自中石油和中石化的管道天然气，该工程的实施将为长春市天然气供应提供充足的气源保障；通过实施长春市燃气管网技改工程可以将天然气通过管道供应给长春市的居民和工商业用户，能够保证广大用户使用安全、清洁的天然气能源。项目实施完成后，长春市主城区的管道燃气将全部置换成天然气。

　城西天然气综合集输站工程建设期为自施工之日起１年内建成。管网技改工程建设期自施工之日起５年内达产。

　（二）项目批文取得情况

　长春市天然气置换煤气综合利用项目已取得的政府有关部门批文情况如下：

　吉林省环境保护厅下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目环境影响报告表的批复》（吉环审（表）字［２０１０］２８７号）；长春市国土资源局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目用地情况说明的函》（长国土［２０１０］６１号）；长春市规划局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目规划意见函》（长规函［２０１０］８２号）。

　（三）项目投资估算

　长春市天然气置换煤气综合利用项目建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费组成。其中，工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费；预备费为基本预备费。

　总投资构成表

　单位：万元

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　（四）项目市场前景

　本次募集资金投资项目作为“气化吉林”工程的重要组成部分，项目实施完毕后，公司长春市地区的煤气用户将转变为天然气用户，公司在长春市主城区的全部用户均将使用天然气，改变公司原有同时向长春市主城区用户供应煤气和天然气的格局，将形成完整的天然气供应市场区域。随着本次募集资金项目的实施，公司将借此机会对管网的分布进行优化改造。由于城市燃气供应业务主要是依靠完整强大的管道网络发展业务，因此完整天然气市场区域的形成和管网的优化设计将极大地提高了公司天然气业务的拓展空间，有利于提高公司未来盈利水平。

　（五）项目效益

　募集资金投资项目计划在２０１６年实施完毕后，长春市主城区居民用户和工业用户将全部使用天然气，届时因募集资金投资项目使得公司当年新增销售收入２１，７３４万元、毛利９，１３３万元、利润总额６，４２７万元。

　三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

　本次募集资金主要用于长春市天然气置换煤气工程，符合公司未来的发展战略，有利于公司做大做强公司主业，该项目具有良好的市场前景，能够进一步提升公司的竞争力，提高公司的盈利水平。本次非公开发行后，公司的总体实力将得到提高，净资产将有较大幅度提高，公司的资产负债水平进一步趋于合理，有利于降低公司的财务风险，为公司未来稳健快速的发展打下基础。

　四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

　本次募集资金投资项目尚需吉林省发改委等有权政府部门核准、公司股东大会批准后方可实施。

　第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

　一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

　（一）本次发行对公司业务及资产的影响

　本次发行前公司的主营业务为城市燃气供应和焦炭及其联产化工品的生产，本次募集资金将全部投资于公司的天然气供应业务，天然气供应业务在公司业务中的占比将有较大的增加，同时本次非公开发行后，公司与燃气供应的相关资产也将大幅增加，有利于公司未来城市燃气供应业务的开拓，为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础，有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。

　（二）本次发行对公司章程的影响

　本次发行完成后，将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化，公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。

　（三）本次发行对股权结构的影响

　截至本预案披露日，公司控股股东燃气控股持有公司５３．０４％的股份，本次非公开发行后，燃气控股的持股比例将有所降低，仍为公司的第一大股东，不会导致公司的控制权发生变更。

　（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

　本次发行完成后，公司的高级管理人员结构不会因此发生重大变化。

　（五）本次发行对业务结构的影响

　由于募集资金投资项目是对公司燃气供应业务结构的优化，因此不会对公司的业务结构产生重大影响。

　二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

　（一）对财务状况的影响

　本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，营运资金更加充足，有利于降低公司财务风险，增强经营能力。

　（二）对盈利能力的影响

　本次募集资金投资的长春市天然气置换煤气综合利用项目通过新建天然气门站、调压站、高中压管道等设施，并对有关区域的中低压管道实施技改，燃气供应产品由天然气替代人工煤气，该项目具有分步投资、按序投产和逐年见效的特点。２０１６年项目达产后，长春市燃气管网将基本改造完毕，长春市现有５０万户人工煤气用户全部置换为天然气用户，且本次长春市实施管网技改后，全市范围内的管道燃气将以天然气为主，公司天然气主干网完成铺设后只需少量投资即能辐射周边区域，有利于公司发展天然气终端用户。

　随着长春市经济的不断发展，在日益充足的天然气气源保障下，预计到２０１６年公司天然气终端用户将超过１２０万户，天然气销售量较２０１０年增长４００％以上。因公司销售天然气的盈利水平显著高于现在供应人工煤气，并且超出固定资产折旧费用增加对公司经营业绩的影响，公司盈利能力将得到明显增强。

　（三）对公司现金流量的影响

　本次发行后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。募投项目实施完成后将产生稳定的现金流入，公司的经营活动产生的现金流量将进一步增加，有利于公司的健康发展。

　三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

　本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化。

　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

　截至本预案披露日，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

　五、本次发行对公司负债情况的影响

　截至２０１０年１２月３１日，公司合并口径资产负债率为４０．９４％，负债水平较同行业相比偏高，本次发行募集资金到位后，公司净资产增加将导致公司资产负债率下降，有利于优化公司财务结构，提高公司的抗风险能力，为公司未来的业务发展奠定了坚实的基础。

　第五节本次股票发行相关的风险说明

　一、市场风险

　燃气是居民、工商企业热能和动能的来源之一，其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。长春市作为吉林省的工业、政治、金融、科教中心，辖六区三市一县，总人口７５２万，在长春注册的世界５００强企业超过５０家，外商投资企业超过４０００家，ＧＤＰ连续二十年保持了两位数以上的增长速度。因发行人主要在吉林省的长春市从事燃气供应业务，若今后该地区的人口规模和经济发展不能持续增长，将对发行人燃气供应业务的发展产生一定影响。

　二、政策风险

　目前，我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管输价格和城市输配价格三部分组成。其中，天然气出厂价、跨省长输管道的管输价格由国家发改委制定，省内管道的管输价格由各省发改委管理，城市输配价由各省发改委或物价部门管理。在天然气出厂价格、天然气管道输送价格调整后，由于各地价格主管部门调整天然气终端销售价格需要履行召开听证会等一系列程序，天然气下游销售价格的调整相对于上游价格调整会存在一定的滞后性，即存在天然气下游价格不能及时、足额按上游价格调整进行传导的风险，对燃气运营商短期经营业绩产生一定的影响。

　三、募集资金投资项目实施的风险

　根据发行人与长春市市政公用局签署的《管道燃气特许经营协议》，在特许经营期间，发行人投资建设或改造燃气设施应当遵循长春市的城市总体规划及燃气专项规划。虽然本次募集资金投资项目获得了长春市规划局认可，但本次长春市燃气管网改造施工周期长达５年，当发行人拟实施的燃气管网改造计划与长春市当年发展规划不一致时，改造计划可能暂时得不到批准，由此会影响发行人实施募集资金投资项目的进度，进而影响到公司预期收益的实现，存在募集资金投资项目实施的风险。

　四、管理风险

　本次发行成功后，随着募集资金到位、投资项目的陆续实施，公司的资产、收入规模将有较大幅度的增加，这将在发行人的生产组织、内部管理、科研开发、技术支持、售后服务、市场开拓、资本运作等方面，对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善，将给公司带来一定的管理风险。

　五、其他风险

　（一）审批风险

　本次发行尚需要获得公司股东大会的批准，存在无法获得股东大会审议通过的风险。同时，本次非公开发行还需取得国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准，能否获得相关部门的批准或核准，以及何时能获得批准或审核均存在一定的不确定性。

　（二）净资产收益率摊薄的风险

　本次募集资金到位后公司的净资产大幅提高，由于长春市天然气置换煤气综合利用项目建设期长达５年，且该项目具有分步投资、按序投产和逐年见效的特点，因此发行完成后预计短时间内公司将面临因净资产增长较快而引致净资产收益率下降的风险。

　证券代码：６００３３３证券简称：长春燃气公告编号：２０１１－００４

　长春燃气股份有限公司

　五届十次董事会会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　特别提示：本公司股票于２０１１年３月１０日起复牌。

　一、会议通知情况

　本公司董事会于２０１１年２月２６日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达方式发出了会议通知。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次董事会会议于２０１１年３月８日以现场的方式召开，现场会议在公司六楼会议室召开。

　三、董事出席会议情况

　会议应到董事９人，出席董事９人。会议由张志超先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春燃气股份有限公司章程》的有关规定。

　四、会议决议

　经与会董事逐项审议，通过了如下决议：

　（一）《关于公司２０１０年年度报告及摘要的议案》

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（二）《关于公司２０１０年年度董事会工作报告的议案》

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（三）《关于公司２０１０年财务决算报告的议案》

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（四）《关于公司２０１１年财务预算报告的议案》

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（五）《关于公司２０１０年度红利分配预案的议案》

　经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计，公司本年度实现母公司净利润１５７，１６７，６９５．９８元，按照《企业会计准则》以母公司２０１０年净利润为基数提取１０％法定盈余公积金１５，７１６，７６９．６０元，加上以前年度未分配利润５２４，６０１，１７７．８１元，本年可供股东分配利润５９２，２５１，４８４．０５元。

　公司拟以２０１０年末总股本４６１，５１９，８０８股为基数，按每１０股１．０元（含税）向全体股东派发现金红利，从未分配利润中，向股东分配的利润为４６，１５１，９８０．８０元（其中：非流通股股利２４，４８０，０００．００元，流通股股利２１，６７１，９８０．８０元）。

　本次分配不进行公积金转增股本。

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（六）《关于公司聘请审计机构的议案》

　续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司为公司２０１１年度审计机构；审计费用为６０万元。

　表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（七）《关于公司２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易事项的议案》

　公司２０１０年度与长春高祥特种管道有限公司（以下简称“长春高祥”）实际发生的日常关联交易总金额为２，０２４．１０万元，预计２０１１年度发生的日常关联交易业务主要是向长春高祥采购ＰＥ管道等燃气管材用于公司燃气管道设施及时进行日常维护更新。因本议案表决事项构成关联交易，关联董事梁永祥先生在本议案表决过程中回避表决，由其他八名非关联董事进行表决。

　《长春燃气股份有限公司关于２０１０年度日常关联交易执行情况及２０１１年度日常关联交易事项的公告》刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决情况：８票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（八）《关于公司符合非公开发行Ａ股股票条件的议案》

　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定，对照公司实际情况，董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（Ａ股）的各项条件。

　表决情况：本次董事会会议以９票赞成，０票反对，０票弃权，审议通过了本议案。

　（九）《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》

　因本议案分项表决事项涉及公司控股股东长春燃气控股有限公司（以下简称“燃气控股”）认购本次发行的股票，构成关联交易，关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决，由其他六名非关联董事进行表决。

　本次会议逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行Ａ股股票方案的议案》，结果如下：

　１、发行股票的种类和面值

　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。