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2011年03月10日 星期四 上一期  下一期
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长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A股股票预案

 公司声明

 1、长春燃气股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整,并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 2、本次非公开发行股票预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

 3、审批机关对本次非公开发行股票所做的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

 4、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

 5、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

 6、本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。

 重要提示

 1、长春燃气股份有限公司本次非公开发行股票相关事项已经获得五届十次董事会会议审议通过。

 2、本公司本次非公开发行的定价基准日为公司五届十次董事会会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即不低于10.07元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

 如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。

 3、本次非公开发行股票的发行对象为包括长春燃气控股有限公司在内的不超过10名的特定投资者。其中,长春燃气控股有限公司承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除长春燃气控股有限公司外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,发行对象应符合法律、法规的规定。

 4、本次非公开发行股票数量不超过7,760万股(含7,760万股),若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,本次发行数量将做出相应调整。在上述范围内,具体数量由董事会提请股东大会授权董事会与保荐机构(主承销商)协商确定。

 5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过8.15亿元人民币(含发行费用)。

 6、根据有关法律法规的规定,本次非公开发行股票方案尚需获得本公司2010年年度股东大会的批准和相关政府部门的同意、许可或批准,包括但不限于中国证监会的核准。

 释 义

 除非文义另有所指,下列简称具有以下含义:

 ■

 第一节 本次非公开发行股票方案概要

 一、发行人基本情况

 公司名称:长春燃气股份有限公司

 英文名称:Changchun Gas Co., Ltd

 法定代表人:张志超

 注册资本: 461,519,808.00元

 注册地址:吉林省长春市朝阳区延安大街421号

 股票简称:长春燃气

 股票代码:600333

 股票上市地:上海证券交易所

 经营范围:煤气、焦碳、煤焦油生产销售、天然气销售、电力项目开发、燃气管理、燃器具生产销售;液化气供应、煤焦油深加工,燃气工程安装、粗苯生产、销售(仅供分公司持证经营)燃气直燃机空调销售(以上各项国家法律法规禁止的不得经营,应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)。

 二、本次非公开发行股票的背景和目的

 (一)本次非公开发行股票的背景

 1、吉林省建设“气化吉林”项目,天然气需求旺盛

 为优化能源利用结构、促进低碳经济发展,吉林省将逐步提高对天然气这一清洁能源的利用。2009年3月,吉林省与中石油进行会谈,由双方共同推进“气化吉林”工程,加快吉林省天然气管网与国家主干网连接,大规模引进利用国内外天然气资源,提高天然气管网覆盖率、天然气气化率(使用天然气人口与城镇人口之比)和工业用气量。“气化吉林”对吉林省优化能源利用结构、发展低碳经济和加快城镇化进程将产生重大而深远的影响。根据吉林省发改委的计划,“气化吉林”工程将主要分两个阶段实施:第一阶段从2010年到2015年,实现县县通天然气,天然气气化率由16%提高到62%;第二阶段从2016年到2020年,实现城镇通天然气,天然气气化率达到82%。到2020年“气化吉林”工程完成时,吉林省天然气用气量将超过100亿立方米。

 2、长春市经济快速发展,为公司提供难得的发展机遇

 自2003年中央做出振兴东北的重大决策部署后,长春市历经7年快速发展,已成为东北重要的经济增长极。2009年9月,经国务院批准吉林省提出的长吉图发展规划正式上升为国家战略,长春市被确立为长吉图的起步区和龙头带动区。长春市集合了国家“两大战略”的聚焦,即老工业基地振兴战略和长吉图经济区发展战略,将为长春市经济提供广阔的发展空间。目前长春市已发展为拥有750万人口的大型城市,是我国重要的工业基地,在长春市注册发展的世界500强企业超过50家,外商投资企业超过4000家。长春市GDP连续二十年保持了两位数以上的增长速度,2009年虽然经历了金融危机,但长春市的经济总量依然实现了15%的增长,固定资产投资实现了30%以上的增长,财政收入和工业总产值实现了20%以上的增长,这四项主要指标的增幅在全国省会城市中位居榜首。

 作为居民、工业和商业企业热能和动能主要来源的天然气,其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。随着长春市经济的快速发展,公司预计未来五年长春市天然气用量将由目前的4亿立方米增长到11亿立方米。公司作为吉林省唯一一家以燃气供应为主业的上市公司,长春市天然气需求的迅猛增长将为公司提供难得的历史发展机遇。

 3、天然气盈利能力强于人工煤气,公司燃气供应业务将向天然气倾斜

 目前公司燃气供应业务中人工煤气业务占比较高,因燃气的终端销售价格由发改委制定,而近年来生产人工煤气的原材料焦煤价格明显上涨,导致公司燃气供应业务中人工煤气的盈利能力偏低。而由于天然气供应业务的出厂价格和终端销售价格均受到管制,天然气供应业务的盈利能力显著好于人工煤气供应业务。

 本次募集资金投资于长春市天然气置换煤气综合利用项目,通过新建天然气门站、调压站、高中压管道等设施,并对有关区域的中低压管道实施技改,公司将获得充足的气源保障,公司天然气管网的规模效应和协同效应将大幅增强,公司的燃气供应业务中天然气供应业务的比重将大为增加,公司燃气供应业务的盈利能力将得到明显改善。

 (二)本次发行的目的

 本次发行募集的资金主要用于长春市天然气置换煤气综合利用项目,包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分,通过气源建设和对原有输气管网进行技术改造,将长春市煤气用户置换成天然气用户。本次募集资金投资项目实施后将有利于改善长春市的生态环境、提高居民的生活水平,产生广泛的社会效益。同时本次发行也将有利于公司天然气供应业务的快速增长,改善公司的业务结构,增强公司的盈利能力,为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础,有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。

 三、本次非公开发行方案概要

 (一)本次发行股票种类和面值

 本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1.00元。

 (二)发行方式

 本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行A股股票。

 (三)发行数量

 本次非公开发行A股股票的数量不超过7,760万股(含7,760万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整。股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

 (四)发行对象及认购方式

 本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中,燃气控股承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股票。除燃气控股外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

 (五)定价方式

 本公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会会议决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即不低于10.07元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由本公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。燃气控股不参与本次发行的市场询价过程,燃气控股接受市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购长春燃气本次非公开发行的股票。

 (六)发行数量、发行底价的调整

 若公司A股股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的,公司本次非公开发行A股的发行底价将根据以下方式进行调整:

 假设调整前发行底价为P0,每股送股或转增股本数为N,每股增发新股或配股数为K,增发新股价或配股价为A,每股派息为D,调整后发行底价为P1(保留小数点后两位,最后一位实行四舍五入,调整后非公开发行A股的发行底价不低于每股面值人民币1.00元),则:派息时,P1=P0-D;送股或转增股本时,P1= P0/(1+N);增发新股或配股时,P1=(P0+AK)/(1+K);三项同时进行时,P1=(P0-D+AK)/(1+K+N)。

 同时,本次非公开发行A股的发行数量将参照经上述公式计算的除权、除息调整后的发行底价进行相应调整。

 (七)限售期

 燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

 (八)上市地点

 在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

 (九)募集资金数额及用途

 公司本次募集资金总额不超过81,500万元(含发行费用),本次募集资金扣除发行费用后将用于长春市天然气置换煤气综合利用项目。

 本次募集资金项目总投资为81,599.13万元,募集资金不足部分以自有资金解决。为保证募集资金投资项目按计划完工,募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂以自筹方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

 (十)向原股东配售安排

 本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

 (十一)本次非公开发行股票前的滚存利润安排

 在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

 (十二)本次发行决议有效期

 本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。

 四、发行对象及其与公司的关系

 (一)发行对象

 本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中,燃气控股承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,发行对象应符合法律、法规的规定。

 (二)发行对象与公司的关系

 本次发行对象之一的燃气控股为公司的控股股东,截至本预案披露日,燃气控股持有公司24,480.00万股,占公司总股本的53.04%。

 五、本次发行是否构成关联交易

 公司控股股东燃气控股以不超过2.5亿元现金认购本次发行的股份,因此构成与本公司的关联交易,公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

 截至本预案披露日,公司的总股本为46,151.98万股,其中燃气控股持有53.04%的股份,若按发行数量上限、发行底价和燃气控股以2.5亿元现金认购股份计算,本次发行后,燃气控股持有公司的股份将占总股本的50.01%,燃气控股仍为公司的第一大股东,因此,本次发行不会导致公司控制权发生变更。

 七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

 本次发行方案已于2011年3月8日经公司五届十次董事会会议审议通过,尚需获得吉林省国资委批准、长春燃气股东大会审议批准,并报中国证监会核准。

 第二节 本次非公开发行认购人的基本情况

 一、长春燃气控股有限公司的基本情况说明

 (一)基本情况

 公司名称:长春燃气控股有限公司

 法定代表人:黄维义

 注册资本: 80,238.48万元

 注册地址: 长春市经济技术开发区临河街3300号

 经营范围:控股、投资、建设(及运营)城市燃气及输气管道供气基础设施项目。

 (二)股权结构■

 (三)最近三年的业务发展和经营成果

 燃气控股成立于2004年3月25日,燃气控股为控股型公司,截止2010年12月31日,其只持有长春燃气53.04%股权和长天公司20%股权,不经营具体业务。

 (四)最近一年的主要财务数据(母公司报表)

 单位:万元

 ■

 注:以上财务数据未经审计。

 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况

 燃气控股向本公司出具了《承诺函》,长春燃气控股有限公司及其董事、监事、高级管理人员最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

 三、本次发行后同业竞争情况及关联交易情况

 (一)同业竞争情况

 本次发行前,控股股东燃气控股与公司不存在同业竞争,为了避免与长春燃气存在潜在的同业竞争,保证长春燃气的利益不受侵害,控股股东燃气控股已向公司出具承诺:“本公司保证不存在与你公司直接或间接的同业竞争的情况;本公司保证不利用控股股东的地位损害你公司及你公司其他股东的利益;在本公司作为你公司控股股东期间,本公司保证本公司及其控制的公司不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与你公司主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动。”

 (二)关联交易情况

 由于本次募集资金投资项目需要采购大量的PE管用于对原有管网进行技改,采购金额较大,根据《中华人民共和国招投标法》等有关法律法规的规定,公司对本次募集资金投资项目的PE管采购将采用公开招标的方式进行。公司参股27.66%的长春高祥特种管道有限公司主要经营业务为开发、生产、销售特种塑料管道系列产品和精密塑料制品,若长春高祥特种管道有限公司参与本次募集资金投资项目PE管采购的公开招标并投标成功,公司将根据《上海证券交易所上市规则》和《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》的规定办理,以保证公司及公司股东的利益。

 四、重大关联交易情况

 本次发行预案披露前24个月内发行对象(燃气控股)及其控股股东、实际控制人未与公司发生关联交易。

 五、附条件生效的股份认购协议内容摘要

 根据2011年3月7日燃气控股(甲方)与公司(乙方)签署了附条件生效的《长春燃气股份有限公司与长春燃气控股有限公司关于长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行股票之股份认购合同》,有关内容摘要如下:

 (一)协议主体

 长春燃气控股有限公司为合同甲方,长春燃气股份有限公司为合同乙方。

 (二)定价方式、认购价格及支付方式

 1、乙方本次发行股票价格为不低于定价基准日(乙方本次非公开发行股票的董事会决议公告日)前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十。如乙方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的,本次发行价格相应调整。

 在上述发行底价基础上,乙方本次发行以竞价方式确定发行价格。最终发行价格由乙方董事会和乙方主承销商根据中国证监会相关规定及发行对象申购报价情况协商确定。甲方不参与乙方本次发行的市场询价过程。

 2、甲方接受乙方市场询价结果并与其他特定对象以相同价格认购乙方本次非公开发行的股票。

 3、甲方同意按乙方本次非公开发行股票的有关规定和要求支付认购款。

 (三)认购股份数量

 按竞价程序确定发行价格后,在认购总额不超过2.5亿元的前提下,由甲方根据市场发行情况经与乙方保荐人(主承销商)协商后确定,并由甲乙双方签订补充协议确定最终认购数量。

 (四)认购股份的办理及限售期

 1、乙方承诺负责将本次向甲方非公开发行的股份按中国法律规定办理至甲方名下,甲方承诺提供必要之帮助。

 2、甲方承诺,认购股份自本次发行结束之日起三十六个月内不转让。

 (五)生效条件

 本协议在双方签字、盖章后成立,在满足以下全部条件后生效:

 1、甲方董事会及吉林省国有资产监督管理委员会已批准甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

 2、乙方董事会及股东大会均已批准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

 3、中国证券监督管理委员会已核准乙方本次非公开发行股票及甲方以现金认购乙方本次非公开发行股票事宜。

 (六)终止条件

 双方同意,本合同自以下任何一种情形发生之日起终止:

 1、乙方根据其实际情况及相关法律规定,认为本次发行已不能达到发行目的,而主动向中国证监会撤回申请材料;

 2、吉林省国资委不批准或中国证监会不核准本次发行;

 3、本合同双方在本合同项下的义务均已完全履行完毕;

 4、本合同的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致终止本合同;

 5、依据中国有关法律规定应终止本合同的其他情形。

 (七)违约责任条款

 任何一方未履行或未适当履行其在合同项下应承担的任何义务,或违反其在合同项下作出的任何陈述和/或保证,均视为违约,违约方应在守约方向其送达要求纠正的通知之日起30 日内纠正其违约行为;如该等期限届满后,违约方仍未纠正其违约行为,则守约方有权向其住所所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。如守约方因违约方的违约行为而蒙受任何损失、承担任何责任和/或发生任何费用(包括利息、合理的法律服务费和其它专家费用),则违约的一方应全额补偿守约的一方,但同时应当继续履行本协议。

 (八)适用法律和争议的解决

 1、本协议的签订、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国(不含香港、澳门特别行政区及台湾地区)法律管辖。

 2、如本协议各方就本协议之内容或其执行发生任何争议,如不能获得协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法律另有规定外,诉讼费及与诉讼有关的其他费用均由败诉方承担。

 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

 一、本次募集资金的使用计划

 本次非公开发行计划发行不超过7,760万股,募集资金总额不超过8.15亿元,本次募集的资金计划用于长春市天然气置换煤气综合利用项目,项目投资总额为81,599.13万元。本次募集资金投资项目所需资金超过本次募集资金净额的部分,由公司通过自筹资金解决。为促进改善长春市能源使用结构,加快长春市天然气置换煤气的进度,本次募集资金到位前,公司可根据项目进度的实际情况利用自筹资金进行前期投入,并在募集资金到位后予以置换。

 二、本次募集资金投资项目情况

 (一)项目基本情况

 项目名称:长春市天然气置换煤气综合利用项目

 项目实施单位:长春燃气股份有限公司

 公司本次募集资金投资项目主要包括长春市城西天然气综合集输站工程和长春市燃气管网技改工程两部分。通过建设长春市城西天然气综合集输站工程可以接收来自中石油和中石化的管道天然气,该工程的实施将为长春市天然气供应提供充足的气源保障;通过实施长春市燃气管网技改工程可以将天然气通过管道供应给长春市的居民和工商业用户,能够保证广大用户使用安全、清洁的天然气能源。项目实施完成后,长春市主城区的管道燃气将全部置换成天然气。

 城西天然气综合集输站工程建设期为自施工之日起1年内建成。管网技改工程建设期自施工之日起5年内达产。

 (二)项目批文取得情况

 长春市天然气置换煤气综合利用项目已取得的政府有关部门批文情况如下:

 吉林省环境保护厅下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目环境影响报告表的批复》(吉环审(表)字[2010]287号);长春市国土资源局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目用地情况说明的函》(长国土[2010]61号);长春市规划局下发的《关于长春市天然气置换煤气综合利用项目规划意见函》(长规函[2010]82号)。

 (三)项目投资估算

 长春市天然气置换煤气综合利用项目建设投资由工程费用、工程建设其他费用和预备费组成。其中,工程费用包括建筑工程费、设备购置费、安装工程费;预备费为基本预备费。 

 总投资构成表

 单位:万元

 ■

 (四)项目市场前景

 本次募集资金投资项目作为“气化吉林”工程的重要组成部分,项目实施完毕后,公司长春市地区的煤气用户将转变为天然气用户,公司在长春市主城区的全部用户均将使用天然气,改变公司原有同时向长春市主城区用户供应煤气和天然气的格局,将形成完整的天然气供应市场区域。随着本次募集资金项目的实施,公司将借此机会对管网的分布进行优化改造。由于城市燃气供应业务主要是依靠完整强大的管道网络发展业务,因此完整天然气市场区域的形成和管网的优化设计将极大地提高了公司天然气业务的拓展空间,有利于提高公司未来盈利水平。

 (五)项目效益

 募集资金投资项目计划在2016年实施完毕后,长春市主城区居民用户和工业用户将全部使用天然气,届时因募集资金投资项目使得公司当年新增销售收入21,734万元、毛利9,133万元、利润总额6,427万元。

 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

 本次募集资金主要用于长春市天然气置换煤气工程,符合公司未来的发展战略,有利于公司做大做强公司主业,该项目具有良好的市场前景,能够进一步提升公司的竞争力,提高公司的盈利水平。本次非公开发行后,公司的总体实力将得到提高,净资产将有较大幅度提高,公司的资产负债水平进一步趋于合理,有利于降低公司的财务风险,为公司未来稳健快速的发展打下基础。

 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况

 本次募集资金投资项目尚需吉林省发改委等有权政府部门核准、公司股东大会批准后方可实施。

 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析

 一、公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

 (一)本次发行对公司业务及资产的影响

 本次发行前公司的主营业务为城市燃气供应和焦炭及其联产化工品的生产,本次募集资金将全部投资于公司的天然气供应业务,天然气供应业务在公司业务中的占比将有较大的增加,同时本次非公开发行后,公司与燃气供应的相关资产也将大幅增加,有利于公司未来城市燃气供应业务的开拓,为公司未来开展天然气中下游一体化经营奠定坚实的基础,有利于公司天然气业务产业链的延伸拓展。

 (二)本次发行对公司章程的影响

 本次发行完成后,将导致公司章程中关于公司注册资本、股本结构等发生变化,公司将根据规定履行相关程序对公司章程中的有关内容进行调整。

 (三)本次发行对股权结构的影响

 截至本预案披露日,公司控股股东燃气控股持有公司53.04%的股份,本次非公开发行后,燃气控股的持股比例将有所降低,仍为公司的第一大股东,不会导致公司的控制权发生变更。

 (四)本次发行对高级管理人员结构的影响

 本次发行完成后,公司的高级管理人员结构不会因此发生重大变化。

 (五)本次发行对业务结构的影响

 由于募集资金投资项目是对公司燃气供应业务结构的优化,因此不会对公司的业务结构产生重大影响。

 二、公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

 (一)对财务状况的影响

 本次发行完成后,公司总资产和净资产将有所增加,资产负债率将有所下降,营运资金更加充足,有利于降低公司财务风险,增强经营能力。

 (二)对盈利能力的影响

 本次募集资金投资的长春市天然气置换煤气综合利用项目通过新建天然气门站、调压站、高中压管道等设施,并对有关区域的中低压管道实施技改,燃气供应产品由天然气替代人工煤气,该项目具有分步投资、按序投产和逐年见效的特点。2016年项目达产后,长春市燃气管网将基本改造完毕,长春市现有50万户人工煤气用户全部置换为天然气用户,且本次长春市实施管网技改后,全市范围内的管道燃气将以天然气为主,公司天然气主干网完成铺设后只需少量投资即能辐射周边区域,有利于公司发展天然气终端用户。

 随着长春市经济的不断发展,在日益充足的天然气气源保障下,预计到2016年公司天然气终端用户将超过120万户,天然气销售量较2010年增长400%以上。因公司销售天然气的盈利水平显著高于现在供应人工煤气,并且超出固定资产折旧费用增加对公司经营业绩的影响,公司盈利能力将得到明显增强。

 (三)对公司现金流量的影响

 本次发行后,公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。募投项目实施完成后将产生稳定的现金流入,公司的经营活动产生的现金流量将进一步增加,有利于公司的健康发展。

 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

 本次发行后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等有关情况不会发生重大变化。

 四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形,或为控股股东及其关联人提供违规担保的情形

 截至本预案披露日,本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形,也不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。公司不会因为本次非公开发行产生资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情况,也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情况。

 五、本次发行对公司负债情况的影响

 截至2010年12月31日,公司合并口径资产负债率为40.94%,负债水平较同行业相比偏高,本次发行募集资金到位后,公司净资产增加将导致公司资产负债率下降,有利于优化公司财务结构,提高公司的抗风险能力,为公司未来的业务发展奠定了坚实的基础。

 第五节 本次股票发行相关的风险说明

 一、市场风险

 燃气是居民、工商企业热能和动能的来源之一,其消费量及消费增长速度与当地人口规模和经济发展水平密切相关。长春市作为吉林省的工业、政治、金融、科教中心,辖六区三市一县,总人口752万,在长春注册的世界500强企业超过50家,外商投资企业超过4000家,GDP连续二十年保持了两位数以上的增长速度。因发行人主要在吉林省的长春市从事燃气供应业务,若今后该地区的人口规模和经济发展不能持续增长,将对发行人燃气供应业务的发展产生一定影响。

 二、政策风险

 目前,我国天然气终端销售价格由天然气出厂价格、管输价格和城市输配价格三部分组成。其中,天然气出厂价、跨省长输管道的管输价格由国家发改委制定,省内管道的管输价格由各省发改委管理,城市输配价由各省发改委或物价部门管理。在天然气出厂价格、天然气管道输送价格调整后,由于各地价格主管部门调整天然气终端销售价格需要履行召开听证会等一系列程序,天然气下游销售价格的调整相对于上游价格调整会存在一定的滞后性,即存在天然气下游价格不能及时、足额按上游价格调整进行传导的风险,对燃气运营商短期经营业绩产生一定的影响。

 三、募集资金投资项目实施的风险

 根据发行人与长春市市政公用局签署的《管道燃气特许经营协议》,在特许经营期间,发行人投资建设或改造燃气设施应当遵循长春市的城市总体规划及燃气专项规划。虽然本次募集资金投资项目获得了长春市规划局认可,但本次长春市燃气管网改造施工周期长达5年,当发行人拟实施的燃气管网改造计划与长春市当年发展规划不一致时,改造计划可能暂时得不到批准,由此会影响发行人实施募集资金投资项目的进度,进而影响到公司预期收益的实现,存在募集资金投资项目实施的风险。

 四、管理风险

 本次发行成功后,随着募集资金到位、投资项目的陆续实施,公司的资产、收入规模将有较大幅度的增加,这将在发行人的生产组织、内部管理、科研开发、技术支持、售后服务、市场开拓、资本运作等方面,对公司的管理层提出更高的要求。如公司经营管理不能适应公司规模扩张的需要,组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整与完善,将给公司带来一定的管理风险。

 五、其他风险

 (一)审批风险

 本次发行尚需要获得公司股东大会的批准,存在无法获得股东大会审议通过的风险。同时,本次非公开发行还需取得国有资产管理部门及中国证监会的批准或核准,能否获得相关部门的批准或核准,以及何时能获得批准或审核均存在一定的不确定性。

 (二)净资产收益率摊薄的风险

 本次募集资金到位后公司的净资产大幅提高,由于长春市天然气置换煤气综合利用项目建设期长达5年,且该项目具有分步投资、按序投产和逐年见效的特点,因此发行完成后预计短时间内公司将面临因净资产增长较快而引致净资产收益率下降的风险。

 证券代码:600333 证券简称:长春燃气 公告编号:2011-004

 长春燃气股份有限公司

 五届十次董事会会议决议公告

 本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

 特别提示:本公司股票于2011年3月10日起复牌。

 一、会议通知情况

 本公司董事会于2011年2月26日向全体董事、监事和高级管理人员通过送达方式发出了会议通知。

 二、会议召开的时间、地点、方式

 本次董事会会议于2011年3月8日以现场的方式召开,现场会议在公司六楼会议室召开。

 三、董事出席会议情况

 会议应到董事9人,出席董事9人。会议由张志超先生主持,公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《长春燃气股份有限公司章程》的有关规定。

 四、会议决议

 经与会董事逐项审议,通过了如下决议:

 (一)《关于公司2010年年度报告及摘要的议案》

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (二)《关于公司2010年年度董事会工作报告的议案》

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (三)《关于公司2010年财务决算报告的议案》

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (四)《关于公司2011年财务预算报告的议案》

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (五)《关于公司2010年度红利分配预案的议案》

 经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计,公司本年度实现母公司净利润157,167,695.98元,按照《企业会计准则》以母公司2010年净利润为基数提取10%法定盈余公积金15,716,769.60 元,加上以前年度未分配利润524,601,177.81 元,本年可供股东分配利润592,251,484.05 元。

 公司拟以2010年末总股本461,519,808股为基数,按每10股1.0元(含税)向全体股东派发现金红利,从未分配利润中,向股东分配的利润为46,151,980.80元(其中:非流通股股利24,480,000.00元,流通股股利21,671,980.80元)。

 本次分配不进行公积金转增股本。

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (六)《关于公司聘请审计机构的议案》

 续聘武汉众环会计师事务所有限责任公司为公司为公司2011年度审计机构;审计费用为60万元。

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (七)《关于公司2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的议案》

 公司2010年度与长春高祥特种管道有限公司(以下简称“长春高祥”)实际发生的日常关联交易总金额为2,024.10万元,预计2011年度发生的日常关联交易业务主要是向长春高祥采购PE管道等燃气管材用于公司燃气管道设施及时进行日常维护更新。因本议案表决事项构成关联交易,关联董事梁永祥先生在本议案表决过程中回避表决,由其他八名非关联董事进行表决。

 《长春燃气股份有限公司关于2010年度日常关联交易执行情况及2011年度日常关联交易事项的公告》刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 表决情况:8票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (八)《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照公司实际情况,董事会认为公司符合向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股(A 股)的各项条件。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (九)《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

 因本议案分项表决事项涉及公司控股股东长春燃气控股有限公司(以下简称“燃气控股”)认购本次发行的股票,构成关联交易,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案分项表决事项表决过程中回避表决,由其他六名非关联董事进行表决。

 本次会议逐项审议了《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》,结果如下:

 1、发行股票的种类和面值

 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币1.00元。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 2、发行方式

 本次发行采用非公开发行股票的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向包括燃气控股在内的不超过十名特定对象发行A股股票。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 3、发行数量

 本次发行股票的数量为不超过7,760万股(含7,760万股)。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为,发行股数按照总股本变动的比例相应调整,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 4、发行对象及认购方式

 本次非公开发行股票的发行对象为包括燃气控股在内的不超过10名的特定投资者。其中,燃气控股承诺以不超过2.5亿元现金并且与其他认购对象以相同的价格认购本次非公开发行股份。除燃气控股外的其他发行对象范围为:证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司(以其自有资金)、财务公司、保险机构投资者及其他合格投资者等,基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,发行对象应符合法律、法规的规定。具体发行对象将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

 所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 5、定价基准日、发行价格

 公司本次非公开发行的定价基准日为公司本次董事会决议公告日,发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%,即不低于10.07元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定及市场情况,并根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。

 如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项,发行底价将做出相应调整。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 6、限售期

 燃气控股认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让,其他特定对象认购本次发行的股份自发行结束之日起12个月内不得转让。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 7、上市地点

 在限售期届满后,本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 8、募集资金数额及用途

 公司本次募集资金总额不超过8.15亿元(含发行费用),本次募集资金扣除发行费用后,将用于长春市天然气置换煤气综合利用项目。

 本次募集资金项目总投资为81,599.13万元,募集资金不足部分以自有资金解决。为保证募集资金投资项目按计划完工,募集资金到位之前,公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金方式筹集的资金先行投入,并在募集资金到位后予以置换。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 9、向原股东配售安排

 本次采取非公开发行的方式,不安排向全体原股东配售。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 10、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

 在本次非公开发行完成后,新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 11、本次发行决议有效期限

 本次发行决议的有效期为自公司股东大会做出批准本次非公开发行的相关决议之日起12个月。本次发行方案尚需提交公司股东大会表决,并经中国证监会核准后方可实施。

 表决情况:6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十)《关于非公开发行A股股票预案的议案》

 本次会议审议了《关于非公开发行A股股票预案的议案》,《长春燃气股份有限公司2011年度非公开发行A 股股票预案》的主要内容刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 因本议案表决事项涉及公司控股股东燃气控股认购本次发行的股票,构成关联交易,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案表决事项表决过程中回避表决,由其他六名非关联董事进行表决。

 表决情况:本次董事会会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十一)《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

 本次会议审议了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。《前次募集资金使用情况报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十二)《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

 本次会议审议了《关于2011年度非公开发行A股股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》。《长春燃气股份有限公司非公开发行A 股股票募集资金运用的可行性分析报告》刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十三)《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2011年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

 为顺利推进本次发行,董事会将向股东大会申请就本次发行向公司董事会或董事会授权的公司经理层做出如下授权:

 1、根据具体情况制定和实施本次发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、具体认购办法、认购比例等与本次发行股票具体方案有关的事项;

 2、根据有关法律法规或相关证券监管部门的要求修改本次发行具体方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外),根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实施条件变化等因素综合判断,对本次发行具体方案进行调整(包括但不限于调整募集资金投资项目以及在不超过发行上限的范围内调整募集资金数额);

 3、办理本次发行股票发行申报事宜;

 4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行股票相关协议及文件,并办理与本次发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案等手续;

 5、根据有关监管部门要求和实际情况,在股东大会授权范围内,对本次募集资金投资项目的具体安排进行调整,包括但不限于:如募集资金到位时间与项目审批、核准、备案或实施进度不一致,可根据实际情况需要以其他资金先行投入,待募集资金到位后再予以置换;

 6、在本次发行完成后,办理本次发行的股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

 7、在本次发行股票完成后办理章程修改、工商变更登记等具体事宜;

 8、如法律法规及其他规范性文件和证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定,则根据法律法规及其他规范性文件和证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整;

 9、在法律法规、有关规范性文件及公司章程允许的范围内,办理与本次发行有关的其他事项;

 10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施或虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情况,可酌情决定该等非公开发行计划延期实施;

 11、上述授权自公司股东大会批准之日起12个月内有效。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十四)《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》

 本次会议审议了《关于履行股改承诺暨长春燃气控股有限公司向公司转让长春天然气有限责任公司20%股权和长春燃气控股有限公司与公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》。

 本议案的主要内容详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《长春燃气股份有限公司关于履行股改承诺暨关联交易公告》。

 因本议案表决事项构成关联交易,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生在本议案表决过程中回避表决,由其他六名非关联董事进行表决。

 公司独立董事对本议案发表独立意见,认为该关联交易定价方式公平公允;交易程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公开透明;该关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《长春燃气股份有限公司章程》、《长春燃气股份有限公司关联交易决策制度》的规定;该关联交易的实施体现了控股股东对上市公司的支持和信心,有利于公司发展,符合公司与全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

 表决情况:本次董事会会议以6票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十五)《关于长春燃气股份有限公司募集资金管理办法的议案》

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十六)《关于修订公司章程的议案》

 为进一步完善公司治理结构,对现行《公司章程》部分条款进行修订,具体内容详见本决议备查文件。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十七)《关于聘请公司独立董事的议案》

 为进一步完善公司治理结构,对现行《公司章程》部分条款进行修订,公司董事会人数由9名增加至10名,新增1名为独立董事。公司董事会提名夏光先生为增选的独立董事。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 独立董事的有关情况详见备查文件。

 (十八)《关于调整公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》

 董事会增选张浚森先生和郭学贤女士为公司第五届董事会薪酬与考核委员会委员,任期与本届董事会薪酬与考核委员会同期。

 表决情况:9票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (十九)《关于董事会向公司社会公众股股东公开征集投票权的议案》

 由于本议案涉及关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定,关联董事王振先生、赵延超先生、张志超先生回避表决,非关联董事对本议案进行表决,表决结果如下:

 表决情况:6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 (二十)《关于召开公司2010年年度股东大会的议案》

 同意召开2010年年度股东大会,具体会议安排详见刊载于《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn 的《长春燃气股份有限公司关于召开2010年年度股东大会的通知》。

 表决情况:本次董事会会议以9票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了本议案。

 上述第(一)、(二)、(三)、(四)、(五)、(六)、(七)、(八)、(九)、(十)、(十一)、(十二)、(十三)、(十四)、(十五)、(十六)、(十七)项议案将提交公司2010年年度股东大会审议。

 五、备查文件目录

 (一)《长春燃气股份有限公司募集资金管理制度》

 (二)《长春燃气股份有限公司章程修正案》

 (三)《长春燃气股份有限公司章程》(2011年修订)

 (四)长春燃气股份有限公司独立董事提名人声明

 (五)长春燃气股份有限公司独立董事候选人声明

 (六)独立董事候选人履历表

 (七)公司独立董事关于增选独立董事的独立意见

 特此公告。

 长春燃气股份有限公司

 董事会

 2011 年3月10 日

 长春燃气股份有限公司独立董事提名人声明

 提名人长春燃气股份有限公司董事会,现提名夏光先生为长春燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人,并已充分了解被提名人职业专长、教育背景、工作经历、兼任职务等情况。被提名人已书面同意出任长春燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。提名人认为,被提名人具备独立董事任职资格,与长春燃气股份有限公司之间不存在任何影响其独立性的关系,具体声明如下:

 一、被提名人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验,并已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

 二、被提名人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

 (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

 (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

 (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

 (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

 (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

 (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

 三、被提名人具备独立性,不属于下列情形:

 (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

 (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

 (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

 (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

 (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

 (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

 (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

 (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

 四、独立董事候选人无下列不良纪录:

 (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

 (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

 (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

 (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

 (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

 五、包括长春燃气股份有限公司在内,被提名人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家,被提名人在长春燃气股份有限公司连续任职未超过六年。

 六、被提名人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

 本提名人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

 本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

 特此声明。

 提名人:长春燃气股份有限公司

 董事会

 2011年3月8日

 长春燃气股份有限公司独立董事候选人声明

 本人夏光,已充分了解并同意由提名人长春燃气股份有限公司董事会提名为长春燃气股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本人公开声明,本人具备独立董事任职资格,保证不存在任何影响本人担任长春燃气股份有限公司独立董事独立性的关系,具体声明如下:

 一、本人具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及其他规范性文件,具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。本人已根据《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关规定取得独立董事资格证书。

 二、本人任职资格符合下列法律、行政法规和部门规章的要求:

 (一)《中华人民共和国公司法》关于董事任职资格的规定;

 (二)《公务员法》关于公务员兼任职务的规定;

 (三)中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退(离)休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定;

 (四)中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》关于高校领导班子成员兼任职务的规定;

 (五)中国保监会《保险公司独立董事管理暂行办法》的规定;

 (六)其他法律、行政法规和部门规章规定的情形。

 三、本人具备独立性,不属于下列情形:

 (一)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等;主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);

 (二)直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属;

 (三)在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;

 (四)在上市公司实际控制人及其附属企业任职的人员;

 (五)为上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员,包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人;

 (六)在与上市公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员,或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员;

 (七)最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员;

 (八)其他上海证券交易所认定不具备独立性的情形。

 四、本人无下列不良纪录:

 (一)近三年曾被中国证监会行政处罚;

 (二)处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间;

 (三)近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评;

 (四)曾任职独立董事期间,连续两次未出席董事会会议,或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上;

 (五)曾任职独立董事期间,发表的独立意见明显与事实不符。

 五、包括长春燃气股份有限公司在内,本人兼任独立董事的境内上市公司数量未超过五家;本人在长春燃气股份有限公司连续任职未超过六年。

 六、本人具备较丰富的会计专业知识和经验,并至少具备注册会计师、高级会计师、会计学专业副教授或者会计学专业博士学位等四类资格之一。(本条适用于以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的情形,请具体选择符合何种资格)。

 本人已经根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对本人的独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。

 本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。

 本人承诺:在担任长春燃气股份有限公司独立董事期间,将遵守法律法规、中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求,接受上海证券交易所的监管,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

 本人承诺:如本人任职后出现不符合独立董事任职资格情形的,本人将自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。

 特此声明。

 声明人:夏光

 2011年3月8日

 上市公司独立董事履历表

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 公司独立董事关于增选独立董事的独立意见

 长春燃气股份有限公司五届十次董事会会议于2011年3月8日召开,长春燃气股份有限公司提名夏光先生为公司第五届董事会独立董事候选人,夏光先生为会计专业人士独立董事候选人。根据中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》以及《长春燃气股份有限公司章程》等有关规定,作为公司的独立董事,我们对公司五届十次董事会会议《关于聘请公司独立董事的议案》,发表如下独立意见:

 本次提名的独立董事候选人符合《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《长春燃气股份有限公司章程》所规定的条件,具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验;提名程序合法、有效。

 综上,同意公司上述独立董事候选人的提名。

 独立董事签字:

 张浚森 李贵贤 郭学贤

 2011年3月8日

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

长春燃气、发行人、本公司、公司长春燃气股份有限公司
燃气控股、控股股东长春燃气控股有限公司
长天公司长春天然气有限责任公司
本预案长春燃气股份有限公司非公开发行A股股票的预案
本次发行、本次非公开发行本次非公开发行不超过【7,760】万股股票的行为
募集资金本次发行所募集的资金
中国证监会中国证券监督管理委员会
吉林省国资委吉林省人民政府国有资产监督管理委员会
吉林省发改委吉林省发展和改革委员会
董事会长春燃气股份有限公司董事会
股东大会长春燃气股份有限公司股东大会
PE管聚乙烯管,由于其自身独特的优点被广泛的应用于城市供水、燃气供应及农田灌溉
元、万元人民币元、人民币万元

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

项 目2010年12月31日
负债总额-6,180.77
所有者权益93,639.51
资产总额87,458.74
项 目2010年度
营业收入
营业利润-682.79
利润总额-682.79
净利润-682.79

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

工程名称投资构成投资额
长春城西天然气综合集输站工程建设投资6,494.72
建筑工程费562.24
设备购置费2,153.44
安装工程费1,621.00
工程建设其他费1,609.14
基本预备费548.90
长春市燃气管网

 技改工程

建设投资74,236.41
建筑工程费7,003.4
设备购置费940.12
安装工程费54,793.93
工程建设其他费4,750.20
基本预备费6,748.76
 建设期利息 
 流动资金868.00
项目总投资(一+二+三+四)81,599.13

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

上市公司名称长春燃气股份有限公司上市公司代码600333
一、个人情况
姓名夏光曾用名 照 片
性别民族
出生时间1963.8.15政治面貌中共党员
身份证号2.20104E+17护照号码
电子邮件xiaguang_2003@sina.com移动电话13844195822
工作单位吉林大学商学院
单位邮编130012单位电话85176855
通讯地址长春市前进大街2699号邮政编码130012
是否属会计专业人士(会计学专业副教授)、教授会计专业资格证书学校文件与证明证书号码校发[2009]20号
其他专业技术资格或者职称高级工程师资格或者职称证书资格证书证书号码1027086
本人专长出版财务会计、财务管理等多部会计教科书和获得省部级科技进步奖多项
是否曾受处罚是否具有其他国家或者地区居留权
二、社会关系
与本人关系配偶父亲母亲子女兄弟姐妹
姓名邱丹夏井华去世夏秋夏晶
身份证号2.20104E+172.20319E+17 2.20104E+172.20103E+17
联系电话1384484482285917860 1594802363213756853777
工作单位退休离休 大学生
持股情况 
持股数量     
三、教育背景
学习期间学校专业学历学位
1976—1979公主岭二中 高中 
1979—1983现东北大学采矿工程大学 
1995—1998吉林大学会计学研究生硕士
四、工作经历
工作期间工作单位职位职业领域
2000—2002长春邮电学院会计学副教授财务会计
2002—2011吉林大学商学院教授人力资本会计
其中2008—2010北京大学研究员人力会计与价值
五、专业培训
培训期间培训单位培训证书培训内容
2005—2006中国人民大学2005308人力会计与价值
2005—2005中国证券业协会京04960独立董事
    
六、独立董事兼职情况
任职期间公司名称公司代码
  
  
  
  
七、其他情况
1、 本次担任上市公司独立董事的薪酬:当选后发放独立董事津贴 
2、 本人是否拥有担任董事公司股票及其衍生品种及持有数量(如是):无
3、 本人在该上市公司及其附属公司中,过去或现在是否具有除前述1、2条以外的任何利益:无
4、 本人担任该上市公司的独立董事的提名人为:长春燃气股份有限公司董事会
5、本人其他可能有助于或者不利于本次独立董事任职的情况:无
八、承诺
签字:夏光

 时间:2011年3月8日


 

 二O一一年三月

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