本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特别提示

本次非公开发行完成后，本公司新增２，１３５．１４６９万股，将于２０１１年３月１１日在深圳证券交易所上市。

本次发行中，投资者认购的股票限售期为１２个月，可上市流通时间为２０１２年３月１１日。

根据深圳证券交易所相关业务规则规定，公司股票价格在２０１１年３月１１日不除权。

释 义

除非另有所指，本报告书所出现的专用术语、简称遵照本释义的解释。

公司、发行人、广百股份	指	广州市广百股份有限公司
广州证券、主承销商、保荐机构	指	广州证券有限责任公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
本次发行、本次非公开发行	指	广州市广百股份有限公司本次非公开发行不超过２，５００万股普通股的行为。
董事会	指	广州市广百股份有限公司董事会
深交所	指	深圳证券交易所
会计师事务所、审计机构、立信羊城	指	立信羊城会计师事务所有限公司
发行人律师	指	北京市金杜律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》	指	《上市公司非公开发行股票实施细则》

第一节 本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

广州市广百股份有限公司本次非公开发行Ａ股股票履行了以下程序：

１、广百股份于２０１０年７月２１日召开第三届董事会第三十九次会议决议，审议通过了本次非公开发行股票的议案。

２、广百股份于２０１０年８月９日召开２０１０年度第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行股票的议案。

３、本次非公开发行申请于２０１０年９月１日由中国证监会受理，并于２０１０年１２月３１日获得中国证监会发行审核委员会审核通过。２０１１年２月１０日，公司收到中国证监会《关于核准广州市广百股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１１］１９４号），核准公司非公开发行新股不超过２，５００万股。

４、２０１１年３月２日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了２０１１年羊验字第２０６３９号《广州市广百股份有限公司非公开发行股票认购资金总额验证报告》，经审验，截至２０１１年３月２日１４：４５时止，广州证券有限责任公司在中国工商银行广州市第一支行开立的３６０２０００１２９２００３７７８４０账户内，收到广百股份非公开发行股票获配对象缴纳的认股股款人民币５２３，１１０，９９０．５０元。

５、２０１１年３月２日，立信羊城会计师事务所有限公司出具了２０１１年羊验字第２０６６１号《验资报告》，经审验，截至２０１１年３月２日止，广百股份本次非公开发行募集资金总额人民币５２３，１１０，９９０．５０元，扣除各项发行费用人民币１９，９３０，０６７．７９元后，实际募集资金净额人民币５０３，１８０，９２２．７１元，其中新增注册资本人民币２１，３５１，４６９．００元，增加资本公积人民币４８１，８２９，４５３．７１元。

６、本次发行新增股份已于２０１１年３月３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份，上市流通日为２０１２年３月１１日。

二、本次发行证券的情况

１、发行证券的类型：人民币普通股（Ａ股）。

２、发行数量： ２，１３５．１４６９万股。

３、发行证券面值：每股人民币１．００元。

４、发行价格：本次发行价格为２４．５０元／股，相对于２０１１年２月２５日（发行日）前２０个交易日均价２６．９２元／股有８．９９％的折扣，相对于２０１１年２月２４日（发行日前一交易日）的收盘价２７．４０元／股有１０．５８％的折扣，相对于本次发行底价２３．６５元／股溢价３．５９％。

５、募集资金量：本次发行募集资金总额为５２３，１１０，９９０．５０元，扣除发行费用１９，９３０，０６７．７９元，本次发行募集资金净额为５０３，１８０，９２２．７１元。

６、各发行对象获得配售的情况：

序号	发行对象名称	配售股数（万股）	限售期（月）
１	易方达基金管理有限公司	３５０	１２
２	上海景贤投资有限公司	２５０	１２
３	雅戈尔集团股份有限公司	４００	１２
４	广州化工集团有限公司	４００	１２
５	方正证券股份有限公司	２８０	１２
６	中信证券股份有限公司	２６０	１２
７	济南北安投资有限公司	１９５．１４６９	１２
合 计		２，１３５．１４６９	——

说明：易方达基金管理有限公司对应的具体配售对象为：全国社保基金五零二组合（３００万股）、易方达基金公司－深发－增发添利１号资产管理计划（３０万股）和易方达基金公司－中行－增发添利１号资产管理计划（２０万股）。

三、本次发行的发行对象概况

（一）本次发行对象基本情况

１、易方达基金管理有限公司

公司名称：易方达基金管理有限公司

企业性质：有限责任公司

注册资本：１２，０００万元（人民币）

注册地址：广东省珠海市香洲区情侣路４２８号九洲港大厦４００１室

法定代表人：梁棠

经营范围：基金募集、基金销售；资产管理；经中国证监会批准的其他业务。

２、上海景贤投资有限公司

公司名称：上海景贤投资有限公司

企业性质：有限责任公司（国内合资）

注册资本：３，０００万元（人民币）

注册地址：上海青浦区青赵公路４９８９号１幢２层Ａ区２０６室

法定代表人：黄碐

经营范围：实业投资，投资管理及策划，企业管理策划，电子、通讯、网络、生物技术的研究开发、资产管理咨询。（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

３、雅戈尔集团股份有限公司

企业名称：雅戈尔集团股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：２，２２６，６１１，６９５元（人民币）

注册地址：浙江省宁波市鄞州区鄞县大道西段２号

法定代表人：李如成

经营范围：一般经营项目：服装制造；技术咨询；房地产开发；项目投资；仓储；针纺织品、金属材料、化工产品、建筑材料、机电、家电、电子器材的批发、零售；经营本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件等商品及相关的进口业务、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。

４、广州化工集团有限公司

企业名称：广州化工集团有限公司

企业性质：有限责任公司（国有独资）

注册资本：５５，６５３万元（人民币）

注册地址：广州市越秀区较场东路１９号第９层

法定代表人：李宇君

经营范围：制造、加工；化工产品及化工原料（除危险品）。专业咨询。化学技术服务。国内商业及物资供销业（国家专营专控商品除外）。授权范围内国有资产的经营和投资。货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目，取得许可后方可经营）。

５、方正证券股份有限公司

企业名称：方正证券股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册资本：４６亿元（人民币）

注册地址：湖南长沙芙蓉中路二段华侨国际大厦２２－２４层

法定代表人：雷杰

经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销。

６、中信证券股份有限公司

企业名称：中信证券股份有限公司

企业性质：股份有限公司（上市）

注册资本：９，９４５，７０１，４００元（人民币）

注册地址：广东省深圳市福田区深南大道７０８８号招商银行大厦第Ａ层

法定代表人：王东明

经营范围：许可经营项目：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省、福建省、江西省以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

７、济南北安投资有限公司

企业名称：济南北安投资有限公司

企业性质： 其他有限责任公司

注册资本： ６，０００万元（人民币）

注册地址： 济南市槐荫区纬八路１２９号

法定代表人：张铁军

经营范围： 许可经营项目：（无）。一般经营项目：以企业自有资产对外投资（未取得专项许可的项目除外）。

（二）发行对象与发行人关联关系

本次发行的７名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。

（三）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况以及未来交易的安排

本次发行的７名发行对象与公司最近一年内无重大交易情况，目前也无未来交易的安排。

四、本次发行相关机构

保荐人（主承销商）：	广州证券有限责任公司
法定代表人：	吴志明
保荐代表人：	胡汉杰、冯海轩
项目协办人：	曹柏青
项目人员：	李中流、李路、陈挺仪、谭韫玉、张湖杰
办公地址：	广州市先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼
联系电话：	０２０－８７３２２６６８
传真：	０２０－８７３２５０４１
发行人律师：	北京市金杜律师事务所
负责人：	王玲
经办律师：	黄晓莉、张东成
办公地址：	北京朝阳区东三环中路７号财富中心写字楼Ａ座４０层
联系电话：	０１０－５８７８５５８８
传真：	０１０－５８７８５５９９
审计机构：	立信羊城会计师事务所有限公司
负责人：	陈雄溢
经办注册会计师：	王翼初、徐聃
办公地址：	广州市天河区林和西路９号耀中广场Ｂ座１１楼
联系电话：	０２０－３８３９６２３３
传真：	０２０－３８３９６２１６

第二节 本次发行前后公司相关情况对比

一、本次发行前后前十名股东情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至２０１１年２月１０日，公司前十名股东持股情况如下：

序号		股东名称	持股比例	持股数量 （股）	股份限售情况（股）
１	广州百货企业集团有限公司		６２．１０％	１０４，８８３，２９１	１０４，８８３，２９１
２	领先控股有限公司		４．４４％	７，５００，０８６	０
３	广州市汽车贸易有限公司		３．５５％	６，０００，０００	０
４	广州市东方宾馆股份有限公司		２．６８％	４，５２９，９９９	０
５	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金		２．４０％	４，０５０，０００	０
６	中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金		０．６５％	１，１０４，１０２	０
７	东方证券股份有限公司		０．５２％	８８１，０９３	０
８	广州轻出集团有限公司		０．５１％	８５４，９７０	０
９	中国再保险（集团）股份有限公司－传统－普通保险产品		０．４１％	７００，０００	０
１０	中信证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户		０．４１％	６９７，４７５	０

（二）本次发行后公司前十名股东情况

截至２０１１年３月２日，本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前十名股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股比例	持股数量 （股）	股份限售情况（股）
１	广州百货企业集团有限公司	５５．１３％	１０４，８８３，２９１	１０４，８８３，２９１
２	领先控股有限公司	３．９４％	７，５００，０８６	０
３	广州市汽车贸易有限公司	３．１５％	６，０００，０００	０
４	广州市东方宾馆股份有限公司	２．３８％	４，５２９，９９９	０
５	中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金	２．２３％	４，２４９，９００	０
６	雅戈尔集团股份有限公司	２．１０％	４，０００，０００	４，０００，０００
７	广州化工集团有限公司	２．１０％	４，０００，０００	４，０００，０００
８	全国社保基金五零二组合	１．５８％	３，０００，０００	３，０００，０００
９	方正证券股份有限公司	１．４７％	２，８００，０００	２，８００，０００
１０	中信证券股份有限公司	１．４６％	２，７８０，６５７	２，６００，０００

公司控股股东和实际控制人广州百货企业集团有限公司在本次发行前持有公司６２．１０％的股份；在本次发行后，将持有公司５５．１３％的股份，仍是公司控股股东和实际控制人，保持对公司的控制力。

（三）本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员持股变化情况

本次发行前后，公司董事、监事、高级管理人员并未以任何方式直接或间接持有公司股份。

二、本次发行对公司的影响

（一）股本结构变动情况

本次发行前后股本结构变动情况如下：

类别	本次发行前		本次发行后
	持股总数（股）	持股比例	持股总数（股）	持股比例
有限售条件股份	１０４，８８３，２９１	６２．１０％	１２６，２３４，７６０	６６．３６％
无限售条件股份	６４，０００，０００	３７．９０％	６４，０００，０００	３３．６４％
合计	１６８，８８３，２９１	１００％	１９０，２３４，７６０	１００％

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行股票募集资金净额为５０３，１８０，９２２．７１元，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低，公司抗风险能力将得到提高。

（三）业务结构变动情况

公司主营业务为百货零售。本次非公开发行募投项目均围绕公司主营业务及未来两到三年的业务发展目标开展。项目实施完成后，公司自有物业比例将进一步提高，现代化配送能力大大增强，连锁经营网络更加完善，有利于减低公司的经营风险，提升公司的竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护全体股东的长远利益。

（四）公司治理情况

本次非公开发行并不改变公司的控股股东和实际控制人，不会导致发行人控制权发生变化，本次向特定投资者发行，提高了机构投资者持有公司股份的比例，使公司股权结构更加合理，有利于公司治理结构的进一步完善。

（五）高管人员结构变动情况

公司董事、监事和高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（六）关联交易和同业竞争变动情况

本次发行的７名发行对象除持有（或其管理的证券投资基金持有）公司股票外，与公司不存在关联关系。因此，本次发行不会对公司的关联交易和同业竞争情况造成影响。

（七）对公司最近一年一期每股净资产及每股收益的影响

公司本次发行２，１３５．１４６９万股，募集资金净额５０３，１８０，９２２．７１元，总股本增加至１９０，２３４，７６０股。本次发行对公司最近一年及一期的每股净资产、每股收益的影响如下：

项目	本次发行前		本次发行后
	２００９年	２０１０年１－９月	２００９年	２０１０年１－９月
每股净资产（元／股）	６．９４	７．３５	８．８１	９．１７
基本每股收益（元／股）	０．９８	０．７７	０．８７	０．６８

注：发行后基本每股收益分别按照２００９年度和２０１０年１－９月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算。发行后每股净资产分别按照２００９年１２月３１日和２０１０年９月３０日归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

内容详情请见与本公告同日发布在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《广州市广百股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

第四节 本次募集资金运用

一、本次募集资金数额和募集资金投资项目情况

本次非公开发行股票的数量为２，１３５．１４６９万股，发行价格为２４．５０元／股，共募集资金５２３，１１０，９９０．５０元，扣除发行费用１９，９３０，０６７．７９元后，募集资金净额为５０３，１８０，９２２．７１元。本次非公开发行募集资金将用于以下项目：

序号	投资项目	预计投资金额（万）
１	购买新一城广场部分物业项目	３６，８３５．３０
２	大朗物流配送中心项目	７，６５０．２０
３	湛江民大店项目	５，８３１．６０

二、募集资金投资项目基本情况

（一）购买新一城广场部分物业项目

１． 项目基本情况

新一城广场位于广州市海珠区江南花园二期一至六层，江南花园二期是由四栋裙楼连体的三十层高层楼组成，七层为架空层园林及业主私家会所，八至三十层为标准层住宅。

公司于２００７年首次公开发行股票并上市时，使用募集资金以租购结合的方式创建了广百新一城广场，其中购买了新一城广场南面首层至五层部分物业（共计１６，９１５平方米），同时租赁北面首层至五层部分物业（共计３２，５５３．９５平方米）进行经营。由于选址合适，同时凭借 “广百”品牌优势以及公司丰富的百货经营经验，广百新一城项目取得了良好的经营效果，新一城店开业当年已实现盈利，之后每年的营业收入和利润均保持快速增长。目前，江南西商圈在广百新一城广场进驻的强势带动下，以及地铁线的贯通，已经越来越成熟，成为广州市海珠区人气最旺、商业气氛最浓厚的商业区。因此为巩固广百新一城广场在江南西商圈的龙头地位，公司拟通过全资子公司广州市广百新一城商贸有限公司（以下简称“新一城商贸”）购买其租赁的新一城广场部分物业。

本次拟购买的新一城广场部分物业具体情况如下：

房产名称	结构类型	建筑面积（平方米）	竣工时间
二层物业	钢筋混凝土	６，３１５．９９０３	１９９６年
三层物业	钢筋混凝土	６，２８５．２９４９	１９９６年
四层物业	钢筋混凝土	６，３０８．５６４３	１９９６年
合计		１８，９０９．８４９５

本次交易完成后，新一城商贸将不再向凯兴房地产支付上述房产对应部分租金，并继续将目标房产用于经营广百新一城广场购物中心。

２．项目效益预测情况

购买新一城广场部分物业项目预计年均收入８，４６８．２万元，年均税后利润３，９６４．９万元，投资利润率１４．４％，财务内部收益率为１０．２％ （所得税后），财务净现值９，３０６．３ 万元，投资回收期为１０年。

３． 项目发展前景

新一城广场作为广州市海珠区首个集购物、餐饮、娱乐、休闲于一体的区域购物中心，该项目地处江南西路与宝岗大道的交汇处，是海珠区最繁华的地段，聚集了众多大型的商业场所和商业设施，是目前海珠区人气最集中最旺盛的区域，地理位置及环境优越。新一城广场经过广百股份多年的经营培育，经营环境、客流大小、商业气氛、竞争程度等方面得到大幅度提升。购买新一城部分物业将有利于本公司实现“立足广州”区域发展战略，巩固和扩大网点辐射能力和范围，提升品牌形象，保持在本公司在海珠区零售网点的领导地位。

（二）大朗物流配送中心项目

１． 项目基本情况

公司现有仓库基本是以租赁为主，面积不大且位置分散、运输成本高，机械化和信息化程度低，且部分仓库合同期限将至。随着公司门店的不断增加，经营商品的种类和数量不断攀升，销售规模迅速扩大，公司目前的仓储系统已无法满足公司业务量激增的需要。因此，公司急需建设统一的、规模较大的、机械化和信息化程度较高的多功能物流配送中心，以完善公司物流体系，满足公司业务量的需求。

大朗仓位于广州市白云区石井镇大朗路２号，靠近大朗火车站，临近广深高速、广从高速、广佛高速、广州机场高速和广州环城高速等广州主要高速公路的出入口，通过高速公路的连接，辐射范围可至珠三角、华南各地，地理位置优势明显，交通便捷；大朗仓所在地理位置与广百股份现有的棠溪中心仓库、三元里大道仓库等距离较近，在仓库搬迁时，能大大提高商品运输途中的安全性，减少搬迁费用；大朗仓所在地理位置与市内各主要门店距离较近，运输便利，利于配送作业的开展，可节约运输成本；大朗仓所在路段并没有对货车出入时间设限制，极大方便了车队作业和供应商的送货作业。

购买大朗仓，并建设物流配送中心，可以完善广百股份自有物流体系，提高资产质量。另外，使用自有物流体系，一方面有利于提高配送服务的及时性和便捷性，进而提高企业的整体服务水平，增强企业核心竞争力，吸引更多顾客，创造更多利润；另一方面还可以减少物流成本和管理成本，提高公司的利润率，为公司及全体股东带来更加丰硕的回报。

２． 项目效益预测情况

大朗物流配送中心项目预计平均每年可为本公司节约成本费用１，２８６．６万元，新增税后利润９６４．９万元，投资利润率１６．８％，内部收益率１１．２％（所得税后），财务净现值为２，４９９．４万元，投资回收期为１１年。

３． 项目发展前景

大朗物流配送中心建成后，将成为一个统一的、规模较大的、机械化和信息化程度较高的多功能物流配送中心。大朗物流配送中心完善了公司现时的配送服务，满足了公司激增的业务需求，推动公司实现跨越式发展，带动百货业的产业升级和“广百”品牌价值的持续提升。

（三）湛江民大店项目

１． 项目基本情况

湛江市是我国首批对外开放的沿海城市、广东人口第二大市及全国综合实力百强城市。２００９年，湛江市国民经济继续保持平稳快速增长势头，消费品市场一直处于高位运行态势。全年实现社会消费品零售总额５７１．７１亿元，比２００８年增长２２．２％，标志着湛江市消费品市场规模的发展进入更高层次。尤其是随着当地城市居民收入水平的提高和消费观念的转变，使居民消费结构升级加快，耐用型、享受型消费支出比例不断增加，为百货市场带来更多商机。

湛江民大店项目所在的湛江市霞山区，以优越的地理环境和健全的基础设施，吸引了大批商贸投资，已成为湛江市乃至粤、桂、琼交界区域最繁华的对内对外贸易中心。近几年，霞山区陆续建成了一批各具规模的商业网点和专业市场。以友谊城、国贸大厦、昌大昌、鑫海名城等大型网点为中心、连接民享商业步行街、形成了霞山独具风格的商业区域。目前霞山区的商圈主要有人民大道南商圈和海滨大道一带。

湛江民大店项目位于湛江市霞山区人民大道南南端，与人民西五路交汇处，属于人民大道南商圈的核心位置。湛江民大店项目建成后，将成为湛江市设施一流的百货店，公司将以此作为湛江市场的战略据点，抢占湛江市场的优质商业资源，进一步优化公司在全省的商业网点布局，完善公司连锁网络经营体系。

湛江民大店项目将由公司全资子公司湛江广百商贸有限公司具体负责建设、招商、运营及管理。

２． 项目效益预测情况

根据公司近年经营情况及百货业今后的发展趋势，结合湛江民大店的具体特点，预测湛江民大店开业首年含税销售为２．６５亿元，日均含税销售为７２．６０万元，综合毛利率为１６．５８％。开业后第二年、第三年销售增长幅度将达到２０％以上，之后销售增长速度将逐步趋缓，百货业进入平稳发展态势。预计头三年租金收入可分别达到２６４．４８万元、２７７．２３万元和２９０．５９万元，以后各年租金按３％～５％递增。

运营期内，湛江民大店项目预计实现年均收入４４，９１３．３万元、年均税后净利润１，１４６．６万元，投资利润率２６．４％，财务内部收益率１８％（所得税后），财务净现值４，８９３．０万元，投资回收期为６．４年。

３． 项目发展前景

湛江民大国际商贸大厦位于湛江市人民大道南临街面最长的商业地块。广百股份租入民大国际商贸大厦负一层至六层作为湛江广百旗舰店后，将对广百股份抢先布点湛江市，以及逐步构建具有著名品牌、主业突出、核心竞争力强、竞争能力强的大型流通企业具有重大的意义。同时，该项目符合广百股份一直贯彻“一业为本，多种业态、连锁发展、区域做强”的发展战略，是广百股份拓展华南，面向全国重要的一步。

三、本次募集资金的专户制度

发行人已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循《募集资金使用管理办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。

发行人将在增资完成后一个月内与保荐机构、开户银行另行签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 合规性的结论意见、保荐协议基本内容和上市推荐意见

一、合规性的结论意见

（一）保荐机构意见

保荐机构广州证券认为：“广州市广百股份有限公司本次非公开发行股票已经获得必要批准；本次发行的询价、定价和股票分配过程符合中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规范性文件的规定，发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效；发行对象的选择公平、公正，符合公司及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行获得配售的认购对象的资格符合发行人２０１０年度第二次临时股东大会通过的本次发行方案发行对象的规定；本次非公开发行符合《证券发行管理办法》、《发行与承销管理办法》等规范性文件的规定，合法、有效。”

（二）发行人律师意见

发行人律师认为：“发行人本次非公开发行已经获得必要批准；本次非公开发行涉及的发行人、保荐机构及承销商均具备相应的主体资格；为本次非公开发行所制作和签署的《保荐协议》、《承销协议》及《认购邀请书》、《申购报价单》合法有效；发行人本次非公开发行的过程公平、公正，符合中国法律的规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正，符合发行人关于本次非公开发行的股东大会决议和中国法律的规定。”

二、保荐协议基本内容

１、签署日期：２０１０年８月

２、保荐机构：广州证券有限责任公司

３、保荐代表人：《保荐协议》约定广州证券应指定符合法律规定资格的保荐代表人具体负责本次非公开发行上市的保荐工作，根据广州证券２０１０年８月２５日出具的专项授权书，指定保荐代表人胡汉杰、冯海轩具体负责本次保荐工作。

４、保荐期限：《保荐协议》约定保荐机构应保荐广百股份本次股票发行和上市，并履行持续督导职责，持续督导期为本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。

三、保荐机构推荐公司非公开发行股票上市的结论性意见

保荐机构广州证券对广州市广百股份有限公司上市文件所载的资料进行了核实，认为上市文件真实完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人申请本次非公开发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合在深圳证券交易所上市的条件。保荐机构愿意保荐发行人本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

本次发行新增２，１３５．１４６９万股股份已于２０１１年３月３日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为２０１１年３月１１日。根据深圳证券交易所相关业务规则，公司股票价格在２０１１年３月１１日不除权。

本次发行中，发行对象所认购股份的锁定期限为自２０１１年３月１１日起十二个月。

第七节 有关中介机构声明

一、保荐机构声明

本保荐机构已对发行情况报告暨上市公告书及摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

项目协办人签字：曹柏青

保荐代表人签字：胡汉杰 冯海轩

保荐机构法定代表人（签名）：吴志明

广州证券有限责任公司

二〇一一年三月四日

二、发行人律师声明

本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书及摘要，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办律师：黄晓莉 张东成

负责人：王 玲

北京市金杜律师事务所

二〇一一年三月四日

三、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告暨上市公告书及摘要，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行报告书中引用的本所专业报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

经办注册会计师：王翼初 徐 聃

法定代表人：陈雄溢

立信羊城会计师事务所有限公司

二〇一一年三月四日

第八节 备查文件

以下备查文件，投资者可以在广百股份证券部查阅。

１、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告

２、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告

３、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

广州市广百股份有限公司

2011年3月10日