□本报记者 李若馨

　2009年的旧事，如今因中国证监会的一纸行政处罚决定书重新将*ST东碳（600691）拉回公众视野。2010年3月8日，*ST东碳发布了“关于收到立案调查结果”的公告，这一则看似“利空”的处罚公告，在投行人士看来，则是*ST东碳为重组清障的重要一步。

　同日，*ST东碳公布了《重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》，对其潜在的同业竞争问题虽颇费口舌的解释了一番，但仍显牵强。而一旦该重组方案在3月25日召开的股东会上通过，阳煤化工资产究竟花落*ST东碳还是太化股份（600281）最终将交由证监会“拍板”。

　程序性清障

　2010年3月2日，*ST东碳因涉嫌违反证券相关法律法规，被中国证监会成都稽查局立案调查。直至一年后的3月7日，公司才收到中国证监会四川监管局送达的行政处罚决定书，证监会对ST东碳有关当事人违反证券法律法规行为进行立案调查、审理，案件现已调查、审理终结。

　中国证监会认定，2009年4月7日至10月18日期间，ST东碳未及时将大股东四川香凤与重组方签订《托管协议》、其股份表决权被托管的事项进行披露，也未在公司2009年中期报告中披露。前任董事长、总经理兼董事会秘书黄彬是违法行为的责任人员。中国证监会决定对ST东碳给予警告，并处以30万元罚款；对黄彬给予警告，并处10万元罚款。

　“30万的罚款对于*ST东碳这样的虚假陈述违规实在是太轻了。”一位资深投行人士认为，证监系统刚刚下发的“调查结果”跟公司同日出台的“重组报告书”在时间点上配合的可谓是“恰到好处”。因为，根据要求，上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，属于存在法律及行政法规规定的消极条件，没有资格进行定向增发。而*ST东碳调查结果一经下达，这一消极条件就自动消失了。

　实际上，*ST东碳的这次资产重组算得上遇到了一路绿灯。2010年12月24日，*ST东碳前董事长黄彬因个人原因辞去公司董事、董事长、董事会秘书的职务；现任董事长刘平上位。一周之后，*ST东碳就抛出了阳煤化工借壳的重组预案。成功避免了证监会关于“现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责”的上市公司不具备定向增发条件的约束。

　5年同业如何不竞争？

　本报曾质疑阳煤集团即将被注入*ST东碳的资产与阳煤集团托管的太化集团旗下的太化股份存在同业竞争。对于同业竞争的硬伤，*ST东碳在其重组报告书中颇费笔墨的解释了一番。

　*ST东碳在公告中称：“公司于2010年11月17日开始临时停牌筹划重大事项。阳煤集团托管太化集团的决定是山西省国资委主导行为，该行为属于突发事项，带有强烈的行政指令性色彩。2010年12月27日山西省国资委正式下达《关于阳泉煤业集团有限公司托管太原化学工业集团有限公司有关事宜的通知》，该文件时间晚于*ST东碳的关于本次重大资产重组首次停牌时间。公司认为，阳煤化工与太化之间的同业竞争完全是由行政托管的指令导致的。”

　另外，*ST东碳还称：“目前太化集团正处在整体搬迁阶段。在搬迁过程中，阳煤集团将统筹考虑太化集团及太化股份的发展方向与产业定位，将无效资产、亏损资产处置变现，将有效资产通过有偿转让等方式，分别将煤化工资产注入阳煤化工或重组完成后的*ST东碳或者采取其他方式处置。根据阳煤集团产业布局计划与未来战略规划，经初步研究，太化集团及太化股份以后的发展方向是全面发展新型化工材料板块。”

　同时，公司还抛出了在未来太化集团搬迁的5年时间里解决同业竞争的承诺：“首先，阳煤集团承诺，在太化股份搬迁完成前，即东新电碳与太化股份之间的同业竞争问题得到彻底解决前，阳煤集团不利用其对东新电碳和太化股份的控制权，损害任何一方的利益和股东权益，并愿意承担因违反该承诺而给*ST东碳和太化股份造成的全部经济损失；其次，阳煤集团还欲新建产能逐步降低太化股份和*ST东碳的同业竞争问题；再次，*ST东碳和太化股份双双承诺按照市价向共同销售客户独立销售同业产品。”

　“证监会要求是原则上禁止同业竞争，如果拟上市资产与其发起人存在同业竞争的事实，在证监会是很难获得通过的。”一投行人士在分析该公司的上述表述时认为，*ST东碳对于未来解决同业竞争的描述实在有些牵强。

　另外，洋洋洒洒近3000字的解释，却仍未明确这样一个问题——阳煤集团的化工资产如果确为优质资产如何能让太化股份的股东放手注入*ST东碳；反之，能让太化股份股东拱手让于人的资产真的能让*ST东碳的股东满意么？

　3月25日，*ST东碳的重组方案将在股东大会上进行表决，而一旦表决通过后，阳煤化工这块两家公司争抢的资产究竟何去何从就只待证监会拍板定夺了。