本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为４０２，９８５，４８９股，占总股本的３８．７７％。

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年３月３日。

一、股权分置改革方案概述

１、东莞发展控股股份有限公司（下简称“东莞控股”）股权分置改革方案如下：

东莞控股全体非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通股股东执行一定的对价安排：

（１）国有股股东按（１：０．８）的比例缩股，缩减的股份总数为１２５，１６６，５２８股。

（２）在上述１的基础上，国有股股东还向流通股股东送４９，５３６，０００ 股，流通股股东每１０股获送２．００股。

（３） 外资股股东向流通股股东送现１０７，９６７，８０４元，流通股股东每１０股获送现金４．３５９２元。

２、东莞控股股权分置改革方案于２００５年１１月２５日经东莞控股２００５年第二次临时股东大会暨相关股东会议审议通过，并于２００５年１２月３０日正式实施。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份 持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	东莞市公路桥梁开发建设总公司	所持有的东莞控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，三十六个月内不上市交易；	承诺履行完毕
２	福民发展有限公司	所持有的东莞控股非流通股股份自获得上市流通权之日起，六十个月内不上市交易。	承诺履行完毕
３	东莞市公路桥梁开发建设总公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司	向股东大会提出分红议案，在２０１０年前本公司每年的现金分红比例不低于当年实现的可分配利润５０％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。	承诺履行完毕。东莞控股２００６年－２０１０年，现金分红金额分别为１８１９１．５５万元、１２４７４．２０万元、１５５９２．７５元、１３５１３．７２万元、１６１１２．５１万元，分别占当年可分配利润的１０１．４５％、６９．４８％、８４．５７％、８１．３９％、６１．６２％。在我司２００５年度、２００６年度、２００７年度、２００８年度及２００９年度的年度股东大会上，限售股东都对当年的分红议案投了赞成票。
４	东莞市公路桥梁开发建设总公司、福民发展有限公司、东莞市福民集团公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司、东莞市银川能源实业有限公司	除非受让人同意并有能力承担承诺责任，否则将不转让所持有的股份。若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份，实施该等行为的非流通股股东愿意承担相应的违约责任，并将卖出资金划入东莞控股账户归全体股东所有。	在限售期内，限售股东除福民发展有限公司外皆无转让或出售其持有的东莞控股有限售条件的流通股股份的行为。福民发展有限公司于２００８年将其持有的东莞控股限售股份中的３１，２９１，６３３股转让给了东莞市福民集团公司，东莞市福民集团公司承诺将继续履行福民发展有限公司在股改时作出的承诺。在限售期内东莞市福民集团公司无违反相关承诺的行为。

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年３月３日。

２、本次可上市流通股份的总数为４０２，９８５，４８９股，占公司股份总数的３８．７７％。

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）	备注
１	东莞市公路桥梁开发建设总公司	１０７，９４２，９２９	１０７，９４２，９２９	１０．３９％	０
２	福民发展有限公司	２５９，８７９，２４７	２５９，８７９，２４７	２５．００％	０
３	东莞市福民集团公司	３１，２９１，６３３	３１，２９１，６３３	３．０１％	０
４	东莞市财信发展有限公司	３，１６４，１６５	３，１６４，１６５	０．３０％	０
５	东莞市经济贸易总公司	４７１，６７７	４７１，６７７	０．０５％	０
６	东莞市银川能源实业有限公司	２３５，８３８	２３５，８３８	０．０２％	０
	合 计	４０２，９８５，４８９	４０２，９８５，４８９	３８．７７％	０

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股	４０２，９８５，４８９	３８．７７％	－４０２，９８５，４８９	０	０
１、国家持股
２、国有法人持股	１１１，８１４，６０９	１０．７６％	－１１１，８１４，６０９	０	０
３、境内一般法人持股	３１，２９１，６３３	３．０１％	－３１，２９１，６３３	０	０
４、境内自然人持股
５、境外法人持股	２５９，８７９，２４７	２５％	－２５９，８７９，２４７	０	０
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	４０２，９８５，４８９	３８．７７％	－４０２，９８５，４８９	０	０
二、无限售条件的流通股	６３６，５３１，５０３	６１．２３％	＋４０２，９８５，４８９	１，０３９，５１６，９９２	１００％
１．人民币普通股	６３６，５３１，５０３	６１．２３％	＋４０２，９８５，４８９	１，０３９，５１６，９９２	１００％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	６３６，５３１，５０３	６１．２３％	＋４０２，９８５，４８９	１，０３９，５１６，９９２	１００％
三、股份总数	１，０３９，５１６，９９２	１００％	０	１，０３９，５１６，９９２	１００％

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日 持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前 未解限股份情况
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	东莞市公路桥梁开发建设总公司	４３１，７７１，７１４	４１．５４％	３２３，８２８，７８５	３１．１５％	１０７，９４２，９２９	１０．３９％
２	福民发展有限公司	２９１，１７０，８８０	２８．０１％	０	０％	２５９，８７９，２４７	２５．００％
３	东莞市福民集团公司	０	０	０	０％	３１，２９１，６３３	３．０１％
４	东莞市财信发展有限公司	１５，８２０，８２３	１．５２％	１２，６５６，６５８	１．２２％	３，１６４，１６５	０．３０％
５	东莞市经济贸易总公司	２，３５８，３８３	０．２３％	１，８８６，７０６	０．１８％	４７１，６７７	０．０５％
６	东莞市银川能源实业有限公司	１，１７９，１９２	０．１１％	９４３，３５４	０．０９％	２３５，８３８	０．０２％
	合计	７４２，３００，９９２	７１．４１％	３３９，３１５，５０３	３２．６４％	４０２，９８５，４８９	３８．７７％

注：东莞市公路桥梁开发建设总公司、东莞市财信发展有限公司、东莞市经济贸易总公司和东莞市银川能源实业有限公司无司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等导致股份数量变化的情况；福民发展有限公司于２００８年将其持有的东莞控股限售股份中的３１，２９１，６３３股（占本公司总股本的３．０１％）转让给了东莞市福民集团公司，除此之外无司法裁定过户、分红派息、股权转让、垫付偿还、权证行权等导致股份数量变化的情况。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００７年４月１１日	３	１５，４８６，７１８	１．４９％
２	２００９年３月６日	１	３２３，８２８，７８５	３１．１５％

注：因本公司股改时非流通股东作出的分红承诺需至２０１０年底才履行完毕，故２００７年３月１９日，东莞财信、经贸总公司、银川能源分别向东莞控股出具了《关于我司持有东莞控股限售流通股解禁的有关事宜》，表示愿意将其所持有的已具备解除限售条件股份中的２０％（即东莞财信３，１６４，１６５股、经贸总公司４７１，６７７股、银川能源２３５，８３８股）继续保持限售至２０１０年１２月３０日；２００９年１月１５日，路桥总公司向东莞控股出具了《关于我司持有东莞发展控股股份有限公司限售流通股解禁的有关说明》，表示愿意将其所持有的已具备解除限售条件股份中的２５％（即１０７，９４２，９２９股）继续保持限售至２０１０年１２月３０日（该事项已在本公司“２００９－００３”号公告《东莞控股限售股份解除限售的提示性公告》中披露）。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

保荐机构广发证券股份有限公司认为：１、本次限售股份上市流通符合相关法律、法规、规章和交易所规则；２、限售股份持有人严格遵守股权分置改革时做出的各项承诺；３、本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；４、保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 □否√ ；

控股股东路桥总公司没有在所持东莞控股限售股份解除限售后６个月内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售该股份达到５％及以上的计划。如果路桥总公司未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持东莞控股解除限售的流通股，并于第一笔减持起６个月内减持数量达到５％及以上的，路桥总公司将于第一次减持前２个交易日内通过东莞控股对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 □否√　；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 □否√　；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 □否√　；

４、 解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是√ ； □不适用

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

东莞发展控股股份有限公司

董事会

２０１１年３月１日