证券代码：０００６３３ 证券简称：ＳＴ合金 编号：２０１１－００３号

沈阳合金投资股份有限公司

第七届董事会第三十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本公司于２０１１年２月２１日向全体董事发出了召开第七届董事会第三十七次会议的通知，于２０１１年２月２５日以通讯方式召开，会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，吴岩、于伟、袁义祥、陈克俊、杜坚毅、李英杰、武春友、叔庆璋、赵凤丽均亲自参加了表决。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票方式通过了以下议案：

一、关于转让上海星特浩企业有限公司股权的议案

鉴于公司控股子公司上海星特浩企业有限公司（注册资本５００万元，公司持有其７５％的股份）原有业务已经基本停止，根据公司发展战略，经研究将公司持有上海星特浩企业有限公司７５％的股权全部转让给大庆鸿运石油科技有限公司，转让价格４７８５万元（详见２０１１年３月１日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司关于出售资产的公告，公告编号２０１１－００４号）。

该议案无需提交股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

二、关于对上海菁星实业有限公司增资的议案

根据公司发展战略，为支持公司子公司上海菁星实业有限公司（公司持有其１００％的股份）业务的开展，经研究拟对全资子公司上海菁星实业有限公司增资５００万元。上海菁星实业有限公司原注册资本为１５００万元，增资完成后该公司注册资本将为２０００万元（详见２０１１年３月１日《中国证券报》沈阳合金投资股份有限公司关于对子公司增资的公告，公告编号２０１１－００５号）。

该议案无需提交股东大会审议。

该议案表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二○一一年二月二十五日

证券代码：０００６３３ 证券简称：ＳＴ合金 编号：２０１１－００４号

沈阳合金投资股份有限公司

关于出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●本次资产出售对公司持续经营能力不构成影响，不对公司当期损益产生影响，本次交易符合公司发展战略，为公司长远发展奠定了基础。

一、交易概述

１、鉴于公司控股子公司上海星特浩企业有限公司（以下简称“星特浩”，注册资本５００万元，公司持有其７５％的股份）原有业务已经基本停止，根据公司发展战略，经研究将公司持有上海星特浩企业有限公司７５％的股权全部转让给大庆鸿运石油科技有限公司（以下简称“大庆鸿运”）。交易双方经协商确定，以人民币４７８５万元作为本次股权转让的对价，股权转让协议签署日期为２０１１年２月２４日。

本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

２、第七届董事会第三十七次会议于２０１１年２月２５日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为９票同意，０票反对，０票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业实际情况，其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、交易对方概况

名称：大庆鸿运石油科技有限公司

住所：大庆市让胡路区北方建材城１４－３＃

法定代表人：宁庆义

注册资本：１０５万元

经营范围：石油科技开发与技术服务；销售；化工产品；金属材料；机械设备配件，仪器仪表，五金工具，电料，电线电缆，建筑材料，汽车配件，橡胶制品，钻采设备及配件，井下工具，阀门、泵，高、低压电器设备及配件，劳保用品，杂品。

２、交易对方主要股东

大庆鸿运主要股东为宁庆义，持有其９５％的股份，刘锦峰，持有其５％的股份。

大庆鸿运石油科技有限公司与本公司无关联关系。

３、交易对方近期财务数据

 大庆鸿运石油科技有限公司 单位：元

项 目	２０１０年１２月３１日
资产总额	４２，５１５，２０８．４６
负债总额	３９，８８５，９０７．７５
	２０１０年１月～１２月
营业收入	４５，３７６，５４６．２６
净利润	３４０，７０９．０３

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

本次交易标的为公司所持有的星特浩７５％的股权。

名称：上海星特浩企业有限公司

成立时间：１９９４年１１月９日

注册资本：５００万元

注册地址：上海市闵行区漕宝路１２４５号

经营范围：生产非国家限制的小家电、电动及手动工具、圣诞礼品、玩具、电脑软件、烧烤用具、五金制品、不锈钢用具、运动器材、汽车冷暖箱、充电器、农机具、园林工具、农用发动机、销售自产产品，提供售后服务（洗脑许可经营的凭许可证经营），从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务。

主要股东：公司持有其７５％股权，大庆鸿运持有其２５％股权。

２、星特浩近期主要财务指标

单位：元

项 目	２００９年	２０１０年
资产总额	２２８，３５０，１１２．３７	６８，５５４，６１９．２９
负债总额	５，４１４，４９６．５０	５，４１６，８０９．５７
所有者权益合计	２２２，９３５，６１５．８７	６３，１３７，８０９．７２
应收账款	２０３，６５７，０３４．７５	５８，８００，１７０．６０
	２００９年度	２０１０年度
营业收入	９３，１９５，７１５．８６	０
营业利润	３０，０７１，３２４．１４	－５，５２４，６７２．２１
净利润	１７，１５１，５５３．６８	－４，３０９，１９４．４１
经营活动产生的现金流量净额	－６１，９７５，５１１．０８	２５，１０６，５４３．７０

注：２００９年、２０１０年度数据经天职国际会计师事务所有限公司审计。

３、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

４、截止２０１０年１２月３１日，不存在公司为星特浩提供担保、委托星特浩理财的情况以及星特浩占用公司资金的情况。

５、交易的定价政策及定价依据

公司将持有的星特浩７５％的股权转让给大庆鸿运的转让价格为４７８５万元，转让价格依据具有证券从业资格的评估机构——沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２０１１ 年 ２月１７日作出的以２０１０年１２月３１日基准日的关于上海星特浩企业有限公司的《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑其他相关因素共同确定的。

根据评估报告，星特浩截止２０１０年１２月３１日的净资产评估值为６，３７４．７１万元。资产评估结果汇总见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年１２月３１日

被评估单位：上海星特浩企业有限公司 金额单位：万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	６，６９０．３２	６，７３０．４８	４０．１６	０．６０
非流动资产	２	１６５．１４	１８５．９１	２０．７７	１２．５８
其中：可供出售金融资产	３
持有至到期投资	４
长期应收款	５
长期股权投资	６
投资性房地产	７
固定资产	８	１２０．３１	１４２．０８	２１．７７	１８．０９
在建工程	９
工程物资	１０
固定资产清理	１１
生产性生物资产	１２
油气资产	１３
无形资产	１４
开发支出	１５
商誉	１６
长期待摊费用	１７	４４．８４	４３．８３	－１．０１	－２．２５
递延所得税资产	１８
其他非流动资产	１９
资产总计	２０	６，８５５．４６	６，９１６．３９	６０．９３	０．８９
流动负债	２１	５４１．６８	５４１．６８
非流动负债	２２
负债总计	２３	５４１．６８	５４１．６８
净 资 产	２４	６，３１３．７８	６，３７４．７１	６０．９３	０．９７

上海星特浩企业有限公司股东全部权益价值为 ６，３７４．７１万元，公司持有其７５％的股权价值为４７８１万元。

四、交易协议的主要内容

１、合同主要条款

① 交易金额：公司与大庆鸿运于２０１１年２月２４日共同签署的股权转让协议约定交易金额为：人民币４７８５万元。

② 支付方式和期限：在股权转让协议签订后的１５日内，大庆鸿运向公司支付全部股权转让价款。

２、交易定价依据：

转让价款数额的确定系以由沃克森（北京）国际资产评估有限公司于２０１１ 年 ２月１７日作出的以２０１０年１２月３１日基准日的关于上海星特浩企业有限公司的《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，并考虑其他相关因素共同确定的。

３、违约责任：

任何一方违反本协议约定，守约方有权要求违约方按本协议标的股权价格的１５％支付违约金；造成损失的，并有权要求违约方赔偿损失。

４、争议的解决：

本协议受中华人民共和国相关法律羁束并适用其解释。

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方应友好协商解决。协商不成，任何一方有权直接向人民法院起诉。

五、其他安排

１、本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况。

２、交易完成后可能产生关联交易的说明：不适用。

３、是否与关联人产生同业竞争的说明：不适用。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

因受“德隆危机”的影响公司控股子公司上海星特浩企业有限公司原有的业务已经基本停止，本次将公司持有的星特浩股权予以出售将有利于优化公司资产结构，符合公司的发展战略，不会对公司日常经营业务产生不良影响。本次转让完成后，公司不再持有星特浩股权，公司合并报表范围将发生变化。星特浩股权转让价格依据《资产评估报告》所确认的净资产总额为基础，不影响公司当期损益。

七、备查文件

１、合金投资董事会决议

２、股权转让协议

３、资产评估报告

４、独立董事意见

５、审计报告

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一一年二月二十五日

股票代码：０００６３３ 股票简称：ＳＴ合金 编号：２０１１－００５

沈阳合金投资股份有限公司关于对子公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、概述

１、本项投资的基本情况：

根据公司发展战略，为支持公司子公司上海菁星实业有限公司（公司持有其１００％的股份，以下简称“上海菁星”）业务的开展，经研究拟对全资子公司上海菁星增资５００万元。上海菁星原注册资本为１５００万元，增资完成后该公司注册资本将为２０００万元。

本项投资的资金来源为公司自有资金。

２、董事会审议该议案的表决情况

公司于２０１１年２月２５日召开第七届董事会第三十七次会议，会议以９票通过，０票反对，０票弃权审议通过了《关于对上海菁星实业有限公司增资的议案》。

本项投资事项无需提交公司股东大会审议批准。

本项投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

３、本项投资不涉及关联交易。

二、投资主体的基本情况

本项投资主体为本公司。

三、投资标的基本情况

１、上海菁星基本情况

法定代表人：李英杰

注册资本：１５００万元

主营业务：投资管理，物业服务，建筑材料、日用百货、机械设备、机电设备、电子产品、针纺织品、化妆品、玩具、工艺品的销售，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询、投资咨询（咨询类项目除经纪）［企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营］。

注册地点：上海市闵行区莲花路１５５５号１２６室

公司类型：一人有限责任公司（法人独资）

成立日期：２０１０年１月２１日

２、本次对上海菁星增资以现金方式，以公司自有资金出资。

３、上海菁星的财务状况

单位：元

项 目	２０１０年１２月３１日
资产总额	１５，１１０，５６２．１８
负债总额	８８，３５６．９９
	２０１０年１月～１２月
营业收入	０
净利润	２２，２０５．１９

五、本次增资的目的

根据上海菁星的实际情况，为支持该公司的发展，公司对其增资５００万元。本项增资将加强上海菁星对新业务的投资能力，有利于上海菁星业务的开展，符合公司发展战略。

六、备查文件

公司第七届董事会第三十七次会议决议。

特此公告。

沈阳合金投资股份有限公司董事会

二〇一一年二月二十四日