声 明
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公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
第一节 重大事项提示
一、根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配方案为：扣除公司根据２０１０年第一次临时股东大会决议已分配的利润后，至本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按持股比例共享。
二、主要风险因素
（一）原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原材料是原纸、原膜和成品膜。报告期内主要原材料占主营业务成本的比例平均在８０％以上，原材料价格波动对公司的毛利率和利润影响较大。虽然原材料成本并不是决定产品成本唯一因素，且原材料价格的波动与产品成本的波动存在一定的时滞性，但原材料价格波动仍将对本公司的生产经营业绩产生重大影响。另外，公司在原材料价格持续上涨的情况下，会通过与客户谈判提高销售价格的方式转嫁部分成本上升的风险，但会有一定的滞后性。
（二）应收账款余额较大的风险
２００８年末、２００９年末及２０１０年末，公司应收账款余额为１８，２６６．４９万元、１６，９０５．９４万元和１９，２８７．６６万元，占同期营业收入的比例分别为２６．８２％、２４．１８％和２３．４１％，应收账款余额较大。虽然公司应收账款监控体系严格有效，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，仍存在发生坏账损失的风险。
（三）客户集中度较高及与烟标市场相关度较高的风险
公司产品主要为真空镀铝纸，直接面向的客户主要为印刷企业和贸易商。报告期内，公司向前五大客户的销售收入占总销售收入的平均比重为５３．２０％，客户集中度较高，存在客户所在行业变动导致公司经营业绩产生变动的风险。
公司产品主要应用于烟标印刷领域，与烟标市场相关度较高。虽然近年我国卷烟的产销量稳步增长，但由于卷烟行业的发展受国家对于烟草行业产业政策的影响较大，另外随着国际卫生组织对烟草行业的限制和国民对烟草的危害性的认识，未来有出现烟草消费量下降的可能，从而对公司经营会产生一定不利影响。
（四）产品销售季节性不均衡的风险
公司主要产品真空镀铝纸，作为一种绿色环保型包装材料，其终端客户为卷烟生产企业和一些高端社会产品生产企业，由于中高档卷烟和高档消费品的消费旺季在春节前后，其所需包装材料生产时间主要集中在第四季度，因此公司产品销售收入的实现主要集中在下半年尤其是第四季度，具有明显的季节性特征。２００８年至２０１０年，公司下半年实现的主营业务收入占全年主营业务收入的比例分别为５４．２１％、５６．０８％和６０．９９％。
第二节 本次发行概况
（一）股票种类： |
人民币普通股（Ａ股） |
（二）每股面值： |
１．００元 |
（三）发行股数： |
３，３５０万股，占发行后总股本的２５．０９３６％ |
（四）每股发行价格： |
通过向询价对象初步询价后确定发行价格 |
（五）发行市盈率： |
【 】倍（按照２０１０年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行前总股本计算） |
|
【 】倍（按照２０１０年经审计的扣除非经常性损益的净利润除以本次发行后总股本计算） |
（六）发行市净率： |
【 】倍（以每股发行价格除以发行前每股净资产值） |
|
【 】倍（以每股发行价格除以发行后每股净资产值） |
（七）发行后每股收益： |
【 】元（按【 】年度扣除非经常性损益前后净利润的孰低额和发行后总股本全面摊薄计算） |
（八）发行前每股净资产： |
３．９７元／股（按照２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益除以本次发行前总股本计算） |
（九）发行后预计每股净资产： |
【 】元（按照２０１０年１２月３１日经审计的归属于母公司股东的权益加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算） |
（十）发行方式： |
采用网下向询价对象配售与网上资金申购定价发行相结合的方式 |
（十一）承销方式： |
余额包销 |
（十二）发行对象： |
符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人和法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外） |
（十三）预计募集资金总额
和净额： |
总额约【 】亿元，扣除发行费用后的净额约为【 】亿元 |
（十四）发行费用概算： |
【 】万元 |
其中，承销及保荐费用： |
【 】万元 |
审计费用： |
【 】万元 |
律师费用： |
【 】万元 |
发行手续费用： |
【 】万元 |
|
|
第三节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称： |
上海绿新包装材料科技股份有限公司 |
英文名称： |
Ｓｈａｎｇｈａｉ Ｌｕｘｉｎ Ｐａｃｋｉｎｇ Ｍａｔｅｒｉａｌｓ Ｓｃｉｅｎｃｅ ＆ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．， Ｌｔｄ． |
注册资本： |
１０，０００万元人民币 |
法定代表人： |
王丹 |
成立日期： |
２００４年１２月２１日（２００９年８月２６日整体变更为股份有限公司） |
住 所： |
上海市普陀区真陈路２００号 |
邮政编码： |
２００３３１ |
电 话： |
０２１－６６２７８７０２ |
传 真： |
０２１－６６９５６３９２ |
互联网地址： |
ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｌｕｘｉｎｅｖｏｔｅｃｈ．ｃｏｍ |
电子邮箱： |
ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｌｕｘｉｎｅｖｏｔｅｃｈ．ｃｏｍ |
二、发行人历史沿革及改制重组情况
（一）设立方式
２００８年１２月１６日，上海市商务委员会以《市商务委关于同意上海绿新烟包材料科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资协［２００８］５６５号）批准，绿新有限整体变更为上海绿新包装材料科技股份有限公司。公司以经立信会计师事务所出具的信会师报字（２００８）第２３７９０号审计报告审计的绿新有限２００８年８月３１日净资产２０８，５８６，２８８．５２元，按２．０８５８：１的比例折股，变更后股份公司股本为１０，０００万股，超出股本部分的净资产计入资本公积。公司于２００９ 年８月２６日在上海市工商行政管理局完成注册登记，领取了注册号为３１００００４００４０８５２０（市局）的《企业法人营业执照》。
（二）发起人及其投入的资产
公司发起人为顺灏投资、首誉投资、弘新投资、国嘉创投（原东吴投资）、国诚致信和亿文创投。上述发起人以立信会计师事务所审计的截至２００８年８月３１日的净资产２０，８５８．６３万元整体变更设立上海绿新包装材料科技股份有限公司。
三、有关股本的情况
（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
发行人本次发行前总股本１０，０００万股，本次发行不超过３，３５０万股，占发行后总股本的比例不超过２５．０９％。
发行人控股股东顺灏投资承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
发行人实际控制人王丹和张少怀承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过２５％，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。本人自申报离任６个月后的１２个月内通过证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量，不超过本人间接持有的股份公司股票总数的５０％。
发行人其他股东弘新投资、首誉投资、国嘉创投、国诚致信、亿文创投承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本公司所持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。
发行人董事、监事、高级管理人员张方、袁晨、吕忠泽、戴茂滨、杜云波、周寅珏、刘炜承诺：自股份公司股票在证券交易所上市交易之日起１２个月内，不转让或委托他人管理本人间接持有的股份公司公开发行股票前已发行的股份，也不由股份公司回购该部分股份。上述锁定期限届满后，本人在股份公司担任董事（监事、高级管理人员）期间，每年转让间接持有的股份公司股份不超过２５％，且本人不再担任股份公司董事（监事、高级管理人员）后半年内，不转让该部分间接持有的股份公司股份。
（二）公司本次发行前后股本结构如下（发行股数按３，３５０万股计算）
单位：万股
姓名 |
职务 |
性
别 |
年龄 |
任期起止日期 |
简要经历和兼职情况 |
２０１０年
薪酬（元） |
王丹 |
董事长兼总经理 |
男 |
４５ |
２００９．８至
２０１２．８ |
中国香港籍。北京大学工商管理硕士。１９９１－２００３年任香港沪港企业发展有限公司、香港健伟贸易公司执行董事，现任顺灏投资集团有限公司董事长，２００４年１２月至２００８年８月任绿新有限总经理，２００８年９月至２００９年８月任绿新有限董事长、总经理。现任发行人董事长兼总经理。 |
１６８，０００ |
张少怀 |
董事 |
女 |
４０ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国香港籍。大学本科学历。现任顺灏投资集团有限公司董事，２００４年１２月至２００８年８月任绿新有限董事长。２００８年９月至２００９年８月任绿新有限董事，２００９年８月起担任公司董事。 |
１６８，０００ |
张方 |
董事 |
男 |
４２ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，工程师，曾先后担任中国烟草福建进出口公司干部、上海恒锐智能工程有限公司总经理，现任恒康有限公司总经理、公司董事 |
未在公司领薪 |
王能光 |
董事 |
男 |
５３ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。经济管理硕士，高级会计师、注册会计师。曾先后担任联想集团财务部总经理，现任联想投资有限公司董事总经理兼财务总监、公司董事。 |
未在公司领薪 |
潘必兴 |
独立董事 |
男 |
７０ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，高级工程师；曾担任杭州染丝厂技术员，杭州市丝绸工业局秘书，浙江省轻工业厅工程师、副处长，浙江省烟草专卖局局长和浙江省烟草公司经理、党委书记，１９９２年至２００３年任国家烟草专卖局副局长，曾兼任中国工业经济联合会常务理事、中国质量管理协会副会长、中国科技协会理事、中国烟草学会理事长。 |
６０，０００ |
姚长辉 |
独立董事 |
男 |
４７ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，曾先后担任北京大学经济学院讲师、北京大学光华管理学院副教授，现任北京大学光华管理学院金融系教授，北大金融与证券研究中心副主任，北京大学创业投资研究中心副主任，《经济科学》编委，中国金融学会理事，北京市金融学会理事，北京市投资学会理事。 |
６０，０００ |
苟兴羽 |
独立董事 |
男 |
４０ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，中国注册会计师、注册评估师，高级审计师；曾任贵州经济贸易学校教师、天一会计师事务所高级经理、中和正信会计师事务所有限公司质量控制合伙人，现任天健正信会计师事务所有限公司质量控制合伙人。 |
６０，０００ |
孙惠新 |
监事会主席 |
男 |
５３ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，曾任苏州大学财经学院讲师、中创证券苏州营业部总经理、北京瑞泽集团副总裁、清华紫光科技创新投资有限公司副总裁，现任国嘉创投总经理、公司监事会主席。 |
未在公司领薪 |
王耀锋 |
监事 |
男 |
６３ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国香港籍。高中学历，曾担任香港亨通公司经理、上海绿新烟包材料科技有限公司顾问、上海绿新烟包材料科技有限公司监事，现任香港耀锋教育电子有限公司董事长、公司监事。 |
未在公司领薪 |
周寅珏 |
监事 |
女 |
３３ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任上海绿新烟包材料科技有限公司财务经理，现任上海绿新包装材料科技股份有限公司审计员、公司监事。 |
９３，９６８ |
袁晨 |
副总经理 |
男 |
４９ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾先后担任上海真空喷铝包装材料厂技术科长、上海申永烫金材料有限公司技术部项目经理、宁波宝马烫印材料有限公司技术工艺部经理、上海紫江喷铝包装材料有限公司技术部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。 |
２４０，２００ |
吕忠泽 |
副总经理 |
男 |
６１ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学本科学历，曾任上海人防工程公司职员、上海包装进出口公司进口部副总经理、美国晨鸣公司销售经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。 |
２３０，００４ |
戴茂滨 |
副总经理 |
男 |
４５ |
２００９．８至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历；曾任海南太平洋食品轻工有限公司销售人员、上海三联公共关系公司外联部经理、上海紫江喷铝包装材料有限公司销售部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司副总经理。 |
２１９，９９６ |
刘炜 |
财务总监 |
男 |
４２ |
２００９．９至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。在职研究生，经济师、会计师；历任航空部国营五三机械厂机加分厂统计员、经管室主任、分厂副厂长，航空部南方锻铸厂财务部主管会计，长沙中联重工科技发展股份有限公司华东公司财务经理，杭州隆欣建材股份有限公司财务总监，台州永强工艺品有限公司财务经理。 |
１５０，０４０ |
杜云波 |
董事会秘书 |
男 |
３７ |
２００９．９至２０１２．８ |
中国国籍，无境外永久居留权。大学专科学历，注册会计师，注册税务师，会计师；历任华能无锡电热器材厂财务科科长、无锡普信会计师事务所项目经理、邢台轧辊股份有限公司财务部经理、上海广典互动传媒有限公司财务部经理、上海绿新烟包材料科技有限公司证券部经理和投资部经理，。 |
１４３，９９０ |
注：顺灏投资和首誉投资为外资股股东。
（三）本次发行前发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系
本次发行前发起人之间不存在关联关系。
四、发行人主营业务情况
（一）公司主营业务、主要产品及其用途
公司的主营业务是从事真空镀铝纸、白卡纸、复膜纸、烟用丙纤丝束等产品的研发、生产、加工和销售。公司主要产品为真空镀铝纸等环保包装材料。真空镀铝纸主要用于卷烟、礼品、化妆品、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。白卡纸属于生产真空镀铝纸或复膜纸的中间产品。复膜纸主要用于卷烟、礼品、化妆品、酒、食品、药品等产品的包装材料的印刷。烟用丙纤丝束主要用于制造烟用过滤嘴。
（二）公司产品销售方式及渠道
公司产品销售方式为直销方式。目前的销售渠道包括贸易商、专业包装印刷公司、纸制品包装企业和省中烟工业公司四大类。
（三）公司产品的主要原材料、能源
公司主要原材料为原纸、原膜和成品膜，三种原材料产能充足，不存在原材料供应紧张问题。其他辅料国内货源充足，采购渠道众多，原材料供应稳定正常。
公司生产所需的能源主要为电力。受变电站容量及用电高峰的限制，公司部分电力曾一度需要公司自备柴油发电机提供，随着３，２００ＫＶＡ新变电站的建成，公司电力供应能够保证正常、稳定。
（四）公司所处行业竞争情况
真空镀铝纸是２０世纪８０年代初期在欧洲出现的新型绿色包装材料，但是由于成本高和当时社会对环保的重视程度有限，没有受到行业的关注。进入９０年代，以德国为首的西方国家用税收政策来推动环保材料使用，使得真空镀铝纸得到迅速的推广和应用。早期真空镀铝纸的生产主要是采用直镀法，用于卷烟的内衬纸和啤酒标贴等。目前，欧洲卷烟使用镀铝纸内衬的约占６０％，而北美地区真空镀铝纸主要应用于啤酒标贴。过去ｌ０年间，北美和欧洲市场的镀铝纸的增长率在６％以上。
转移真空镀铝纸生产技术，在８０年代中期由上海真空喷铝包装材料厂最先引进。之后，真空镀铝纸的发展和应用经历了一个相当长的沉寂阶段，直到１９９２年真空镀铝纸酒标纸才开始进入我国啤酒瓶贴包装市场，并迅速推广；１９９３年真空镀铝纸在化妆品、食品、礼品包装领域得到初步的应用；在解决一系列的印刷、成型技术难题之后，真空镀铝纸于２０００年进入国产卷烟外包装市场。随着技术的不断成熟和加工成本的降低，产品开始受到市场的高度认可，被认为是未来卷烟包装材料的发展方向，由此，中国的转移真空镀铝纸开始了快速发展阶段。２００６年国家烟草专卖局为贯彻落实中央提出的加快建设资源节约型、环境友好型社会的要求，更好地落实科学发展观，切实维护国家利益和消费者利益，树立烟草行业良好的社会形象，经研究决定在低档卷烟生产中推广使用真空镀铝纸代替铝箔复合纸。国家烟草专卖局关于烟草行业加强节能减排工作的实施意见中明确指出，小盒条盒商标包装材料应用喷铝卡纸代替不可降解的铝箔复合纸。卷烟包装行业率先大规模采用真空镀铝纸来替代传统的、价格高的、非环保型的铝箔复合纸及复膜纸，起到了很好的示范效应，提升了整个包装产业的环保意识，使更多的行业开始认识并使用像真空镀铝纸这样的新型环保包装材料，从而进一步拓展了真空镀铝纸的应用领域。
近年来，我国真空镀铝纸市场基本上处于供求平衡的状态，国内的真空镀铝纸市场主要由国内企业的生产来满足。
（五）公司在行业中的竞争地位
公司主要从事真空镀铝纸的研发、生产和销售。真空镀铝纸的年产量在３万吨左右。２００７－２００９年度，公司主导产品真空镀铝纸的市场份额连续三年在同行业内处于领先地位。公司产品客户为国内主要中高档卷烟生产企业和５００强企业。
五、发行人资产权属状况
（一）商标
项目 |
股东名称 |
发行前股本结构 |
发行后股本结构 |
股数 |
比例 |
股数 |
比例 |
有限售条
件的股份 |
顺灏投资 |
６，２００．００ |
６２．００％ |
６，２００．００ |
４６．４４％ |
首誉投资 |
１，９００．００ |
１９．００％ |
１，９００．００ |
１４．２３％ |
弘新投资 |
１，０００．００ |
１０．００％ |
１，０００．００ |
７．４９％ |
国嘉创投 |
４００．００ |
４．００％ |
４００．００ |
３．００％ |
国诚致信 |
３００．００ |
３．００％ |
３００．００ |
２．２５％ |
亿文创投 |
２００．００ |
２．００％ |
２００．００ |
１．５０％ |
本次发行的股份 |
－ |
|
３，３５０．００ |
２５．０９％ |
总计 |
１０，０００．００ |
１００．００％ |
１３，３５０．００ |
１００．００％ |
（二）土地使用权
截至本招股意向书签署日，公司共拥有土地５宗，全部已取得土地使用权证书，土地总面积为２０６，７８６．００㎡
（三）专利
目前公司拥有８项实用新型专利。
（四）房屋建筑
截至本招股意向书摘要签署日，公司共拥有９处房屋建筑物，均已取得房屋所有权证，建筑面积合计为３１，２９７．９４平方米。
（五）重要特许权利
公司控股子公司蚌埠金叶持有国家烟草专卖局核发的《烟草专卖生产企业许可证》（许可证号为１１３４０３０４５６），有效期限自２００９年１０月１４日至２０１４年１０月１４日。
六、同业竞争和关联交易
（一）同业竞争
公司控股股东顺灏投资、实际控制人王丹和张少怀，未从事与公司相同或相似的业务，与本公司不存在同业竞争情况。
（二）关联交易
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东、实际控制人及其他关联企业不存在依赖关系，报告期内公司关联交易情况如下：
１、经常性关联交易
（１）同云南德新之间的经常性关联交易
报告期内，公司同云南德新之间的交易金额及比例详见下表：
单位：万元
序号 |
商标图案及文字 |
注册号
（或申请号） |
类别 |
注册有效期限或受理日期 |
１ |
■ |
２０１００２９７０ |
第１６类 |
２０１０年２月１４日到
２０２０年２月１３日 |
２ |
ＴｒａｎｓＭｅｔ |
７８００４０２ |
第１６类 |
２００９年１１月２６日 |
（２）同启涵礼之间的经常性关联交易
报告期内，公司同启涵礼之间的关联交易的发生额见下表：
单位：万元
关联方
名称 |
交易
内容 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
金额 |
占同类交易比例 |
金额 |
占同类交易比例 |
金额 |
占同类交易比例 |
云南德新 |
向其采购库存商品 |
－ |
－ |
９２．１６ |
１．２０％ |
３６．９３ |
２．５１％ |
向其销售库存商品 |
－ |
－ |
１３６．２０ |
０．１９％ |
１，１２８．７２ |
１．６６％ |
２、偶发性关联交易
（１）向云南德新提供流动资金
云南德新为公司持股４５％的联营公司，２００８年下半年开始试生产，投产初期生产流动资金比较缺乏，银行贷款审批手续较慢且复杂，为缓解其流动资金不足，公司分别于２００８年１１月和２００９年３月向其提供４００．００万元和１，０００．００万元的流动资金用于临时周转，云南德新于２００９年４月和２００９年８月归还了上述两笔资金。２０１０年５月，公司召开股东大会，对公司为云南德新短期提供流动资金的关联交易事项进行了确认。
股份公司设立后，公司治理结构进一步规范和完善，截至本招股意向书摘要签署日，公司未再发生向关联方提供流动资金的行为。
（２）同控股股东顺灏投资之间的关联交易
２００８年初公司拟购置进口镀铝机来提升装备水平，为缩短交货周期，２００８年３月，由顺灏投资先行向国外设备制造商下订单并预付定金，公司于２００８年４月支付了６０．００万美元给顺灏投资，后为减少和避免与控股股东之间的关联交易，公司通过国内代理商从国外设备制造商处购置了该设备，并于２００９年２月支付了货款，国外设备制造商收到全部款项后，将顺灏投资预付的定金等款项退回，顺灏投资于２００９年２月将该笔预付款退回到公司账上。
（３）同公司董事长、总经理王丹之间的关联交易
其他应付款中，２００９年末应付王丹的款项余额为１６３，９７４．００元，形成的原因主要是公司代王丹出售轿车一部代收的售车款，２０１０年１月公司已将售车款支付给王丹。
（４）关联担保
２００９年９月１日，王丹与广东发展银行股份有限公司上海分行签订《最高额保证合同》（（沪）２００９银最保字第５０７号），以连带责任保证方式，为公司与债权人签署的编号为（沪）２００９银综授字第５０７号《综合授信额度合同》提供保证，所保证的债权之最高本金余额为２，５００万元人民币，保证期间为自主合同债务人履行债务期限届满之日起两年。２０１０年９月１日，该笔《最高额保证合同》已履行完毕。
七、董事、监事、高级管理人员
关联方
名称 |
交易内容 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
金额 |
占同类交易比例 |
金额 |
占同类交易比例 |
金额 |
占同类交易比例 |
启涵礼 |
代付电费 |
１７．１７ |
１．４３％ |
４３５．３６ |
４３．５８％ |
３５１．０９ |
４１．２２％ |
发行人董事、监事、高级管理人员通过弘新投资间接持有公司股份的情况如下：
姓名 |
所任职务 |
持有弘新投资股权比例 |
张方 |
董事 |
３６．６２５％ |
袁晨 |
副总经理 |
５．０００％ |
吕忠泽 |
副总经理 |
５．０００％ |
戴茂滨 |
副总经理 |
４．０００％ |
杜云波 |
董事会秘书 |
３．０００％ |
周寅珏 |
监事 |
２．０００％ |
刘炜 |
财务总监 |
１．０００％ |
董事、监事通过其他股东单位间接持有公司股份的情况如下：
姓名 |
所任职务 |
间接持股情况 |
王丹 |
董事长 |
持有公司股东顺灏投资９７％的股份 |
张少怀 |
董事 |
持有公司股东顺灏投资３％的股份 |
除上述人员外，公司其他董事、监事、高级管理人员无间接持有公司股份。
八、发行人控股股东及其实际控制人
公司控股股东为顺灏投资，顺灏投资持有本公司６，２００万股股份，占本次发行前总股本的６２％。王丹先生及其配偶张少怀女士合计持有顺灏投资１００％股权，为发行人共同实际控制人。
上述股权均未被质押，亦不存在其它争议情况。
九、发行人财务会计信息和管理层讨论与分析
（一）合并财务报表
１、简要合并资产负债表
１、合并资产负债表
单位：元
项 目 |
２０１０．１２．３１ |
２００９．１２．３１ |
２００８．１２．３１ |
流动资产： |
|
|
|
货币资金 |
２０８，６１６，９６７．３１ |
１２９，３５２，７６５．５５ |
７０，８４５，８３５．０４ |
应收票据 |
７，０３０，０００．００ |
１５，２８５，５９６．８４ |
１１，２８０，０００．００ |
应收账款 |
１９２，５０６，９２７．６４ |
１６８，１９１，０４１．４６ |
１８２，２７６，０４１．０３ |
预付款项 |
５０，３１４，３４５．７１ |
１５，４７３，７７４．９３ |
２９，７５０，１６７．９５ |
其他应收款 |
３，８７６，５１２．２０ |
３，３８３，６２６．７３ |
６，６９７，３８２．７８ |
存货 |
２０８，５１４，７３５．３２ |
１３１，６９６，４６０．２９ |
１２８，１６３，５６５．９７ |
流动资产合计 |
６７０，８５９，４８８．１８ |
４６３，３８３，２６５．８０ |
４２９，０１２，９９２．７７ |
非流动资产： |
|
|
|
长期股权投资 |
２２，６４５，６６８．１１ |
１９，４５６，７９０．５０ |
１５，８８３，４８０．０２ |
固定资产 |
９９，３７７，６５３．１７ |
８８，９１２，２１９．５３ |
５２，８３３，３９７．２６ |
在建工程 |
２，７６６，３２０．０４ |
１７，３９７，０２５．８７ |
６，９５０，９９７．７８ |
无形资产 |
４７，８６１，３９８．００ |
１７，３６２，５３８．１０ |
９，３３４，０９８．９０ |
商誉 |
６０１，１４６．６３ |
６０１，１４６．６３ |
２４，２８６．８７ |
长期待摊费用 |
６１，１１１．１８ |
８７，７７７．８２ |
５８，６１０．０３ |
递延所得税资产 |
５０２，１９２．５５ |
３５１，８０２．８３ |
２７１，４５５．３１ |
非流动资产合计 |
１７３，８１５，４８９．６８ |
１４４，１６９，３０１．２８ |
８５，３５６，３２６．１７ |
资产总计 |
８４４，６７４，９７７．８６ |
６０７，５５２，５６７．０８ |
５１４，３６９，３１８．９４ |
合并资产负债表（续）
项 目 |
２０１０．１２．３１ |
２００９．１２．３１ |
２００８．１２．３１ |
流动负债： |
|
|
|
短期借款 |
１３５，０００，０００．００ |
６４，５００，０００．００ |
４３，０００，０００．００ |
应付票据 |
９８，３４７，９８４．８６ |
１７，０１１，９２７．１２ |
１７，３００，０００．００ |
应付账款 |
１７５，０６３，８９４．１０ |
１４１，３６１，９６６．４９ |
１２４，５０１，６４４．７８ |
预收款项 |
４，００５，０９６．８２ |
３４０，４９９．１９ |
８３，８２９．０８ |
应付职工薪酬 |
８９３，４４０．１４ |
１，４９８，３２４．２４ |
６７０，８０９．２１ |
应交税费 |
９，９２９，９６５．５９ |
１２，３４６，００３．２８ |
１１，９３０，０１１．５９ |
应付利息 |
２２４，１１５．８８ |
１６０，６０９．８７ |
７４，５９３．７５ |
应付股利 |
－ |
－ |
４７，６２７，９５８．７７ |
其他应付款 |
６，６９８，４８２．４７ |
１３，５０２，６０２．８５ |
４，２９３，０６７．２１ |
其他流动负债 |
６６，０２０．０４ |
６６，０２０．０４ |
－ |
流动负债合计 |
４３０，２２８，９９９．９０ |
２５０，７８７，９５３．０８ |
２４９，４８１，９１４．３９ |
非流动负债： |
|
|
|
其他非流动负债 |
１４３，０４３．２５ |
２０９，０６３．２９ |
－ |
非流动负债合计 |
１４３，０４３．２５ |
２０９，０６３．２９ |
－ |
负债合计 |
４３０，３７２，０４３．１５ |
２５０，９９７，０１６．３７ |
２４９，４８１，９１４．３９ |
所有者权益： |
|
|
|
实收资本（或股本） |
１００，０００，０００．００ |
１００，０００，０００．００ |
２１，６０６，８２５．６６ |
资本公积 |
１０５，９８７，０７２．１２ |
１０５，９８７，０７２．１２ |
８９，９８５，７０８．１４ |
盈余公积 |
２３，９７４，９９２．３０ |
１５，６６０，６６０．４２ |
１７，５７６，５４８．９９ |
未分配利润 |
１６７，４４２，３１２．４６ |
１２１，８２７，６６９．３５ |
１２０，１４５，８３３．５４ |
归属于母公司股东权益合计 |
３９７，４０４，３７６．８８ |
３４３，４７５，４０１．８９ |
２４９，３１４，９１６．３３ |
少数股东权益 |
１６，８９８，５５７．８３ |
１３，０８０，１４８．８２ |
１５，５７２，４８８．２２ |
所有者权益合计 |
４１４，３０２，９３４．７１ |
３５６，５５５，５５０．７１ |
２６４，８８７，４０４．５５ |
负债和所有者权益总计 |
８４４，６７４，９７７．８６ |
６０７，５５２，５６７．０８ |
５１４，３６９，３１８．９４ |
２、合并利润表
单位：元
项 目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
一、营业收入 |
８２３，８５９，４３７．３０ |
６９９，２３９，８０１．７２ |
６８１，０２３，２３７．４１ |
减：营业成本 |
６２９，１３９，５８２．３０ |
５３４，３３４，２４４．１３ |
５４４，４０２，９２７．３２ |
营业税金及附加 |
１，２３０，１４１．１４ |
５１８，０７８．５０ |
３５４，５８４．８６ |
销售费用 |
２３，６６４，７７３．９２ |
２１，４５０，１９０．１８ |
１８，６８４，４６５．３０ |
管理费用 |
３９，２８９，３１２．８３ |
２６，９７８，４４７．９０ |
２０，０７４，１６６．００ |
财务费用 |
４，５３７，１４３．０９ |
２，３０３，０５６．５４ |
２，２５７，２１４．８３ |
资产减值损失 |
－２４１，８０８．５２ |
６２４，８７１．６２ |
１８９，２４３．６１ |
加：投资收益 |
３，１８８，８７７．６１ |
３，５７３，３１０．４８ |
－１，９００，５１９．９８ |
其中：对联营企业和合营企业的投资收益 |
３，１８８，８７７．６１ |
３，５７３，３１０．４８ |
－１，９００，５１９．９８ |
二、营业利润 |
１２９，４２９，１７０．１５ |
１１６，６０４，２２３．３３ |
９３，１６０，１１５．５１ |
加：营业外收入 |
３，１１９，３０６．５０ |
１，５６２，３００．９３ |
７７，７８４．９０ |
减：营业外支出 |
１４８，００４．８５ |
７１５，７８９．４１ |
４００，３７６．５５ |
其中：非流动资产处置损失 |
８８，３２３．５０ |
４９２，０８２．２４ |
７９，３６３．８２ |
三、利润总额 |
１３２，４００，４７１．８０ |
１１７，４５０，７３４．８５ |
９２，８３７，５２３．８６ |
减：所得税费用 |
２３，７１２，６８５．１９ |
１５，９０４，８２１．０９ |
１２，０３７，９１１．１１ |
四、净利润 |
１０８，６８７，７８６．６１ |
１０１，５４５，９１３．７６ |
８０，７９９，６１２．７５ |
归属于母公司所有者的净利润 |
１０３，９２８，９７４．９９ |
９６，７５９，７０１．９６ |
７８，２９５，１２８．９１ |
少数股东损益 |
４，７５８，８１１．６２ |
４，７８６，２１１．８０ |
２，５０４，４８３．８４ |
五、每股收益 |
|
|
|
（一）基本每股收益 |
１．０４ |
０．９７ |
０．７８ |
（二）稀释每股收益 |
１．０４ |
０．９７ |
０．７８ |
六、其他综合收益 |
－ |
－ |
－ |
七、综合收益总额 |
１０８，６８７，７８６．６１ |
１０１，５４５，９１３．７６ |
８０，７９９，６１２．７５ |
归属于母公司所有者的综合收益总额 |
１０３，９２８，９７４．９９ |
９６，７５９，７０１．９６ |
７８，２９５，１２８．９１ |
归属于少数股东的综合收益总额 |
４，７５８，８１１．６２ |
４，７８６，２１１．８０ |
２，５０４，４８３．８４ |
３、合并现金流量表
单位：元
项 目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
一、经营活动产生的现金流量 |
|
|
|
销售商品、提供劳务收到的现金 |
７９３，６７８，９７０．９８ |
７４３，０３０，９０３．４１ |
６５６，４８５，２５８．２０ |
收到的其他与经营活动有关的现金 |
１９，４７２，４５３．６８ |
２４，２１１，３３２．７３ |
７，８６１，８５５．５８ |
经营活动现金流入小计 |
８１３，１５１，４２４．６６ |
７６７，２４２，２３６．１４ |
６６４，３４７，１１３．７８ |
购买商品、接受劳务支付的现金 |
５５０，６７６，７６５．６７．５５ |
４９９，８２５，４８８．００ |
５２８，４８９，６７８．３５ |
支付给职工以及为职工支付的现金 |
３６，０４８，０６０．６３ |
２７，１９４，６３７．９０ |
２２，１６０，９９９．５４ |
支付的各项税费 |
５５，７７３，５８８．９３ |
５２，３９９，２０８．９０ |
２８，１２２，３７６．７６ |
支付的其他与经营活动有关的现金 |
１０４，４５１，１３１．８９ |
５９，５１０，５２４．３３ |
３８，５６２，３９１．６２ |
经营活动现金流出小计 |
７４６，９４９，５４７．１２ |
６３８，９２９，８５９．１３ |
６１７，３３５，４４６．２７ |
经营活动产生的现金流量净额 |
６６，２０１，８７７．５４ |
１２８，３１２，３７７．０１ |
４７，０１１，６６７．５１ |
二、投资活动产生的现金流量 |
|
|
|
处理固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 |
１７，０００．００ |
４８０，９９０．００ |
１０９，５９８．７６ |
投资活动现金流入小计 |
１７，０００．００ |
４８０，９９０．００ |
１０９，５９８．７６ |
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 |
４７，７９８，４３５．３０ |
３１，９８１，１３７．５７ |
２７，８８５，８２４．０２ |
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 |
－ |
１４，７８６，９０７．３７ |
２４，１０６，８６３．３４ |
投资活动现金流出小计 |
４７，７９８，４３５．３０ |
４６，７６８，０４４．９４ |
５１，９９２，６８７．３６ |
投资活动产生的现金流量净额 |
－４７，７８１，４３５．３０ |
－４６，２８７，０５４．９４ |
－５１，８８３，０８８．６０ |
三、筹资活动产生的现金流量 |
|
|
|
吸收投资所收到的现金 |
－ |
－ |
９，８００，０００．００ |
借款所收到的现金 |
１６８，２００，０００．００ |
６９，５００，０００．００ |
４３，０００，０００．００ |
筹资活动现金流入小计 |
１６８，２００，０００．００ |
６９，５００，０００．００ |
５２，８００，０００．００ |
偿还债务所支付的现金 |
９７，７００，０００．００ |
４８，０００，０００．００ |
２８，０００，０００．００ |
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 |
５５，９３６，４９９．４５ |
５２，８０３，８７７．９５ |
３２，１９４，７９６．２０ |
筹资活动现金流出小计 |
１５３，６３６，４９９．４５ |
１００，８０３，８７７．９５ |
６０，１９４，７９６．２０ |
筹资活动产生的现金流量净额 |
１４，５６３，５００．５５ |
－３１，３０３，８７７．９５ |
－７，３９４，７９６．２０ |
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 |
２３９．０８ |
－６，４４０．７３ |
－１１６，０６２．６１ |
五、现金及现金等价物净增加额 |
３２，９８４，１８１．８７ |
５０，７１５，００３．３９ |
－１２，３８２，２７９．９０ |
加：期初现金及现金等价物余额 |
１１４，４６０，８３８．４３ |
６３，７４５，８３５．０４ |
７６，１２８，１１４．９４ |
六、期末现金及现金等价物余额 |
１４７，４４５，０２０．３０ |
１１４，４６０，８３８．４３ |
６３，７４５，８３５．０４ |
（二）非经常性损益情况
单位：万元
项 目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
（一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 |
－８．６４ |
－４９．２１ |
－７．９４ |
（二）越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 |
４９．５８ |
２３３．４７ |
２３３．２４ |
（三）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） |
２，５５．７６ |
１４４．９５ |
－ |
（四）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 |
|
－ |
－ |
（五）除上述各项之外的其他营业外收入和支出 |
５０．０１ |
－１１．０９ |
－２４．３２ |
（六）所得税的影响数 |
－４７．８２ |
－７．８０ |
３．２７ |
（七）少数股东损益的影响数 |
－１０．６０ |
－３３．５２ |
－３９．２７ |
非经常性损益合计 |
２８８．３０ |
２７６．８１ |
１６４．９８ |
归属于母公司普通股股东的净利润 |
１０，３９２．９０ |
９，６７５．９７ |
７，８２９．５１ |
扣除非经常性损益后的净利润金额 |
１０，１０４．６０ |
９，３９９．１６ |
７，６６４．５３ |
（三）财务指标
１、主要财务指标
项 目 |
２０１０．１２．３１ |
２００９．１２．３１ |
２００８．１２．３１ |
流动比率 |
１．５６ |
１．８５ |
１．７２ |
速动比率 |
１．０７ |
１．３２ |
１．２１ |
资产负债率（母公司） |
５２．２１％ |
３５．８５％ |
４６．６９％ |
归属于发行人股东的每股净资产（元／股） |
３．９７ |
３．４３ |
１１．５４ |
无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 |
０．００％ |
０．０１％ |
０．０２％ |
项 目 |
２０１０年度 |
２００９年度 |
２００８年度 |
应收账款周转率（次） |
４．５７ |
３．９９ |
４．６６ |
存货周转率（次） |
３．７０ |
４．１１ |
４．６０ |
息税折旧摊销前利润（万元） |
１５，２４８．５０ |
１２，９５８．２７ |
１０，２５６．１６ |
归属于发行人股东的净利润（万元） |
１０，３９２．９０ |
９，６７５．９７ |
７，８２９．５１ |
归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） |
１０，１０４．６０ |
９，３９９．１６ |
７，６６４．５３ |
利息保障倍数 |
２７．１７ |
３９．２５ |
３２．０３ |
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） |
０．６６ |
１．２８ |
２．１８ |
每股净现金流量（元／股） |
０．３３ |
０．５１ |
－０．５７ |
２、净资产收益率和每股收益
２０１０年度 |
净资产收益率 |
每股收益（元） |
加权平均 |
基本每股收益 |
稀释每股收益 |
归属于公司普通股股东的净利润 |
２９．３８％ |
１．０４ |
１．０４ |
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 |
２８．６８％ |
１．０１ |
１．０１ |
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元）
| ２００９年度 | 净资产收益率 | 每股收益（元） |
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ３２．５０％ | ０．９７ | ０．９７ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ３１．７２％ | ０．９４ | ０．９４ |
| ２００８年度 | 净资产收益率 | 每股收益（元） |
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ３７．２５％ | ０．７８ | ０．７８ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ３６．６１％ | ０．７７ | ０．７７ |
| ２００７年度 | 净资产收益率 | 每股收益（元） |
| 加权平均 | 基本每股收益 | 稀释每股收益 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | ８９．６２％ | ０．６１ | ０．６１ |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | ８６．９７％ | ０．５８ | ０．５８ |
（四）管理层对公司财务的分析
１、资产结构分析
报告期内，公司资产构成情况如下：
单位：万元
| 项 目 | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动资产合计 | ６７，０８５．９５ | ７９．４２％ | ４６，３３８．３３ | ７６．２７％ | ４２，９０１．３０ | ８３．４１％ |
| 非流动资产合计 | １７，３８１．５５ | ２０．５８％ | １４，４１６．９３ | ２３．７３％ | ８，５３５．６３ | １６．５９％ |
| 资产总计 | ８４，４６７．５０ | １００．００％ | ６０，７５５．２６ | １００．００％ | ５１，４３６．９３ | １００．００％ |
报告期内公司总资产增长较快，其中２００８年末总资产较２００７年末增长１４，３６２．７２万元，增幅为３８．７４％；２００９年末总资产较２００８年末增长９，３１８．３３万元，增幅为１８．１２％；２０１０年末总资产较２００９年末增长２３，７１２．２４万元，增幅为３９．０３％。
公司流动资产占总资产比例较高的主要原因为：报告期内公司主要原材料（原纸、原膜和成品膜）成本占主营业务成本的比重较高，为满足正常生产，公司需要大量采购原纸、膜等原材料，同时因主要客户供货期较短，为了能保证及时供货，公司会根据客户需求保持一定安全库存，使得存货占用资金较大，同时公司须维持一定的流动资金储备。
报告期内，公司非流动资产比例逐年上升，主要原因是公司为扩大产能，通过对现有生产线进行改造，逐步加大了对长期资产的投入，固定资产呈增长态势，另外公司在主要客户所在地进行同业并购，合并报表范围的变化也使得非流动资产不断增加。随着募集资金投资项目的建设，公司非流动资产将进一步增长。
２、负债结构分析
报告期内，公司负债具体构成如下表所示：
单位：万元
| 项 目 | ２０１０．１２．３１ | ２００９．１２．３１ | ２００８．１２．３１ |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 流动负债合计 | ４３，０２２．９０ | ９９．９７％ | ２５，０７８．８０ | ９９．９２％ | ２４，９４８．１９ | １００．００％ |
| 非流动负债合计 | １４．３０ | ０．０３％ | ２０．９１ | ０．０８％ | － | － |
| 负债合计 | ４３，０３７．２０ | １００．００％ | ２５，０９９．７０ | １００．００％ | ２４，９４８．１９ | １００．００％ |
从负债结构上看，短期借款、应付票据、应付账款所占比例较高，截至２０１０年１２月３１日，上述三项负债合计占负债总额的比例为９４．９０％。公司在生产经营中流动资金需求较大，银行短期借款余额相应较高，２０１０年末公司短期借款余额为１３，５００万元，较２００９年末增加７，０５０万元，主要原因是为了公司的生产经营及适度扩张提供资金储备。截至２０１０年１２月３１日，公司应付账款１７，５０６．３９万元，应付票据９，８３４．８０万元，全部为银行承兑汇票。报告期内，随着生产销售规模的不断扩大，公司相应增加原材料采购数量，应付票据和应付账款各期期末余额相应增加。
３、营业收入构成分析
报告期内，公司营业收入结构如下：
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 主营业务收入 | ７３，７７２．０９ | ８９．５４％ | ６４，０５７．２５ | ９１．６１％ | ５９，８２９．４４ | ８７．８５％ |
| 其他业务收入 | ８，６１３．８５ | １０．４６％ | ５，８６６．７３ | ８．３９％ | ８，２７２．８８ | １２．１５％ |
| 合计 | ８２，３８５．９４ | １００．００％ | ６９，９２３．９８ | １００．００％ | ６８，１０２．３２ | １００．００％ |
公司自成立以来一直专注于真空镀铝纸业务，主营业务突出。最近三年公司主营业务收入占营业收入的比例分别为８７．８５％、９１．６１％和８９．５４％；其他业务收入主要是废膜、边角料销售和少量材料销售收入，占营业收入比例较低。报告期内，公司主营业务收入按产品分类构成如下：
单位：万元
| 项 目 | ２０１０年度 | ２００９年度 | ２００８年度 |
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 |
| 真空镀铝纸 | ４５，７８４．４９ | ６２．０６％ | ４６，０９７．７９ | ７１．９６％ | ４５，５９０．６４ | ７６．２０％ |
| 复膜纸 | ８，００５．２５ | １０．８５％ | ５，２２５．２３ | ８．１６％ | ５，１１０．０８ | ８．５４％ |
| 白卡纸 | ９，０５４．６５ | １２．２７％ | ８，３９１．３５ | １３．１０％ | ６，１３６．２０ | １０．２６％ |
| 烟用丙纤丝束 | ６，７００．７１ | ９．０８％ | １，７６６．１７ | ２．７６％ | － | － |
| 其 他 | ４，２２６．９９ | ５．７３％ | ２，５７６．７１ | ４．０２％ | ２，９９２．５３ | ５．００％ |
| 合 计 | ７３，７７２．０９ | １００．００％ | ６４，０５７．２５ | １００．００％ | ５９，８２９．４５ | １００．００％ |
报告期内，真空镀铝纸销售收入及销量较为平稳，变化不大。这主要是因为公司管理层长期专注于真空镀铝纸研发、生产，并成功把握住我国真空镀铝纸快速发展的市场机会，但同时由于公司受生产场地和生产设备所限，生产布局调整、内部挖潜和技改已经不可能大幅提升产能，２０１０年公司真空镀铝纸年产能虽已达到３万吨的水平，但仍不能满足市场需求和订单需要，因而影响了销售收入的快速提升。２０１０年度真空镀铝纸产品销量和收入均较２００９年度有所下降，这主要是受季节性因素影响，２０１０年度上半年订单较少，而下半年订单较多，生产的不均衡导致收入和销量的小幅下降。
报告期内，公司复膜纸产品的销售收入增长主要源于销售量的增长，２００７年以来，随着公司完成对深圳森源、深圳雅泰、荆州新马等公司的股权收购，公司复膜纸产能从２００７年的２，０００吨增长到目前近１万吨的水平。
２００８年—２０１０年，公司白卡纸销售收入呈稳定增长，但占主营业务收入比基本保持在１０％－１３％之间，主要原因是白卡纸产品生产技术含量相对较低，故公司仅保持了原有的生产能力。
烟用丙纤丝束产品是生产香烟过滤嘴的核心原材料，该产品由公司于２００９年９月收购的蚌埠金叶生产和销售。由于丙纤丝束的销售对象为烟草生产企业，因此公司收购蚌埠金叶可加强与终端客户的联系，进而增加公司的盈利增长点。
４、利润及增长情况
报告期内，公司各项利润指标均随公司营业收入的上升而稳步提升，体现了良好的盈利能力。２００８－２０１０年度归属于母公司股东的净利润分别为７，８２９．５１万元、９，６７５．９７万元和１０，３９２．９０万元，２００８年度、２００９年度及２０１０年度净利润同比增长率分别为２７．６１％、２３．５８％和７．４１％，净利润增长的主要原因为：
（１）真空镀铝纸产品销量和收入保持稳定
真空镀铝纸是公司的主要产品，报告期内，公司真空镀铝纸产品销量和收入均保持稳定，２００８年度、２００９年度及２０１０年度真空镀铝纸分别实现销售收入４５，５９０．６４万元、４６，０９７．７９万元和４５，７８４．４９万元，真空镀铝纸的毛利率较为稳定，从而保证了公司稳定的收入和利润来源。
（２）复膜纸产品毛利率及产销量上升
报告期内，公司不断通过并购形式进行产能扩张，复膜纸生产能力和销量大幅提升，期间复膜纸毛利率亦从２００８年的２１．３２％上升至２０１０年的２２．６９％，这也是报告期内公司净利润大幅上升的重要原因。
（３）通过并购取得生产烟用丙纤丝束生产销售资质
２００９年９月，公司通过收购方式取得蚌埠金叶９０％股权，从而取得生产烟用丙纤丝束的生产销售资质，产业的延伸给公司增加了新的利润增长点，并带来了较高的毛利率，从而实现净利润的增长。
５、现金流量分析
经营活动产生的现金流量方面：公司于２００８年度、２００９年度及２０１０年度，经营活动产生的现金流量净额分别为４，７０１．１７万元、１２，８３１．２４万元和６，６２０．１９万元，经营活动产生现金流量正常。
投资活动产生现金流量方面：公司于２００８年度、２００９年度及２０１０年度，投资活动产生的现金流量净额分别为－５，１８８．３１万元、－４，６２８．７１万元和－４，７７８．１４万元。报告期内，公司投资活动现金净流量均为负数，原因主要是收购各子公司股权、向联营企业增资及购置固定资产、土地使用权所致。
筹资活动产生现金流量方面：公司于２００８年度、２００９年度和２０１０年度，筹资活动产生的现金流量净额分别为－７３９．４８万元、－３，１３０．３９万元和１，４５６．３５万元。２０１０度公司筹资活动产生的现金流量净额较大主要是因为公司采购原材料增加了银行贷款；２００８年度及２００９年度筹资活动产生的现金流量为负数主要原因公司是偿还借款和分配股利所致。
６、影响盈利能力的因素分析
公司在行业内的地位突出，竞争能力较强，主营业务收入保持持续增长态势，已具备了较强的抗风险能力，未来盈利能力能否保持持续和稳定主要受以下因素的影响：
（１）行业发展的影响。从产品需求看，低碳经济理念和绿色环保产品已在世界范围内得到大力提倡，我国亦对各行业所用的包装材料提出更高的环保要求，因此能够实现可降解、低污染的真空镀铝纸产品市场需求旺盛。目前包括我国在内的世界各国都执行或准备出台各种指导政策，大力发展包括真空镀铝纸在内的新型生态包装材料，预计真空镀铝纸产品将保持一段较长时期的景气周期。
（２）原材料价格变动的影响。公司的主要原材料为原纸、原膜和成品膜，报告期原材料成本占主营业务成本９０％左右，主要原材料价格波动对公司主要产品的售价和毛利率影响较大。
（３）产能规模的增长。公司作为我国最大的真空镀铝纸生产企业之一，其产销量和研发能力一直处于行业领先地位，真空镀铝纸产品在公司利润中已经占据了最主要的份额。但受资金、场地所限，公司产能已跟不上订单需求，因此公司急需扩张产能。而产能规模能否持续增长，将是决定未来盈利能力能否保持持续和稳定的重要因素。
（五）股利分配政策
１、发行人最近三年及一期股利分配政策和实际股利分配情况
（１）股利分配的一般政策
根据《公司法》和《公司章程》，公司交纳所得税后的利润，按下列顺序进行分配：弥补上一年度的亏损；按税后净利润的１０％提取法定公积金；提取任意公积金；支付股东股利。
公司法定公积金累计达公司注册资本的５０％以上的，可以不再提取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不存在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的情形。
公司股票全部为普通股，股利分配将遵循同股同权同利的原则，按各股东持有的股份分配股利。经股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后两个月内完成股利的派发事项。
股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股，但法定公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的百分之二十五。
（２）最近三年实际分配股利情况
①２００７年６月，根据绿新有限董事会决议，分配２００６年股利４３，６６３，２６１．８９元。
②根据公司２０１０年２月２５日的第一次临时股东大会决议，公司以总股本１０，０００万股为基数，向全体股东分配股利５，０００．００万元。
截止招股意向书签署日，上述股利分配已经支付完毕。
２、发行后的股利分配政策
公司本次发行后的股利分配一般政策与发行前将保持一致。２０１０年５月６日，公司２００９年度股东大会通过的《公司章程（草案）》规定：公司可以采取现金或者股票方式分配股利，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
３、本次发行前滚存利润的分配安排
根据公司２０１０年第二次临时股东大会决议，公司发行前滚存利润的分配方案为：扣除公司根据２０１０年第一次临时股东大会决议已分配的利润后，至本次发行并上市完成之日期间滚存的未分配利润由本次发行并上市完成后的新老股东按持股比例共享。
（六）发行人的控股子公司情况
截至本招股意向书摘要签署日，公司拥有１家全资子公司、４家控股子公司，具体情况如下：
１、湖北绿新环保包装科技有限公司
| 项 目 | 湖北绿新环保包装科技有限公司 |
| 注册号 | ４２１０００００００６２０９０ |
| 成立时间 | ２００９年１２月１５日 |
| 注册资本 | １，０００万元 |
| 实收资本 | １，０００万元 |
| 法定代表人 | 王丹 |
| 公司住所 | 荆州区荆秘路（水科所）４层４０１室 |
| 股东构成 | 绿新包装持股１００％ |
| 经营范围 | 新型、生态型（易降解、易回收、可复用）、防伪包装材料研发、生产（经环保部门验收合格后方可投入运行）、销售 |
湖北绿新为本次发行募集资金投资项目实施主体，目前尚未开始生产。截至２０１０年末，湖北绿新总资产为３，３９９．７３万元，净资产９３９．７３万元，２０１０年度该公司净利润为－６０．２７万元（上述财务数据业经立信会计师事务所审计）。
２、深圳市森源实业发展有限公司
| 公司名称 | 深圳市森源实业发展有限公司 |
| 注册号 | ４４０３０６１０３３４４４３１ |
| 成立时间 | ２００２年８月１３日 |
| 注册资本 | ５００万元 |
| 实收资本 | ５００万元 |
| 法定代表人 | 林初民 |
| 公司住所 | 深圳市宝安区福永街道滨海大道西侧蚝业路北侧祥利达工业园Ａ栋第一、二层 |
| 股东构成 | 绿新包装持股８５％、何顺仁持股１１％、范中华持股４％ |
| 经营范围 | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；产销金银卡纸、铝箔复合纸（不含国家限制项目）；自营进出口业务（按深贸管准字第２００３－５８０号资格证书核准的范围经营） |
截至２０１０年末，深圳森源总资产为４，２１０．０７万元，净资产１，７０７．４８万元，２０１０年度该公司净利润为２７６．０６万元（上述财务数据业经立信会计师事务所审计）。
３、深圳市雅泰包装材料有限公司
| 公司名称 | 深圳市雅泰包装材料有限公司 |
| 注册号 | ４４０３０６１０３３２７８７５ |
| 成立时间 | ２００３年９月２８日 |
| 注册资本 | ５００万元 |
| 实收资本 | ５００万元 |
| 法定代表人 | 林初民 |
| 公司住所 | 深圳市宝安区观澜镇福民茜坑新村佰公坳工业区 |
| 股东构成 | 绿新包装持股８０％、蒋小兰持股１５％、刘俊杰持股５％ |
| 经营范围 | 复合卡纸、水松纸的生产和销售（以上均不含国家限制项目） |
截至２０１０年末，深圳雅泰总资产为３，８６６．５９万元，净资产１，２７４．５７万元，２０１０年度该公司净利润为２７４．５４万元（上述财务数据业经立信会计师事务所审计）。
４、荆州市新马包装科技有限公司
| 公司名称 | 荆州市新马包装科技有限公司 |
| 注册号 | ４２１０００００００２４４３７ |
| 成立时间 | ２００８年８月２０日 |
| 注册资本 | ２，０００万元 |
| 实收资本 | ２，０００万元 |
| 法定代表人 | 王丹 |
| 公司住所 | 荆州区拍马村六组 |
| 股东构成 | 绿新包装持股８０％、杨先龙持股１０％、李成祥持股１０％ |
| 经营范围 | 纸制品加工、销售 |
截至２０１０年末，荆州新马总资产为８，４１５．９９万元，净资产３，９５６．４１万元，２０１０年度该公司净利润为１，１９５．３７万元（上述财务数据业经立信会计师事务所审计）。
５、蚌埠金叶滤材有限公司
| 公司名称 | 蚌埠金叶滤材有限公司 |
| 注册号 | ３４０３１２００００００７２２（１－１） |
| 成立时间 | １９９８年７月１５日 |
| 注册资本 | ２，５００万元 |
| 实收资本 | ２，５００万元 |
| 法定代表人 | 吕忠泽 |
| 公司住所 | 蚌埠市高新区长中路中段 |
| 股东构成 | 绿新包装持股９０％、周发成持股１０％ |
| 经营范围 | 生产、经营丙纶丝束 |
截至２０１０年末，蚌埠金叶总资产为４，８０３．０８万元，净资产３，８７５．３７万元，２０１０年度该公司净利润为１，４０４．８９万元（上述财务数据业经立信会计师事务所审计）。
第四节 募集资金的运用
一、预计募集资金总量及拟投资项目
公司本次拟向社会公开发行股票３，３５０万股，若发行成功，所募集资金拟用于建设以下项目：
| 项目名称 | 建设投资 | 流动资金 | 项目总投资 |
| 年产４万吨新型生态包装材料项目 | ３３，９３９．１２ | ８，５７５，７３ | ４２，５１４．８５ |
| 研发中心项目 | ５，１６２．１１ | — | ５，１６２．１１ |
| 其他与主营业务相关的营运资金 | | | |
二、募集资金投资项目新型生态包装材料的市场前景分析
１、国际市场
全球真空镀铝纸行业仍将以较快的速度增长，预计到２０１２年全球镀铝纸产量将超过３００万吨。
２、国内市场
（１）经济基本面将呈进一步企稳趋势
（２）下游行业发展将拉动真空镀铝纸市场需求
①我国是烟草消费和生产大国，２００８年我国烟草行业经济运行总体处于平稳增长态势。２００８年全年行业累计完成内销卷烟产量２２０５９．０亿支（４４１１．８万箱），比２００７年同期２１２５７．０亿支（４２５１．４万箱）增加８０２．０亿支（１６０．４万箱），增长３．８％；２００８年全年行业累计完成卷烟销量２１８０５．０亿支（４３６１．０万箱），比２００７年同期２１２４３．５亿支（４２４８．７万箱）增加５６１．５亿支（１１２．３万箱），增长２．６％。
烟包作为卷烟产品的一部分，不仅是卷烟品牌最直观的标志，而且是传递产品内在信息、树立品牌形象的载体。烟草行业的不断发展将带动对真空镀铝纸的市场需求。
②我国是一个啤酒消费大国，近年来随着人民生活水平的不断提高和市场经济的迅速发展，啤酒的产量和品种越来越多。
而镀铝纸具有色泽光亮、金属质感强、印刷适性好等优点，已在全世界广泛应用于啤酒标签的印制，现在国内的大品牌啤酒都已经采用真空镀铝纸标签。
③随着环境保护意识的增强，各国政府对各行业的包装总体要求是环保化、减少用量、可回收利用。在此大背景下，飞利浦、ＧＥ、强生、联合利华、和路雪、中华牙膏等社会产品生产企业开始寻求使用环保型包装材料。
综上所述，真空镀铝纸在环保性和外观上都符合社会产品对包装材料升级换代的要求，社会产品包装市场的启动将给真空镀铝纸未来增长提供强大的推动力。
第五节 风险因素和其他重要事项
一、风险因素分析
除本招股意向书摘要第一节“其他重大事项”已经披露的风险因素以外，发行人提请投资者关注以下风险：
１、净资产收益率下降的风险
截至２０１０年１２月３１日，公司净资产为４．１４亿元，２０１０年度加权平均净资产收益率（归属于母公司普通股股东的净利润）为２８．６９％。本次发行后，公司净资产将比发行前大幅度增加。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。
２、市场竞争风险
目前公司在生产规模、资金实力等方面面临国内几家规模较大的真空镀铝纸生产企业的竞争，并且已经有多家真空镀铝纸生产企业已经公开发行股票并上市。此外市场上还有数量众多的年销售额不足亿元的小型企业以及一些兼营材料及印刷的综合性企业。如果公司不能进一步提高产品质量、及时开发诸如防伪等功能，向高附加值的新产品升级，向新领域拓展，并快速实现新产品的产业化和规模化，获得技术创新效益，公司将面临越来越大的市场竞争压力。
３、控股股东控制风险
本次发行前，公司实际控制人王丹、张少怀夫妇通过顺灏投资间接持有公司６，２００万股股份，占公司发行前总股本的６２％。本次发行完成后，顺灏投资比例下降为４６．４４％，仍处于相对控股地位。王丹、张少怀夫妇可以通过其所控制的股份，行使表决权，对本公司发展战略、经营决策、利润分配等重大事项产生重大影响。
４、公司规模扩张引致的经营管理风险
本次股票发行后，随着募集资金的到位和投资项目的实施，公司总体经营规模将更加迅速地扩张，从而在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等方面将提出更高要求。如果公司的组织管理体系和人力资源不能满足公司资产规模扩大后对管理制度和管理团队的要求，将影响公司的经营和发展，从而影响资产的保值增值和股东的投资回报。
５、市场拓展和募集资金投向的风险
公司本次发行募集资金将投资于年产４万吨新型生态包装材料项目，项目的实施将大大提高公司的生产规模。年产４万吨新型生态包装材料项目达产后，公司真空镀铝纸的产能将从现在的３万吨增加到７万吨，产能提高了１３３％，产能的提升对公司在开拓市场和销售方面带来压力。同时，在募集资金投资项目的建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关的产品市场也可能发生变化；投资项目在实施过程中，项目的进度、设备的供应、价格变化及新产品的市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。
６、所得税税率变化导致净利润下降的风险
公司于２００８年度被认定为高新技术企业，目前执行１５％的企业所得税优惠政策。根据《高新技术企业认定管理办法》（国科发火【２００８】１７２号）的规定，“高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年。企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效”，税收优惠政策到期后，绿新包装将继续申请认定为高新技术企业并享受税收优惠政策，但存在一定的不确定性，因而绿新包装存在由于所得税税率变化导致净利润下降的风险。
７、新技术、新产品开发的风险
公司是国内最早从事真空镀铝纸生产的企业之一，通过多年的研究和开发，已拥有多项核心技术，成为行业内技术领先企业。目前公司已拥有８项实用新型专利，另外公司拟运用募集资金在上海建设研发中心，以加强在新技术和新产品方面的研究和开发。但是新技术、新产品的开发需要投入一定的人力、物力，且开发周期较长，开发过程中不确定因素较多，开发成功后还存在能否及时产业化、规模化经营的问题。因此，公司存在新产品、新技术的开发风险。
８、技术及人才流失风险
近年我国真空镀铝纸行业发展较快，人才及技术竞争日趋激烈。公司在长期的生产实践中掌握了主要生产工艺的核心技术，并培养了一批技术人才。目前公司主要的核心技术人员和管理人员都是管理层持股公司弘新投资的股东，有利于公司的长期稳定发展。公司将利用上市的契机采取有效措施，在薪酬福利待遇上向科研人员重点倾斜，并进一步探索股权激励等制度，建立完善的绩效考核体制，吸引更多专业人才；同时通过与主要技术人员签订保密合同、严格执行内部约束机制等方式防范相应风险。但是在公司未来的发展过程中，如果核心技术人员流失或技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。
二、其他重大事项
１、重要合同
２０１０年１２月３１日，公司总资产规模为８４，４６７．５０万元，招股意向书所指重要合同的标准为５００万元，或者虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至２０１０年１２月３１日，本公司尚在履行的重要合同包括采购合同１项，销售合同４项，银行借款合同９项，抵押质押合同２项，及其他重大合同１项。
２、重大诉讼和仲裁事项
截至２０１０年１２月３１日，公司无正在进行的可能对发行人产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
３、对外担保情况
截至２０１０年１２月３１日，公司及控股子公司不存在对外担保情况。
第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排
一、本次发行各方当事人
| 名称 | 询价推介时间 | ２０１１年３月２日—２０１１年３月４日 |
| ２ | 定价公告刊登日期 | ２０１１年３月８日 |
| ３ | 申购日期和缴款日期 | ２０１１年３月９日 |
| ４ | 预计股票上市日期 | 发行完成后尽快安排上市 |
二、预计时间表
| 名称 | 住所 | 联系电话 | 传真 | 经办人或联系人 |
发行人：
上海绿新包装材料科技股份有限公司 | 上海市普陀区真陈路２００号 | ０２１－６６２７８７０２ | ０２１－６６９５６３９２ | 杜云波 |
保荐机构（主承销商）：
安信证券股份有限公司 | 深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８ 层Ａ０２单元 | ０２１－６８７６２５８７ | ０２１－６８７６２３２０ | 朱斌、沈晶玮、范本源、赵寒松、邓菁、付慧杰、李万军 |
律师事务所：
上海融孚律师事务所 | 上海市浦东新区银城中路１６８号上海银行大厦２５楼 | ０２１－６２４８２６８８ | ０２１－６１６８１７９０ | 吕琰、岳璐 |
会计师事务所：
立信会计师事务所有限公司 | 上海市黄浦区南京东路６１号新黄浦金融大厦４楼 | ０２１－６３３９１１６６ | ０２１－６３３９２５５８ | 戴定毅、沈斌 |
股票登记机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 | 深圳市深南中路１０９３ 号中信大厦１８楼 | ０７５５－２５９３８０００ | ０７５５－２５９８８１２２ | |
| 收款银行：中信银行深圳分行营业部 | | | | |
拟上市的证券交易所：
深圳证券交易所 | 深圳市深南东路５０４５ 号 | ０７５５－８２０８３３３３ | ０７５５－８２０８３６６７ | |
第七节 备查文件
招股意向书全文及附件在中国证监会指定的网站上全文披露，投资者可在中国证监会指定的网站查阅。本招股意向书摘要的备查文件，投资者可以于工作日上午９：００－１１：００；下午１３：００－１７：００在发行人和保荐机构（主承销商）住所查阅。
上海绿新包装材料科技股份有限公司
2011年3月1日
上一期 下一期
