重要声明及提示

　一、发行人董事会声明

　发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　二、发行人相关负责人声明

　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计部门负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。

　三、主承销商声明

　主承销商按照有关法律法规的规定及要求，对本期债券发行材料的真实性、准确性、完整性进行了充分核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　四、投资提示

　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。

　五、其他重大事项或风险提示

　凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视为同意本期债券《债券持有人会议规则》，接受《委托合同》、《账户及资金监管合同》中的权利与义务安排。

　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明。

　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑问，可咨询发行人或主承销商。

　六、本期债券基本要素

　（一）本期债券名称：２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券（简称“１１文登债”）。

　（二）发行规模：１３亿元。

　（三）债券期限与利率：本期债券为８年期固定利率债券，附设发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权。

　本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．７５％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．１８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．５７％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前５年票面年利率加上调基点，在债券存续期后３年固定不变。

　投资者有权在本期债券存续期的第５年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，投资者在本期债券到期日未兑付本金，逾期不另计利息。

　（四）发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　（五）债券担保：本期债券无担保。

　（六）信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡ－级，发行人主体长期信用级别为ＡＡ－级。

　释 义

　在本募集说明书摘要中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：

　■

　第一条 债券发行依据

　本期债券业经中华人民共和国国家发展和改革委员会发改财金［２０１１］２３８号文件批准公开发行。

　第二条 本次债券发行的有关机构

　一、发行人：文登市城市资产经营有限公司

　住所：山东省文登市峰山路６号

　法定代表人：谭远国

　联系人：黄锦辉、蔡玉杰

　联系地址：山东省文登市峰山路６号

　联系电话：０６３１－８４６２９７９／２４６３

　传真：０６３１－８４６２８０９

　邮政编码：２６４４００

　二、承销团

　（一）主承销商：安信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　法定代表人：牛冠兴

　联系人：董忠云、李杰、韩志广、刘静、杨欢朔、陈志刚

　联系地址：北京市西城区金融街５号新盛大厦Ｂ座１９层

　深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋９层

　联系电话：０１０－６６５８１７３８、０７５５－８２５５８２５４

　传真：０１０－６６５８１７５１（北京）、０７５５－８２５５８００６（深圳）

　邮政编码：１０００３４（北京）、５１８０２６（深圳）

　（二）副主承销商

　１、宏源证券股份有限公司

　住所：乌鲁木齐市文艺路２３３号

　法定代表人：冯戎

　联系人：樊玮娜、王慧晶

　联系地址：北京市西城区太平桥大街１９号

　联系电话：０１０－８８０８５９９５、１８６０１１５７０９９

　传真：０１０－８８０８５１２９

　邮政编码：１０００３３

　２、东吴证券有限责任公司

　住所：苏州市石路爱河桥２６号

　法定代表人：吴永敏

　联系人：张协、于秀敏

　联系地址：苏州工业园区翠园路１８１号

　联系电话：０５１２－６２９３８６７７、０１０－６６２９０６５２

　传真：０５１２－６２９３８６７０

　邮政编码：２１５０２８

　３、太平洋证券股份有限公司

　住所：云南省昆明市青年路３８９号志远大厦１８Ｆ

　法定代表人：王超

　联系人：武助慧、莫婷

　联系地址：北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元

　联系电话：０１０－８８３２１８１５／１６３５

　传真：０１０－８８３２１６８５

　邮政编码：１０００４４

　（三）分销商

　１、第一创业证券有限责任公司

　住所：深圳市罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２５、２６层

　法定代表人：刘学民

　联系人：梁学来、梁曦婷

　联系地址：北京市西城区月坛南街甲１号东方亿通大厦４层

　联系电话：０７５５－２５８３２６１５、０１０－６８０６２０２２

　传真：０７５５－２５８３２９４０、０１０－６８０５９０９９

　邮政编码：１０００４５

　２、广州证券有限责任公司

　住所：广州市先烈中路６９号东山广场主楼５楼、１７楼

　法定代表人：吴志明

　联系人：尹彦方、张宁

　联系地址：广州市先烈中路６９号东山广场主楼十七楼

　联系电话：０２０－８７３２２８４７

　传真：０２０－８７３２１７５５

　邮政编码：５１００９５

　３、国信证券股份有限公司

　住所：广东省深圳市罗湖区红岭中路１０１２号国信证券大厦１６－２６层

　法定代表人：何如

　联系人：陈业茂、沈梦

　联系地址：上海市浦东新区民生路１１９９弄１号１２楼

　联系电话：０２１－６０８７５１３３／５１３７

　传真：０２１－６０８７５１３０

　邮政编码：２００１３５

　４、国都证券有限责任公司

　住所：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

　法定代表人：常喆

　联系人：卢丹琳、张贺

　联系地址：北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层

　联系电话：０１０－８４１８３１６８／３３４０

　传真：０１０－８４１８３２２１

　邮政编码：１００００７

　５、华林证券有限责任公司

　住所：深圳市福田区民田路１７８号华融大厦５－６楼

　法定代表人：段文清

　联系人：侯宇鹏、谢文贤、刘维娜

　联系地址：北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座１０层

　联系电话：０１０－８８０９１７５０／１７９２／１４４８

　传真：０１０－８８０９１７９６

　邮政编码：１０００３３

　三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司

　住所：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层

　法定代表人：刘成相

　联系人：张惠凤、李杨

　联系电话：０１０－８８０８７９７１／７９７２

　传真：０１０－８８０８６３５６

　邮政编码：１０００３２

　四、审计机构：中勤万信会计师事务所有限公司

　住所： 北京市西城区复兴门内大街２８号凯晨世贸中心东座Ｆ４

　法定代表人：张金才

　联系人：梁海涌、宋正印

　联系地址：北京市西直门外大街１１０号中糖大厦１１层

　联系电话：０１０－６８３６０１２３－３３０１／３４０７

　传真：０１０－６８３６０１２３－３０００

　邮政编码：１０００４４

　五、信用评级机构：联合资信评估有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街２号ＰＩＣＣ大厦１７层

　法定代表人：王少波

　联系人：刘新宇、丁继平

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街２号ＰＩＣＣ大厦１７层

　联系电话：０１０－８５６７９６９６－８８８６

　传真：０１０－８５６７９２２８

　邮政编码：１０００２２

　六、发行人律师：北京市君泽君律师事务所

　住所：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼６层

　负责人：陶修明

　联系人：周代春、舒章勇

　联系地址：北京市西城区金融大街甲９号金融街中心南楼６层

　联系电话：０１０－６６５２３３８８－３３２７／６６５２３４９２

　传真：０１０－６６５２３３９９

　邮政编码：１００１４０

　七、债券持有人的代理人：安信证券股份有限公司

　住所：深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

　法定代表人：牛冠兴

　联系人：董忠云、李杰、韩志广、刘静、杨欢朔、陈志刚

　联系地址：北京市西城区金融街５号新盛大厦Ｂ座１９层

　深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋９层

　联系电话：０１０－６６５８１７３８、０７５５－８２５５８２５４

　传真：０１０－６６５８１７５１（北京）、０７５５－８２５５８００６（深圳）

　邮政编码：１０００３４（北京）、５１８０２６（深圳）

　八、监管银行：中国建设银行股份有限公司文登支行

　负责人：李晓

　联系人：谭晓广、袁明

　联系地址：山东省文登市龙山路１９号

　联系电话：０６３１－８９８９６５３／８４５１３３２

　传真：０６３１－８４５１６７４

　邮政编码：２６４４００

　第三条 发行概要

　一、发行人：文登市城市资产经营有限公司。

　二、债券名称：２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券（简称“１１文登债”）。

　三、发行总额：１３亿元。

　四、债券期限和利率：本期债券为８年期固定利率债券，附设发行人上调票面利率选择权和投资人回售选择权。

　本期债券在存续期内前５年票面年利率为７．７５％，该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ基准利率加上基本利差３．１８％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前５个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数４．５７％（基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入）；在本期债券存续期的第５年末，发行人可选择上调票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为债券存续期前五年票面年利率加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。

　投资者有权在本期债券存续期的第５年末选择是否将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。

　五、债券形式：实名制记账式企业债券，投资人认购的本期债券在中央国债登记公司开立的一级托管账户中托管记载。

　六、发行价格：本期债券面值１００元，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　七、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券存续期后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　八、发行人上调票面利率公告日期：发行人将于本期债券的第５个计息年度的付息首日前的第２５个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。

　九、投资者回售选择权：发行人刊登关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择在本期债券的第５个计息年度的投资者回售登记期内进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人；或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

　十、投资者回售登记期：投资者选择将持有的全部或部分本期债券回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为接受上述调整并继续持有债券。

　十一、发行方式及对象：本期债券通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　十二、发行期限：５个工作日，自发行首日至２０１１年３月７日。

　十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１１年３月１日。

　十四、计息方式：本期债券采用单利按年计息，不计复利。本期债券的年度付息款项自付息首日起不另计息，本金自兑付首日起不另计息。

　十五、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。

　十六、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年３月１日为该计息年度的起息日。

　十七、计息期限：自２０１１年３月１日至２０１９年２月２８日。若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为２０１１年３月１日至２０１６年２月２９日。

　十八、付息首日：本期债券的付息首日为２０１２年至２０１９年每年的３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则回售部分债券的付息首日为２０１２年至２０１６年每年的３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　十九、集中付息期：自每年的付息首日起的２０个工作日（包括付息首日当日），投资人可于该期间内向相应的登记托管机构领取其应得的利息。

　二十、兑付首日：本期债券的兑付首日为２０１９年３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。

　二十一、集中兑付期：自兑付首日起的２０个工作日（包括兑付首日当日），投资人可于该期间内向相应的登记托管机构领取其应得的本金。

　二十二、本息兑付方式：通过本期债券登记托管机构和其他有关机构办理。

　二十三、承销方式：承销团余额包销。

　二十四、承销团成员：本期债券主承销商为安信证券股份有限公司，副主承销商为宏源证券股份有限公司、东吴证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司，分销商为第一创业证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、华林证券有限责任公司。

　二十五、债券担保：本期债券无担保。

　二十六、监管银行：中国建设银行股份有限公司文登支行。

　二十七、债券持有人的代理人：安信证券股份有限公司。

　二十八、信用级别：经联合资信评估有限公司综合评定，本期债券信用等级为ＡＡ－级，发行人主体长期信用等级为ＡＡ－级。

　二十九、流动性安排：本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券交易流通申请。

　三十、税务说明：根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第四条 承销方式

　本期债券由主承销商安信证券股份有限公司，副主承销商宏源证券股份有限公司、东吴证券有限责任公司、太平洋证券股份有限公司，分销商第一创业证券有限责任公司、广州证券有限责任公司、国信证券股份有限公司、国都证券有限责任公司、华林证券有限责任公司组成的承销团，以余额包销的方式进行承销。

　第五条 认购与托管

　一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）公开发行。

　二、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司登记托管，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理，该规则可在中国债券信息网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购办法如下：

　境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。

　三、投资者办理认购手续时，不需要缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。

　四、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法律、法规进行债券的转让和质押。

　第六条 债券发行网点

　本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行的具体发行网点见附表一。

　第七条 认购人承诺

　本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人，下同）被视为作出以下承诺：

　一、接受本期债券募集说明书对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　三、本期债券的监管银行、债券持有人的代理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准同意后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更。

　四、投资者同意安信证券股份有限公司作为债券持有人的代理人与市政府、发行人、监管银行签订《委托合同》、《账户及资金监管合同》，接受上述文件对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

　五、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

　六、在本期债券存续期内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　（一）本期债券发行与交易流通（如已交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议。

　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告。

　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务。

　（四）债券持有人的代理人和监管银行同意债务转让，并承诺将按照原定条款和条件履行义务。

　（五）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　七、对于债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》规定作出的有效决议，所有投资者（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权，以及在相关决议通过后受让本期债券的投资者）均接受该决议。

　第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定

　一、利息的支付

　（一）本期债券在存续期内每年付息一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息首日为２０１２年至２０１９年每年的 ３月１日（遇法定节假日或休息日顺延至其后的第１个工作日）；若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息首日为２０１２年至２０１６年每年的３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。本期债券每年的集中付息期限为自各年付息首日起的２０个工作日（含付息首日当日）。

　（二）本期债券利息的支付通过相关托管机构和其他有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家发改委指定的报刊或网站上发布的付息公告中加以说明。

　（三）根据国家税收法律、法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者承担。

　二、本金的兑付

　（一）本期债券到期一次还本。本期债券本金兑付首日为２０１９年３月１日；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付首日为２０１６年３月１日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。集中兑付期为自兑付首日起的２０个工作日（含兑付首日当日）。

　（二）本期债券本金的兑付通过相关托管机构和其他有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在国家发改委指定的报刊或网站上发布的兑付公告中加以说明。

　三、发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权约定

　（一）发行人有权决定在本期债券存续期的第５年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。

　（二）发行人将于本期债券第５个计息年度付息首日前的第２５个工作日在国家发改委指定的报刊或网站上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。

　（三）投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人，或放弃投资者回售选择权而继续持有本期债券。

　（四）投资者选择将持有的全部或部分本期债券按面值回售给发行人的，须于发行人刊登上调票面利率公告之日起５个工作日内按照本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为接受发行人对利率的调整并继续持有债券。

　（五）投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售选择权，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售选择权，不得撤销。

　（六）投资者回售本期债券，回售金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。

　（七）发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。

　（八）投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面年利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。

　第九条 发行人基本情况

　一、公司概况

　公司名称：文登市城市资产经营有限公司

　法定代表人：谭远国

　注册地址：文登市峰山路６号

　注册资本：１亿元

　实收资本：１亿元

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：负责城市土地、基础设施、公用设施的资产经营

　公司简况：文登市城市资产经营有限公司由市政府授权，行使城市资产出资人职能，负责城市土地、公有房产、基础设施、公用设施等资产的开发经营，并承担保值增值责任；负责城市资产经营的再投资和再投资的收益管理，为城市建设聚集资金，实现以城养城的经营方针。

　二、历史沿革

　文登市城市资产经营有限公司是根据文登市人民政府办公室《关于组建文登市城市资产经营有限公司的实施方案》（“文政办发［２００３］４７号”），由文登市公有资产经营公司和文登市财政投资公司于２００３年６月发起设立的有限责任公司。

　公司设立时，各股东出资情况如下：

　■

　截至本募集说明书摘要出具之日，公司注册资本、资本结构、经营范围等事项均未发生任何变更。

　五、股东与实际控制人情况

　发行人的控股股东为文登市公有资产经营公司，实际控制人为市政府。截至本募集说明书摘要出具之日，发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。

　图９－２ 公司股权结构图

　■

　（一）文登市公有资产经营公司

　文登市公有资产经营公司是经市政府研究决定，文登市机构编制委员会批复设立的事业单位（文编［１９９８］１号），成立日期：１９９８年３月，法定代表人：刘永文，开办资金：１，０７５．５６万元，注册地点：文登市峰山路６号，宗旨和业务范围：根据市政府授权，持有公有资产产权，对授权的资产进行经营和管理，并承担公有资产保值增值的责任，负责城市资产经营，为城市建设聚集资金。

　（二）文登市财政投资公司

　文登市财政投资公司是文登市财政局下设的事业单位，法定代表人：赛红炜，开办资金：８，８２９．５３万元，注册地点：文登市龙山路６６号，宗旨和业务范围：利用好国家政策引进和筹措资金，管理和回收财政周转金，管理财政性质的股份资金等。

　（三）文登市基本情况和财政收支状况

　文登市位居第九届（２００９年）全国县域经济基本竞争力百强县（市）第１４位。２００９年，文登市完成国内生产总值５３４．８５亿元，比上年增长１２．１７％；实现财政总收入为４２．８２亿元，比上年增长１７．３８％；实现地方财政收入２１．３１亿元，比上年增长９％。其中２００８－２００９年受金融危机影响，文登市经济增长有所下滑，但仍高于同时期全国及山东省经济发展速度。

　第十条 发行人业务情况

　一、发行人所在行业现状和前景

　发行人主要业务为城市土地、基础设施、公用设施等资产的经营。

　根据国家统计局及《中华人民共和国２００７年国民经济和社会发展统计公报》，从１９７８年至２００７年，中国城市化水平从１７．９２％上升到４４．９４％，３０年共增长了２７．０２个百分点。２００８年中国城市化水平达到４５．６８％。城市已成为我国国民经济发展的重要载体，城市经济对我国ＧＤＰ的贡献率已超过７０％。

　目前，我国已经进入了城镇化发展的加速阶段，预计到２０１５年我国城镇人口将占总人口的５０％左右。中国城市规划设计研究院２００６年发布的《中国城市发展问题观察》指出，中国城市发展迅速，２０１０年我国百万人口以上的城市将达到１２５个左右，其中２００万以上的特大城市将达到５０个左右，形成一批与综合国力相匹配的国际性城市。

　总之，未来２０年将是中国实现由农村化社会向城市化社会转型的关键时期。城市人口的快速增长，将大大带动城市建设以及相关的城建资源性资产开发业务的需求。

　二、发行人在行业中的地位和竞争优势

　由于城投类公司的特殊性质以及发行人在文登市的垄断地位，因此公司的行业地位在某种程度上取决于文登市的经济发展水平。

　文登市地处山东半岛东部，位于韩国、日本产业转移的最前沿，环渤海经济圈内，是山东省致力打造的半岛制造业基地核心区。文登市经济发展迅速，连续多年跻身全国百强县，被省委、省政府表彰为“县域经济发展先进单位”。

　为做大做强公司规模和实力，加快城市建设步伐，市政府从政策、资金等方面给予公司大力支持。自２００３年以来，为支持公司建设城市基础设施项目，市政府安排一定的城建资金，用于投资新建或回购市政项目。２００７－２００９年，公司先后投资多个基础设施项目，文登市政府共计投资约１７．４１亿元，其中２００９年投入达５．０５亿元。

　在市政府的支持下，公司取得大量土地储备，为发行人的长久持续发展打下坚实的基础。截至２００９年１２月３１日，公司现有土地储备达４．０２万亩。随着公司土地整理工作的开展，土地的周边环境明显改善，土地价值得到有效发掘。

　三、发行人主营业务模式、状况及发展规划

　目前，公司已形成“投资市政设施——改善投资和人居环境——政府回购及土地开发增值——加大市政建设投资”的良性互动业务模式。利用该模式，公司取得了快速发展，有效地推动了文登市经济水平的提高。

　２００３年以来，按照市政府经营城市的总体部署，公司先后修建完成文登市城市道路一期、道路二期工程、垃圾处理厂、污水处理厂、三河治理工程、道路改建工程等城市基础设施建设项目，有效支持了文登市城市基础设施的建设。２００７－２００９年，公司累计完成城建项目投资总额约２５亿元。

　发行人的远景目标为：紧紧围绕文登市建设富裕和谐的现代化海滨城市的战略规划，在市政府的领导和支持下，通过自我发展、自主经营，不断扩大企业规模和效益，积极开展土地整理、道路管网建设、垃圾及污水处理等基础设施项目，加大土地整理开发和储备力度，逐步成为有核心竞争力的综合开发经营产业集团。

　第十一条 发行人财务情况

　一、发行人主要财务数据及指标

　本募集说明书摘要中发行人的财务数据来源于发行人２００７－２００９年的财务报表。中勤万信会计师事务所有限公司已对上述财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（（２０１０）中勤审字第０４１３４号）。

　建议投资者在阅读以下财务信息时，参照发行人２００７年度至２００９年度完整的经审计的财务报告。发行人主要财务数据如下：

　发行人２００７－２００９年资产负债表主要数据

　单位：万元

　■

　发行人２００７－２００９年利润表主要数据

　单位：万元

　■

　发行人２００７－２００９年现金流量表主要数据

　单位：万元

　■

　二、发行人经审计的２００７年、２００８年和２００９年财务报表及未经审计的２０１０年１－９月财务报表（见募集说明书）

　第十二条 已发行尚未兑付的债券

　截至本期债券发行前，发行人无已发行尚未兑付的企业债券、公司债券、中期票据、短期融资券。

　第十三条 募集资金用途

　一、募集资金用途概况

　本期债券募集资金１３亿元，根据公司发展规划，本期债券募集资金运用将围绕公司主业进行，投资于文登市城市基础设施建设、节能减排、污水处理等市政项目。本次募集资金投资项目、资金运用安排、项目开工时间及截至２０１０年１０月３１日项目完工进度情况如下表：

　单位：万元

　■

　（一）道路建设

　１、文登市南部沿海路网改建工程

　该项目２００８年获市发改局批准（文发改审字［２００８］２９号），拟改建道路总长５４公里。

　２、文登市南海新区区间路网改建工程

　该项目２００９年获市发改局批准（文发改审字［２００９］２号），拟改建道路总长４４．７公里。

　３、文登市城区路网改建工程

　该项目２００８年获市发改局批准（文发改审字［２００８］８号），拟改建道路总长２１公里。

　４、文登市城区道路改造工程

　该项目２００８年获市发改局批准（文发改审字［２００８］２号），拟改造城区道路总长１７，７９４米。

　５、文登市农村路网改建工程

　该项目２００９年获市发改局批准（文发改审字［２００９］１号），项目改建道路总长７２．９公里。

　（二）环境整治

　１、文登市南海金滩旅游度假区污水处理厂工程

　该项目２００８年获市发改局批准（文发改审字［２００８］１１号），项目建设提升泵站、配水井、水解酸化池、生化池等构筑物总容积２６，０１７立方米，建设污泥脱水机房、过滤间、加氯间、综合办公楼等建筑物面积２，０５６平方米，铺设管道３５，９４０米。

　２、文登市母猪河下游河段防洪治理工程

　该项目２００８年获市发改局批准（文发改审批字［２００８］６号），拟治理河道总长１２．６公里，新建穿堤涵闸９座，加固穿涵闸１座，改扩建交通桥２座。

　３、文登市柳林河中上游河道综合治理工程

　该项目２００８年获市发改局批准（文发改审字［２００８］３０号），拟治理河道总长１４公里，河道清淤２０４．２万方，回填土方５１．３万方，建设护坡２．３万米，修建橡胶坝４座，防汛路７，８００米，河岸绿化面积４４．７５万平方米。

　（三）文体设施建设

　文登市体育公园一期工程于２００８年获市发改局批准（文发改审字［２００８］２８号），总建筑面积７７，３４２平方米，其中：体育场建筑面积４０，０４８平方米，体育馆建筑面积２６，５００平方米，体育运动学校建筑面积１０，７９４平方米。

　二、募集资金使用计划及管理制度

　（一）发债募集资金使用计划

　发行人将严格按照国家发改委批准的本期债券募集资金的用途对资金进行支配，并保证发债所筹资金占项目总投资的比例不超过限定水平。

　（二）发债募集资金运用管理制度

　发行人已经制定了完善的资金管理制度，拟对募集资金实行集中管理和按计划用款，并对募集资金支取实行预算内的授权限额审批的办法。为方便募集资金的管理、使用及对使用情况进行监督，公司将实行募集资金的专用账户存储制度，在银行设立募集资金使用专户，以保障投资者利益。

　第十四条 偿债保障措施

　发行人是本期债券的法定偿债人，本期债券偿付资金主要来源于公司经营业务的未来现金流。公司将按照发行条款的约定，凭借自身的偿债能力、融资能力，筹措相应的偿债资金，以良好的经营业绩和规范的运作，履行到期还本付息的义务。同时发行人制定了严密的偿债计划和切实可行的偿债保障措施。

　一、偿债计划

　（一）债券持有人的代理人

　为维护全体债券持有人的合法权益，同时由于债券持有人的不确定性，发行人委托安信证券股份有限公司作为本期债券全体债券持有人的代理人，并签署《委托合同》。根据上述合同，安信证券股份有限公司代理债券持有人监督发行人经营状况，代理债券持有人与发行人之间的谈判、诉讼事项及债券持有人会议授权的其他事项。

　（二）开立偿债专用账户

　发行人、债券持有人的代理人与监管银行共同签订《账户及资金监管合同》，发行人在中国建设银行股份有限公司文登支行开立专门用于支付本期债券本息的资金账户暨偿债账户。

　债券持有人的代理人与监管银行依据合同内容对发行人的偿债账户进行监管。

　（三）偿债环节出现问题时的偿债措施和赔偿手段

　在当年还本付息首日，如发生本期债券偿债账户内的资金总额不能按时支付当期应付债券本息的情形，发行人应向债券持有人的代理人通告自身违约事实。

　如果发行人在违约后一个月内仍未偿还违约款项，由债券持有人的代理人按《２００９年文登市城市资产经营有限公司公司债券发行之债券持有人会议规则》召集债券持有人会议。如债券持有人会议通过相关的提前偿付本息决议后，发行人在１０个工作日内仍未偿付本息，债券持有人的代理人有权依法采取任何可行的法律救济方式回收本期未偿还债券的本金和利息。

　二、偿债资金来源和保障措施

　按照本期债券的偿债计划安排，发行人有足够的资金来源如期偿付本期债券。以下措施将为公司按期偿付本期债券本息提供保障。

　（一）较强的盈利能力是偿还债券本息的根本保证

　随着文登市城建规模的不断扩大，城乡基础设施建设投入的不断加大，公司代建工程回购收入将稳定增长。

　发行人已与市政府签署了《项目转让合同》、《募集资金投资项目转让合同》，经发行人律师确认，合同合法、完整、有效，其产生的应收账款也合法、完整、有效地为发行人所拥有。合同主要内容为由市政府负责将发行人部分已完工项目和募集资金投资项目的投资建设款偿付予发行人，从而形成发行人对市政府的应收账款。其中，《项目转让合同》涉及前期已完工项目产生的项目转让款，产生应收账款１，５０１，０４９，５８５．９８元；《募集资金投资项目转让合同》涉及募集资金投资建设项目产生的项目转让款，产生应收账款２，０２５，３６０，０００．００元，以上共计３，５２６，４０９，５８５．９８元。

　《项目转让合同》和《募集资金投资项目转让合同》合同项下的由市政府回购项目的《项目投资建设合作合同》及其转让款列示如下：

　市政府回购项目的相关项目合作合同及其项目转让款

　单位：元

　■

　注：以上《项目投资建设合作合同》中１－４所涉及项目为已完工项目，５－８所涉及项目为募集资金投资建设项目。

　从经济增长和财政收支情况看，近几年文登市经济稳步增长，地方性财政收入大幅增加，地方财政实力明显增强。

　２００９年，文登市完成国内生产总值５３４．８５亿元，比上年增长１２．１７％。《文登市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》提出文登市十一五期间的主要发展目标：全市国内生产总值年均增长１５％，到２０１０年达到６２０亿元；全社会固定资产投资五年累计达到７５０亿元。在全面完成“十一五”规划目标的基础上，文登市力争于“十二五”期间提前基本实现现代化，到２０２０年，文登全市生产总值再翻一番，突破１，０００亿元，城市化水平达到７０％。

　２００８年文登市地方财政收入达１９．５５亿元，较上年增长１７．４２％。根据《文登市财源建设规划及实施意见》（２００９年），预计未来五年全市地方财政收入在２００８年１９．５５亿元的基础上，年均增长２０％左右，力争 ２０１４年达到６０亿元。２００９年受金融危机影响，文登市地方财政收入为２１．３１亿元，增速有所下滑。目前，在山东省致力于打造“半岛蓝色经济区”的大背景下，位于半岛核心位置的文登市，经济发展已经全面复苏，百强县排名相比去年提升两个位次，跃居第１４位。

　可见文登市政府具备支付上述项目建设回购款的能力。

　（二）土地出让收益为为偿还债券本息提供保障

　文登市地处沿海，全市拥有大量的未开发盐碱地，随着全国土地资源的不算消耗，工业用地愈加紧张。文登市实施的“盐碱地开发”战略，极大的充实了全市土地储备资源。

　截至２００９年１２月３１日，公司先后新增土地使用权的总面积达到２６，８０２，２７３平方米，约４．０２万亩，其中３２．４６％为商业住宅和办公用地，主要位于文登市南海新区金海路东西两侧、文登市文山路和米山路；６７．５４％为工业类用地，主要位于文登市宋村镇西海庄村南和泽库镇西泊村西区域。

　近年来文登市城市化建设呈现快速发展态势，公司可增加土地出让收益，使之成为公司较为稳定的现金流入和收入来源，为本期债券本息的偿付提供了稳定可靠的保证。

　（三）良好的资信和综合融资能力

　公司已和当地金融机构建立了稳固、良好的合作关系，具有较强的综合融资能力。２００７－２００９年，公司共使用银行贷款合计２５．９亿元，截至２００９年底，公司共获得国家开发银行、中国农业发展银行、中国工商银行、中国银行等多家金融机构的授信额度２６．４１亿元。在本期债券本息兑付遇到突发性的资金周转问题时，公司可以凭借自身良好的资信状况，以及与金融机构良好的合作关系，通过间接融资筹措本期债券还本付息所需资金。

　综上所述，本期债券偿债措施保障有力，可以充分保证本期债券本息的按时足额偿还。

　第十五条 风险与对策

　一、风险因素

　投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：

　（一）与本期债券相关的风险

　１、利率风险

　受国民经济总体运行状况、国家宏观经济、金融政策以及国际环境变化的影响，在本期债券存续期内，市场利率存在波动的可能性。本期债券期限较长且为固定利率债券，可能跨越一个以上的利率波动周期，在市场利率发生波动时，可能影响本期债券的投资收益水平。

　２、偿付风险

　在本期债券存续期内，受国家政策法规、行业和市场等不可控因素的影响，发行人的经营活动可能没有带来预期的回报，不能从预期的还款来源获得足够资金，进而影响本期债券本息的按期偿付。

　３、流动性风险

　由于具体交易流通审批事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在合法的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。

　（二）与行业相关的风险

　１、政策风险

　发行人主要从事城市基础设施的建设、城市公有资产的管理等业务。中央和地方政府在城市规划、公有资产管理以及公用事业收费标准等方面的政策规定，不同时期会有所调整。相关产业政策的变动，特别是土地开发政策变动，可能会在一定程度上影响发行人的经营活动及盈利能力。

　２、经济周期风险

　城市基础设施的投资规模及运营收益水平、公用事业行业的经营收益水平都会受到经济周期影响。当经济出现衰退时，城市基础设施的投资需求可能同时减少，从而对发行人盈利能力产生不利影响。

　受２００８年国际金融危机影响，文登市２００９年财政收入增速放缓。目前，金融危机的影响已经大为减弱，但经济复苏的道路并非一帆风顺。特别是国家为避免房地产过热而出台的系列紧缩性的财政政策和货币政策，对当前经济带来一定的冲击，如情况进一步加剧，将会对发行人偿付能力产生一定影响。

　３、行业竞争加剧风险

　在全国经济发展及大力启动内需的大环境下，不同城市基础设施建设行业竞争呈现加剧趋势，这在一定程度上会给发行人带来经营压力。

　（三）与发行人有关的风险

　１、业务发展风险

　受城市面积和人口的限制，使得公司业务增长受到一定的限制。目前，公司所有业务都局限于文登市内，在形成局部垄断的优势时，也面临着自身的发展规模不能突破城市基础设施建设规模的窘境。

　２、经营风险

　发行人虽然承担着城市建设和授权经营范围内的公有资产运营的重任，但经营性业务收益较少，对财政依赖程度较高。未来发行人如出现经营管理上的重大失误、财政支持减少等情况，将影响发行人持续融资能力，进而影响本期债券偿付。

　发行人的无形资产规模较大，如遇经济发展的周期性波动，可能存在减值的风险，进而影响发行人资产的变现能力。

　３、项目建设风险

　城市基础设施项目一般需要数年方可建成并产生效益。在项目建设和运营期间，如出现原材料价格上涨、劳动力成本增加或其他不可预见的因素影响，将导致项目建设成本上升，从而影响发行人的盈利水平。此外，如果发行人的项目管理制度不健全、项目管理能力不足或项目管理过程中出现重大失误，将会对募集资金投资项目的建设进度、项目现金流及收益产生重大影响。

　二、对策

　（一）与本期债券相关风险的对策

　１、利率风险的对策

　本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿，投资者可以根据自己对利率风险的判断，有选择地做出投资。此外，本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券交易流通，提高债券流动性，为投资者提供一个管理风险的手段。

　２、偿付风险的对策

　发行人将加强日常经营的监控，并将继续严格财务管理制度，严格控制成本。发行人将改善资产质量，特别是保证流动资产的及时变现能力，确保发行人的财务流动性，为本期债券投资者按期获得偿付资金创造良好的条件。发行人将加强对本期债券筹集资金投资项目的管理，保证工期，创造效益，为本期债券按时足额兑付提供资金保证。

　发行人设立偿债账户来确保本期债券投资人的利益。为确保本期债券募集资金的合理使用和还本付息资金的及时到位，发行人聘请安信证券股份有限公司为债券持有人的代理人，聘请中国建设银行股份有限公司文登支行为监管银行。

　３、流动性风险的对策

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请，力争本期债券早日获准交易流通。主承销商和其他承销商也将促进本期债券交易流通的正常进行。另外，随着债券市场的发展，债券交易流通条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。

　（二）与行业相关风险的对策

　１、宏观经济政策风险的对策

　针对国家宏观经济政策调整风险，发行人将加强对国家宏观经济政策的分析预测，加强与国家各有关部门，尤其是行业主管部门的沟通，建立信息收集和分析系统，做到及时了解并掌握相关政策，制定应对策略。

　２、经济周期风险的对策

　发行人从事的城市基础设施建设及公有资产管理主营业务，受经济周期波动的影响相对较小。发行人将依托文登市综合经济实力，尽量增加优质项目储备，最大限度地降低经济周期对发行人盈利能力造成的不利影响，实现真正的可持续发展。

　３、行业竞争加剧风险的对策

　发行人将精研行业动态，选准投资项目，加强投资评估，适当控制公司规模，在重点发展主业的同时做好对产业延伸和拓展的准备，保持充分的市场弹性和灵活的应变能力，促进、强化公司的核心竞争优势，确保自身的优势地位。

　（三）与发行人相关风险的对策

　１、业务发展风险的对策

　随着国民经济的快速增长和文登市经济发展水平的提高，发行人所在区域对城市基础设施和公用事业的需求日益增长，发行人的业务规模和盈利水平也将随之提高。发行人将积极加强与市政府的沟通、协商，争取获得持续稳定的财政补贴收入，并积极开拓新市场和延伸产业链。

　２、经营风险的对策

　发行人将大力加强基础设施建设经营的产业化探索，提高公司整体经营性收入及效率，并根据公司的发展状况实时引进相关人才，增强公司的管理水平和项目运作能力，提高公司的可持续发展能力。

　３、项目建设风险的对策

　发行人将认真执行招标管理办法，严格实行计划管理，尽量避免工程延期、施工缺陷等风险。发行人将在本期债券存续期内进一步完善项目管理机制，对资金的使用情况进行实时监控，以确保项目建设实际投资控制在预算范围内，并如期保质竣工和及时投入运营。

　第十六条 信用评级

　一、信用级别

　经联合资信综合评定，发行人主体长期信用级别为ＡＡ－，本期债券的信用等级为ＡＡ－。

　二、信用评级报告的内容摘要

　（一）主要评级观点

　联合资信对发行人的评级反映了其作为文登市政府基础设施建设及运营主体，在区域发展环境、地方财政实力和政府支持力度等方面的显著优势；同时，联合资信也关注到公司经营性业务规模偏小、资金周转对政府支持依赖程度高等因素对其信用水平的不利影响。

　公司未来投资重点仍将以文登市基础设施建设为主，投资规模较大，文登市政府将继续加大对公司的支持力度，保障公司的资金周转和项目建设的顺利进行。联合资信对公司评级展望为稳定。

　本期债券无担保。

　综合看，公司本期债券到期不能还本付息的风险较低。

　（二）优势

　公司是文登市政府基础设施建设及运营主体，政府支持力度很大。

　文登市地理位置优越，区位经济发展环境良好；文登市政府财政实力较强，财政收入平稳增长。文登市政府较强的财政实力增强了本期债券的到期偿付的安全性。

　（三）关注

　公司经营性业务规模较小，盈利能力弱，对财政补贴依赖程度较高。

　公司采用ＢＴ（建设－移交）模式开展基础设施建设，其他应收款规模较大，政府回购周期对公司资金周转效率影响较大。

　公司无形资产规模大且变现能力较弱，资产质量一般。

　本期债券无担保。

　公司对外担保数额较大。

　三、跟踪评级安排

　根据有关要求，联合资信将在本期债券存续期内进行定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

　发行人应按联合资信跟踪评级资料清单的要求，提供相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，发行人应及时通知联合资信并提供有关资料。

　联合资信将密切关注发行人经营管理状况及相关信息，如发现发行人出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合资信将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本期债券的信用等级。

　如发行人不能及时提供上述跟踪评级资料及情况，联合资信将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

　在跟踪评级过程中，如本期债券信用等级发生变化调整时，联合资信将在本公司网站予以公布，同时出具跟踪评级报告报送发行人、主管部门、交易机构等。

　第十七条 法律意见书

　发行人聘请北京市君泽君律师事务所担任本期债券发行的专项法律顾问。该律师事务所就本期债券发行的相关事宜出具了法律意见书，该律师事务所认为：

　一、发行人为在中华人民共和国境内依法设立并有效存续的企业法人，符合《证券法》、《企业债券管理条例》关于企业债券发行主体资格的要求，具备本次发行的主体资格。

　二、本次发行符合《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》和《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》中关于发行企业债券的实质性条件的规定。

　三、发行人已经取得本次发行所需的各项批准和授权，该等批准和授权合法有效。

　四、联合资信为具备企业债券评级从业资格的评级机构，本次发行已由联合资信依法进行信用评级，符合《企业债券管理条例》第十五条、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》第七条第（一）款及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》关于发行企业债券信用评级的规定，其评级结果应当按照有关规定进行公示。

　五、安信证券具备担任本次发行主承销商的资格，发行人与主承销商签订的《主承销协议》、主承销商与承销团其他成员签订的《承销团协议》合法有效，符合相关规定的要求。

　六、发行人提供的担保总额占其资产比例较小，对本次发行不构成重大实质性不利影响；发行人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

　七、发行人为本次发行编制了《募集说明书》及其摘要。《募集说明书》及其摘要中与法律事项相关的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　结论意见：发行人具备了《证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》及《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规和规范性文件规定的发行企业债券的主体资格及实质条件。本期债券在取得国家发改委的批准文件后，可依法公开发行。

　第十八条 其他需要说明事项

　一、流动性安排

　本期债券发行结束后１个月内，发行人将向有关证券交易场所或其他主管部门提出交易流通申请。

　二、税务说明

　根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　第十九条 备查文件

　一、备查文件清单

　（一）国家有关部门对本期债券发行的批准文件；

　（二）２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书及其摘要；

　（三）发行人经审计的２００７年、２００８年及２００９年财务报告和２０１０年１－９月未经审计的财务报表；

　（四）联合资信评估有限公司出具的信用评级报告；

　（五）北京市君泽君律师事务所出具的法律意见书；

　（六）《委托合同》；

　（七）《债券持有人会议规则》；

　（八）《项目转让合同》；

　（九）《募集资金投资项目转让合同》。

　二、查询地址

　投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：

　（一）文登市城市资产经营有限公司

　联系人：黄锦辉、蔡玉杰

　联系地址：山东省文登市峰山路６号

　联系电话：０６３１－８４６２４６３／２９７９

　传真：０６３１－８４６２８０９

　邮政编码：２６４４００

　（二）安信证券股份有限公司

　联系人：董忠云、李杰、韩志广、刘静、杨欢朔、陈志刚

　联系地址：北京市西城区金融街５号新盛大厦Ｂ座１９层

　深圳市福田区深南大道２００８号中国凤凰大厦１栋９层

　联系电话：０１０－６６５８１７３８、０７５５－８２５５８２５４

　传真：０１０－６６５８１７５１（北京）、０７５５－８２５５８００６（深圳）

　邮政编码：１０００３４（北京）、５１８０２６（深圳）

　网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｅｓｓｅｎｃｅ．ｃｏｍ．ｃｎ

　此外，投资者可以在本期债券发行期内到下列互联网网址查阅本募集说明书及《２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》全文：

　ｈｔｔｐ：／／ｃｊｓ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ

　ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ

　以上互联网网址所登载的其他内容并不作为《２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书》及《２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》的一部分。

　如对本募集说明书摘要及上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。

　附表一：２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券发行网点一览表

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发行人／公司	指	文登市城市资产经营有限公司
本期债券／本次债券	指	总额为１３亿元的２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券
本次发行	指	本期债券的发行
募集说明书	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书》
募集说明书摘要	指	发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１１年文登市城市资产经营有限公司公司债券募集说明书摘要》
主承销商／安信证券	指	安信证券股份有限公司
联合资信		联合资信评估有限公司
承销团	指	主承销商为本次发行组织的，由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团
承销商	指	负责承销本期债券的一家、或多家、或所有机构
承销协议	指	主承销商与发行人为本次发行及流通签订的《文登市城市资产经营有限公司与安信证券股份有限公司关于公开发行公司债券之主承销协议》
承销团协议	指	主承销商与承销团其他成员签署的《２００９年文登市城市资产经营有限公司公司债券承销团协议》
余额包销	指	承销团成员按照承销团协议所规定的承销义务销售本期债券，并承担相应的发行风险，即在规定的发行期限内将各自未售出的本期债券全部自行购入，并按时、足额划拨本期债券各自承销份额对应的款项
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
登记托管机构	指	中央国债登记结算有限责任公司
人民银行	指	中国人民银行
监管银行	指	中国建设银行股份有限公司文登支行
债券持有人的代理人	指	安信证券股份有限公司
工作日	指	每周一至周五，不包括国家法定节假日
法定节假日或休息日	指	中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日）
市政府	指	山东省文登市人民政府
市发改局	指	山东省文登市发展和改革局
元	指	人民币元
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资金额（元）	出资比例（％）
文登市公有资产经营公司	９０，０００，０００．００	９０．００
文登市财政投资公司	１０，０００，０００．００	１０．００
合 计	１００，０００，０００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
资产总计	１，２５８，７０９．８５	１，０９２，５３１．６６	３６０，１３８．３７
负债合计	３７２，４９１．８２	２２６，１０２．１２	２４２，４６７．００
所有者权益	８８６，２１８．０３	８６６，４２９．５４	１１７，６７１．３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
主营业务收入	－	－	９２３．００
主营业务成本	－	－	８７８．８７
营业利润	－３０，７３５．７３	６２７．７６	－７，６９５．３１
补贴收入	４３，０１８．７７	１６，０１５．００	２５，２７０．３７
净利润	１２，２８３．０４	１５，７３２．０７	１１，７７５．２９

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项 目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	３４，９１５．９９	２２，０８５．８３	２５，６６９．４０
投资活动产生的现金流量净额	－１１５，０７１．００	－８６，４３１．３７	－９６，１５５．１２
筹资活动产生的现金流量净额	９１，３４５．６８	５６，７１６．９６	７８，２８５．２６
现金及现金等价物净增加额	１１，１９０．６６	－７，６２８．５８	７，７９９．５４

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	项目名称	项目 　总投资	募集资金 　投入安排	占总投资比例	开工时间	完工进度
一、道路建设		－	－	－	－	－
１	文登市南部沿海路网改建工程	３８，５１４	１６，０００	４１．５４％	２００９．１	５５％
２	文登市南海新区区间路网改建工程	４６，８３８	２０，０００	４２．７０％	２００９．３	５５％
３	文登市城区路网改建工程	３３，８５９	１３，０００	３８．３９％	２００９．１	６５％
４	文登市城区道路改造工程	３０，０７０	１３，０００	４３．２３％	２００８．３	８５％
５	文登市农村路网改建工程	４４，６０６	２０，５００	４５．９６％	２００９．２	５５％
二、环境整治		－	－	－	－	－
６	文登市南海金滩旅游度假区污水处理厂工程	５，１９９	３，０００	５７．７０％	２００９．１	５５％
７	文登市母猪河下游河段防洪治理工程	２９，０００	９，０００	３１．０３％	２００８．４	７５％
８	文登市柳林河中上游河道综合治理工程	１８，７５１	５，５００	２９．３３％	２００９．１	６０％
三、文体设施建设		－	－	－	－	－
９	文登市体育公园一期工程	７７，２３３	３０，０００	３８．８４％	２００９．３	５０％
合 计		３２４，０７０	１３０，０００	４０．１１％	－	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	合同名称	应收账款金额
１	《文登市垃圾处理厂项目投资建设合作合同》	５４，８６０，３６０．９０
２	《文登市污水处理厂二期工程项目投资建设合作合同》	７７，８６５，２１８．００
３	《文登市市政道路基础设施建设（道路一期）项目投资建设合作合同》	７２１，０３３，７３１．９３
４	《文登市道路基础设施建设（道路二期）项目投资建设合作合同》	６４７，２９０，２７５．１５
５	《文登南海新区区间路网工程项目投资建设合作合同》	４６８，３８０，０００．００
６	《文登市城区路网改建工程建设项目投资建设合作合同》	３３８，５９０，０００．００
７	《文登市体育公园一期工程项目投资建设合作合同》	７７２，３３０，０００．００
８	《文登市农村路网改建工程项目投资建设合作合同》	４４６，０６０，０００．００
合 计		３，５２６，４０９，５８５．９８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

地点	序号	承销商	发行网点名称	网点地址	联系人	联系电话
北京	１	安信证券股份有限公司	债券业务部	北京市西城区金融大街５号新盛大厦Ｂ座１９层	唐毅亭	０１０－６６５８１７２０
	２	宏源证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区太平桥大街１９号	樊玮娜 　王慧晶	０１０－８８０８５９９５
	３	国都证券有限责任公司	固定收益部	北京市东城区东直门南大街３号国华投资大厦９层	卢丹琳 　张贺	０１０－８４１８３１６８／３３４０
	４	华林证券有限责任公司	固定收益总部 　销售交易部	北京市西城区金融街３５号国际企业大厦Ａ座１０层	侯宇鹏 　刘维娜	０１０－８８０９１７５０／１４４８
	５	太平洋证券股份有限公司	固定收益部	北京市西城区北展北街９号华远企业号Ｄ座三单元	武助慧 　莫婷	０１０－８８３２１８１５／１６３５
上海	６	国信证券股份有限公司	固定收益证券总部上海业务部	上海市浦东新区民生路１１９９弄１号１２楼	陈业茂 　沈梦	０２１－６０８７５１３３／５１３７
深圳	７	第一创业证券有限责任公司	固定收益部	深圳罗湖区笋岗路１２号中民时代广场Ｂ座２层	梁学来 　梁曦婷	０７５５－２５８３２６１５ 　０１０－６８０６２０２２
苏州	８	东吴证券有限责任公司	固定收益部	苏州工业园区翠园路１８１号	张协 　于秀敏	０５１２－６２９３８６７７ 　０１０－６６２９０６５２
广州	９	广州证券有限责任公司	投资银行部	广州市先烈中路６９号东山广场主楼十七楼	尹彦方 　张宁	０２０－８７３２２８４７

　主承销商

　二零一一年二月

　发行人

　文登市城市资产经营有限公司