证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－００２

华孚色纺股份有限公司

第四届董事会２０１１年第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：本公司股票自２０１１年２月１７日开市起复牌。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年２月１２日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届董事会２０１１年第一次临时会议的通知，于２０１１年２月１６日上午１１时在深圳市福田区滨河大道联合广场Ｂ座１４楼会议室，以现场和通讯相结合的方式召开。会议应参与表决董事９名，实际参与表决董事９名，其中独立董事徐文英先生、李定安先生及董事张际松先生以通讯方式表决，会议由董事长孙伟挺先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过关于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要分别详见２０１１年２月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》和《中国证券报》。

二、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过关于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》的议案；

董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》详见２０１１年２月１７日巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、以８票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；

董事、董事会秘书宋晨凌女士作为股票期权激励计划的激励对象，对本议案回避表决。

为保证公司计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下相关事宜，包括但不限于：

１．授权董事会确定股票期权激励计划的授权日；

２．授权董事会在出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照计划规定的方法对行权数量和价格进行调整；

３．授权董事会在激励对象符合条件时向其授予股票期权并办理必需的事宜；

４．授权董事会对激励对象的行权资格和条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

５．授权董事会决定激励对象是否可以行权；

６．授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向深交所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改章程、办理注册资本的变更登记；

７．授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定；

８．授权董事会决定计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止股票期权激励计划；

９．授权董事会对股票期权计划进行管理；

１０．授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

以上有关股权激励的议案需在《股票期权激励计划（草案）》相关材料报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议。

召开股东大会事宜将由董事会另行通知。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司董事会

二○一一年二月十七日

证券代码：００２０４２ 证券简称：华孚色纺 公告编号：２０１１－００３

华孚色纺股份有限公司

第四届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华孚色纺股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于２０１１年２月１２日以传真、电子邮件及书面送达等方式发出了召开第四届监事会第六次会议的通知，于２０１１年２月１６日上午９时以现场与通讯相结合的方式召开。会议应参与监事３名，实际参与表决监事３名，其中，肖立湖先生以通讯方式表决。会议由监事会主席盛永月先生主持，本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了以下议案：

一、关于《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要的议案；

经审核，监事会认为董事会会议审议股权激励计划（以下简称：计划）相关议案的程序和决策合法、有效；实施计划可以进一步完善公司治理结构，健全激励机制，可充分调动激励对象的积极性和创造性，保证了全体股东的利益，有利于公司的发展。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

二、《关于审核公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》；

监事会对《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）》所确定的本次获授股票期权的激励对象名单进行核实，认为本次所确定激励对象具备《公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其备忘录规定的激励对象条件。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

三、《关于＜股票期权激励计划考核办法＞的议案》。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票。

上述三项议案待中国证券监督管理委员会备案审核无异议后提交股东大会批准。

特此公告。

华孚色纺股份有限公司监事会

二〇一一年二月十七日

股票代码：００２０４２ 股票简称：华孚色纺

华孚色纺股份有限公司

股票期权激励计划

（草案摘要）

２０１１年２月

特别提示

１、本股票期权激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》等法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺股份有限公司（以下简称“本公司”或“华孚色纺”）《公司章程》制定。

２、本激励计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权９００万份，预留股票期权１００万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的１０％。

３、本激励计划拟授予的股票期权数量为１，０００万份，涉及标的股票数量为１，０００万股，占当前公司股本总额２７，７６６．４１９１万股的３．６０％。公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

４、首次授予的股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日按预先确定的行权价格２７．７７元和行权条件购买一股公司股票的权利。

预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会按照相关法律法规确定。

５、股票期权有效期内发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息、增发股票等事项，股票期权的数量和行权价格将做相应的调整。股东大会授权董事会依前述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。除上述情况外，因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、本股票期权激励计划有效期为自股票期权授权日起四年。首次授予的股票期权自本激励计划授权日起满１２个月后，激励对象在可行权日内按４０％：３０％：３０％的行权比例分三期行权。预留部分股票期权自该部分期权授权日起满１２个月后，激励对象应在可行权日内按５０％：５０％的行权比例分两期行权。

７、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２００９年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２００９年的净利润增长率分别不低于１１２％、１５４％、２０５％。２０１１－２０１３年各年扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率不低于１０％。

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

８、本公司承诺不为激励对象获取有关权益提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

９、本草案对于期权费用的测算是基于２０１１年４月３０日为股票期权授权日的假设前提下做出的。最终股票期权的授权日确定目前还存在不确定性，这将对期权费用的最终确定产生影响。

１０、本草案推出前３０日内，本公司未发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规定的重大事件。

１１、华孚色纺承诺，自公司此次披露本激励计划至经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

１２、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：在中国证监会备案无异议且经公司股东大会审议通过。

１３、中国证券监督管理委员会对本激励计划进行备案且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本次激励计划。公司发出召开股东大会通知后，独立董事将就本激励计划向所有股东公开征集委托投票权。

１４、公司审议本股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

１５、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

１６、本股票期权激励计划实施后将不会导致上市公司股权分布不符合股票上市条件的情形。

释 义

■

一、实施股票期权激励计划的目的

为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司激励机制和约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，华孚色纺依据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及华孚色纺《公司章程》制定本激励计划。本激励计划的目的为：

（一）通过股票期权激励计划，实现股东、公司和激励对象利益的一致，维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报；

（二）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

（三）充分调度公司董事、高级管理人员及核心业务（技术）骨干人员的主动性、积极性和创造性，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感和使命感；

（四）平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、高速的长远发展；

（五）提升公司凝聚力，并为保留和引进优秀的管理人才和业务骨干提供了一个良好的激励平台。

二、股票期权激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《激励办法》、《备忘录》及其他有关法律、法规和规范性文件以及华孚色纺《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

２、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象包括目前担任公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的子公司管理层和骨干员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

预留股票期权的激励对象将包括公司未来引进的核心业务（技术）人才及公司董事会认为对公司有特殊贡献而需要进行激励的员工。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

（二）激励对象的范围

激励对象包括公司董事（不含独立董事）、高管、核心业务（技术）骨干人员共计６２人，占截至２０１０年１２月３１日公司员工总数的０．２９％。

预留股票期权的激励对象与首次授予股票期权激励对象均需符合下述标准：

１、激励对象应符合以下条件

（１）激励人员须在本激励计划的考核期内于公司或公司的子公司全职工作、领取薪酬，并签订劳动合同；

（２）激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划；

（３）激励对象中不包括公司现任监事、独立董事、持有公司５％以上股份的股东或实际控制人，也不包括持有公司５％以上股份的股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。

２、有下列情形之一的任何人员，不能成为本激励计划的激励对象

（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。

如在公司本激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与本激励计划情形的，公司将终止其参与本激励计划的权利，取消其获授资格、收回并注销其已被授予但尚未行权的股票期权。

３、公司监事会对激励对象名单予以核实并将核实情况在股东大会上予以说明。

三、股票期权数量、涉及标的股票数量及来源

（一）授出股票期权的数量

本激励计划拟授予激励对象１，０００万份股票期权，每份股票期权拥有在可行权日以预先确定的行权价格和行权条件购买１股本公司人民币普通股的权利。其中首次授予股票期权９００万份，预留股票期权１００万份，预留部分占本激励计划拟授予股票期权数量总额的１０％。

（二）标的股票数量

本激励计划拟授予的股票期权数量为１，０００万份，涉及标的股票数量为１，０００万股，占当前公司股本总额２７，７６６．４１９１万股的３．６０％。

（三）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币Ａ股普通股股票作为本激励计划的股票来源。

四、股票期权激励对象的分配情况

股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

■

其中，董事及高管的股权激励分配情况如表所示：

■

１、董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心业务（技术）骨干人员的姓名、职务信息将刊登在深圳证券交易所网站公告。预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，将在深圳证券交易所网站予以公告。

２、任一激励对象累计获授的股票期权所涉及的标的股票数量不超过公司股本总额的１％。

３、公司将聘请律师对上述激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》及本激励计划出具专业意见。

预留股票期权的激励对象在由公司董事会薪酬与考核委员会提名并经监事会核实通过后，公司将聘请律师对预留股票期权的激励对象的资格和获授是否符合《激励办法》出具专业意见。

五、激励计划有效期、授权日、可行权日、标的股票禁售期

（一）本计划的有效期

本激励计划有效期为四年，自首次授予股票期权的授权日起计算。

（二）本计划的授权日

本激励计划在报中国证监会备案无异议、获公司股东大会审议通过后，由公司董事会确定授权日期授予给激励对象，授权日必须为交易日。

自股东大会审议通过之日起３０日内，本公司按照相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予；预留股票期权拟在首次授权日后的１２个月内按照相关规定召开董事会对激励对象进行一次性授予。

授权日不得为下列期间：

１、定期报告公布前３０日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日内；

２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

（三）本计划的等待期

等待期是指股票期权授予后至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间。本激励计划授予的股票期权的第一个行权期的等待期为１２个月。

（四）本计划的可行权日

本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权，可行权日必须为交易日，可行权日为公司定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内行权，但不得在下列期间行权：

１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预定公告日前３０日起至最终公告日后２个交易日内；

２、业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日内；

４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日内。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”，为公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

（五）标的股票的禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

１、激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及《公司章程》的规定。

２、公司董事、高级管理人员每年转让其持有的公司股票不得超过其所持有的公司股份总数的２５％，在离职后六个月内不得转让其所有的公司股份，离职六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过５０％；上述人员不得将其持有的公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

３、若在股票期权有效期内《公司法》、《证券法》等相关法律法规关于董事、高级管理人员转让所持有的公司股票的相关规定进行了修改，上述人员转让所持有的公司股票，应当符合转让时《公司法》《证券法》及《公司章程》的相关规定。

六、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

（一）首次授予的股票期权

１、首次授予的股票期权的行权价格为２７．７７元，即满足行权条件后，激励对象获授的每份期权可以以２７．７７元的价格和行权条件购买一股公司股票。

２、行权价格确定方法

股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）本激励计划公布前一个交易日的公司标的股票收盘价（为２７．７７元）；

（２）本激励计划公布前３０个交易日公司标的股票算术平均收盘价（为２７．６４元）。

（二）预留股票期权

１、预留股票期权的行权价格在该部分股票期权授予时由董事会确定。

２、行权价格的确定方法

预留部分股票期权的行权价格不低于下列价格中的较高者：

（１）授予该部分期权的董事会会议召开前一个交易日的公司标的股票收盘价；

（２）授予该部分期权的董事会会议召开前３０个交易日内的公司标的股票平均收盘价。

七、股票期权的获授条件和行权条件

（一）股票期权的获授条件

１、公司未发生以下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

（二）股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件

１、根据本公司《考核办法》，激励对象前一年度绩效经考核达到相应的考核要求。

２、公司未发生以下任一情形

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

３、激励对象未发生以下任一情形

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的。

４、等待期考核指标

公司股票期权等待期内，各年度归属于上市公司母公司股东的净利润及归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

５、公司业绩考核指标

公司会在每个会计年度对公司财务业绩指标进行考核， 以达到公司财务业绩指标作为激励对象行权的必要条件。

■

上述业绩考核指标的设定，主要考虑了公司的历史业绩、同行业可比公司业绩、公司业务所处行业的未来发展等几个因素，并结合公司未来的业务发展定位，从制定本次股票期权激励计划有利于上市公司的快速、持续发展角度，合理设置了公司的业绩考核指标。

上述各年度净利润指标为归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。同时本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

上述各年度加权平均净资产收益率指标以归属于上市公司母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据；如果公司发生增发新股，配股等再融资行为，将根据每年度披露的募集资金使用进度，扣除未使用的募集资金金额后的净资产值作为计算依据。

若公司财务业绩指标达不到上述行权条件，则激励对象相应行权期所获授的股票期权由公司注销。

（三）行权期安排

本股票期权激励计划有效期为自首次授予股票期权的授权日起四年。本激励计划授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权，激励对象应按本激励计划规定的行权比例分期行权。

１、首次授予的股票期权计划分三次行权：

■

２、预留股票期权计划分两次行权：

■

激励对象符合行权条件但在该行权期内未全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。

八、股票期权激励计划的调整方法和程序

（一）股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、配股、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

■

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

２、缩股

■

其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即１股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

３、配股

■

其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

４、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

（二）行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

■

其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

２、缩股

■

其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

３、派息

■

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。（但若按上述计算方法出现P小于本公司股票面值１元时，则Ｐ＝ １元。）

４、配股

■

其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｐ为调整后的行权价格。

５、增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权行权价格不做调整。

（三）股票期权激励计划调整的程序

１、公司股东大会授权公司董事会依据上述已列明的原因调整股票期权数量或行权价格。董事会根据上述规定调整行权价格或股票期权数量后，将按照有关主管机关的要求进行审批或备案、及时公告并通知激励对象。公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或其他条款的，公司将聘请律师就上述调整是否符合《激励办法》及《备忘录》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见，并应经公司股东大会审议批准。

九、股票期权激励计划变更、终止

（一）公司控制权变更、合并、分立

若因任何原因导致公司的发生控制权变更、合并、分立的情况时，所有已授出的股票期权不作变更。

（二）激励对象发生职务变更、离职、死亡

１、职务变更

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事、高级管理人员或核心技术（业务）骨干人员，或者被公司委派到控股公司、参股公司或分公司任职，则已获授的股票期权不作变更。

但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格而导致职务降级的，其已经行权的股票期权不受影响，降级后的职位仍属于可享受股票期权激励的职位序列，按照降级后的职位等级标准享受，与原职位相比的差额部分注销；降级后的职位不属于享受股票期权激励的职位序列，则取消其后续的尚未行权的股票期权。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

在考核期间出现违法违纪、重大安全事故、环保事故以及其它严重损害公司声誉、市场形象的事项，主要责任人当年的考核结果等级为不合格，取消当年的行权资格。

２、解雇或辞职

激励对象因为个人绩效考核不合格、不能胜任工作被公司解雇，或主动提出辞职，或因劳动合同到期，双方不再续签劳动合同的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉被解聘时，则应取消其所有未行权的股票期权，且董事会有权视情节严重程度追回其已行权获得的全部或部分收益。

３、丧失劳动能力

激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

４、退休

激励对象达到国家和公司规定的年龄退休而离职的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，但不再享受离职日以后的股票期权激励。

５、死亡

激励对象死亡的，其已满足行权条件的股票期权行权不受影响，由其合法继承人在符合行权条件的情况下可以行权，但不再享受终止服务日以后的股票期权激励。

对于因上述原因被取消或失效的股票期权，或因个人业绩考核原因被取消的股票期权，由公司注销，不作其他用途。

（三）在本计划有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权，激励对象根据本计划已获授但尚未行使的股票期权终止行使并被注销

１、会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四） 在股票期权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未行使的期权应当终止行使

１、被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的，自证券交易所公开谴责或宣布之日起；

２、因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的，自中国证监会作出行政处罚决定之日起；

３、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的，自其具有该情形之日起。

（五） 在本次股票期权激励计划的有效期内，若股权激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对本激励计划进行相应调整。

（六）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权并被注销，未获准行权的股票期权作废，同时拟获授的股票期权取消。

十、 其他

１、本计划在中国证监会备案无异议、公司股东大会审议批准之日起生效；

２、本计划的解释权属于公司董事会。

华孚色纺股份有限公司

董事会

２０１１年２月１７日

华孚色纺／上市公司／本公司／公司	指	华孚色纺股份有限公司，股票代码：００２０４２
股票期权激励计划、激励计划、本计划	指	华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权力
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票
激励对象	指	根据本计划获授股票期权的人员
授权日	指	本公司向激励对象授予股票期权的日期
等待期	指	股票期权授权日至股票期权每个行权期首个可行权日之间的时间
可行权日	指	激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权	指	激励对象根据股票期权激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买上市公司股份的行为
行权价格	指	上市公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买上市公司股份的价格
有效期	指	从股票期权首次授权日起到股票期权失效止的时间段
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《激励办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《备忘录》	指	《股权激励有关事项备忘录１、２、３号》
《公司章程》	指	《华孚色纺股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《华孚色纺股份有限公司股票期权激励计划考核管理办法》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

	股票期权数量（万份）	占授予总量比例	占公司总股本比例
董事（不含独立董事）、高级管理人员	１５４．２４	１５．４２％	０．５６％
核心业务（技术）骨干人员（共５９人）	７４５．７６	７４．５８％	２．６９％
预留股票期权	１００	１０％	０．３６％
合计	１０００	１００．００％	３．６％

姓名	职务	股份期权数量（万份）	占本次授予 期权总额比例	占目前公司 总股本比例
宋晨凌	董事会秘书	５７．８４	５．７８％	０．２１％
宋江	营运总监	４８．２	４．８２％	０．１７％
朱翠云	生产总监	４８．２	４．８２％	０．１７％

行权期	财务业绩指标
首次授予股票期权的第一个行权期	２０１１年加权平均净资产收益率不低于１０％ 以２００９年净利润为基数，２０１１年净利润增长率不低于１１２％
首次授予股票期权的第二个行权期／ 预留股票期权的第一个行权期	２０１２年加权平均净资产收益率不低于１０％ 以２００９年净利润为基数，２０１２年净利润增长率不低于１５４％
首次授予股票期权的第三个行权期／ 预留股票期权的第二个行权期	２０１３年加权平均净资产收益率不低于１０％ 以２００９年净利润为基数，２０１３年净利润增长率不低于２０５％

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	４０％
第二个行权期	自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	３０％
第三个行权期	自授权日起３６个月后的首个交易日起至授权日起４８个月内的最后一个交易日当日止	３０％

行权期	行权时间	可行权数量占获授期权数量比例
第一个行权期	自授权日起１２个月后的首个交易日起至授权日起２４个月内的最后一个交易日当日止	５０％
第二个行权期	自授权日起２４个月后的首个交易日起至授权日起３６个月内的最后一个交易日当日止	５０％