本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　新湖中宝股份有限公司第七届董事会第二十八次会议于２０１１年２月１１日以书面传真方式发出通知，会议于２０１１年２月１６日以通讯方式召开。会议应参加签字董事９名，实际签字的董事９名。会议召开符合《公司法》和公司《章程》规定。

　一、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于认购成都农商银行新增股份的议案》。

　１、交易概述

　根据成都农村商业银行股份有限公司（下称“成都农商银行”）２０１０年第一次临时股东大会定向募股方案，成都农商银行拟以定向募集方式进行增资扩股补充核心资本（下称“本次定向募股”）。本次定向募股拟发行人民币普通股４１．０２亿股，其中向战略投资者募集３５亿股，向自愿认购的持股数量最多的前２０户现有法人股东合计募集６．０２亿股，发行价格为１．６元／股。

　本公司拟以４．２亿元认购其新增股份２６，２５８万股。其中，本公司作为其持股数量最多的前２０户现有法人股东之一，按投资比例拟认购其新增股份７６５８万股，同时拟优先认购其他三位股东转让的股份 １８，６００万股，共计２６，２５８万股。本次定向募股完成后，本公司将持有成都农商银行７．５０％的股权。

　２、投资标的介绍

　成都农商银行系经中国银行业监督管理委员会核准，于２００９年１２月３１日成立，注册资本５８．９８亿元。其中，本公司以发起人货币资金认购方式，投入４．８８亿元，持有其股份比例８．２７％，成为其第二大企业法人股股东。

　根据成都农商银行０９年年报，截至２００９年１２月３１日，成都农商银行总资产１２，６０７，４２１万元，全年实现营业收入３５５，０８２万元，净利润１２３，６７４万元。截至２０１０年６月３０日，成都农商银行的总资产１５，２４７，５０４万元，２０１０年上半年实现营业收入２１８，０９８万元，净利润１０１３５２万元。

　３、交易的主要内容和定价政策

　本次交易系以认购新增股份方式增资成都农商银行，认购价格为１．６元／股。此次定向募股完成后，成都农商银行的注册资本将增加到１００亿元，本公司将累计持有成都农商银行７５，００８万股，占其总股本的７．５０％。

　４、合同生效日期及付款方式

　公司本次认购成都农商银行新增股份，尚需经银监会等相关监管部门和成都农商银行的股东大会审议批准，通过后将正式签订认购协议，并履行付款义务。

　５、交易目的及影响

　本次交易系对成都农商银行的新股认购增资行为，通过参与增资可进一步分享金融行业成长收益，壮大公司经营实力，平滑地产行业的经营风险，提升公司盈利能力，增强抗风险能力，提升公司价值。因此，此举符合公司及全体股东利益。

　二、以９票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于聘任董事会证券事务代表的议案》。

　同意李晨女士由于工作原因辞去董事会证券事务代表一职，并对李晨女士在任职期间对公司做出的贡献表示感谢。

　同意聘任高莉为董事会证券事务代表。（附简历）

　特此公告。

　新湖中宝股份有限公司

　董 事 会

　二０一一年二月十七日

　附件：证券事务代表简历

　高莉，女，１９８１年８月出生，浙江大学理论经济学博士研究生学历。２０１０年５月参加上海证券交易所第３７期董秘培训班，取得董秘资格证书。