§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

１．３ 公司年度财务报告已经中瑞岳华会计师事务所审计并被出具了标准无保留意见的审计报告。

１．４ 公司负责人王志华、主管会计工作负责人周庆安及会计机构负责人（会计主管人员）杨林声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况简介

２．１ 基本情况简介

■

２．２ 联系人和联系方式

■

§３ 会计数据和业务数据摘要

３．１ 主要会计数据

单位：元

■

３．２ 主要财务指标

单位：元

■

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

３．３ 境内外会计准则差异

□ 适用 √ 不适用

§４ 股本变动及股东情况

４．１ 股份变动情况表

单位：股

■

限售股份变动情况表

单位：股

■

４．２ 前１０名股东、前１０名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

■

４．３ 控股股东及实际控制人情况介绍

４．３．１ 控股股东及实际控制人变更情况

√ 适用 □ 不适用

■

４．３．２ 控股股东及实际控制人具体情况介绍

■

４．３．３ 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§５ 董事、监事和高级管理人员

５．１ 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

■

董事、监事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□ 适用 √ 不适用

５．２ 董事出席董事会会议情况

■

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

■

■

§６ 董事会报告

６．１ 管理层讨论与分析

２０１０年，公司的生产经营遇到了很大的困难，眉山启明星铝业公司受行业产能过剩、生产成本上升的影响，出现了较大亏损。公司根据市场变化，积极调整经营策略，加大市场开拓力度，压缩经营成本，努力稳定经营业绩。

公司控股子公司山东英大科技公司所从事的信息通信业务市场比较稳定，公司充分发挥各种优势，努力提高服务质量，保证了公司信息通信业务收入的稳定增长，２０１０年公司信息通信业务稳定增长。

截止到２０１０年１２月３１日，公司总资产２０１９８９万元，总负债为１５０９１１万元，归属于母公司所有者的权益为３７４４１万元，每股净资产２．４８元。本年度公司实现主营业务收入１５９６９２万元，归属于母公司所有者的净利润－２６８４．２６万元，实现每股收益－０．１８元。２０１０年公司经营出现亏损，主要是眉山启明星铝业公司大幅亏损所致。

公司作为以电力通讯服务和电解铝生产与销售的企业，面临程度不同的经营困难。通信业务方面，公司维持原有市场和进一步开拓社会市场的难度增加；电解铝业务方面，眉山启明星铝业公司未来一段时间将会持续亏损。公司２０１１年的经营还将面临着较大的困难。

２０１１年，公司面临的形势依然很严峻，生产经营和发展任务都很重，公司将重点做好以下几个方面的工作：

１、全力推进重大资产重组的有关工作。争取尽快取得中国证监会的正式核准文件，尽早完成股份发行和资产过户工作，完成公司的本次重大资产重组，顺利实现公司业务转型，为公司健康和持续发展奠定坚实基础。

２、根据外部经营环境的变化，及时制定相应对策，提高市场营销能力，进一步提升服务和管理水平，稳定公司通讯业务经营业绩。眉山启明星铝业公司将积极跟踪了解电解铝市场供需、价格变化情况，把握国际国内氧化铝现货与期货价格变化情况，积极争取电价优惠政策，切实做好停产状态的设备维护和检修，在市场好转时陆续启动停产的电解槽，根据重组进展和方案设计按计划做好眉山电解铝项目的股权转让工作，退出电解铝行业。同时密切关注拟进入上市公司的河曲电厂、河曲电煤和王曲电厂的经营情况，采取积极措施，在保证安全、规范生产的条件下努力提高经营业绩，保证公司２０１１年度经营目标的实现。。

３、根据监管部门的要求，进一步完善公司的内控制度建设工作，把公司的专项治理活动长期进行下去，不断提高公司治理水平和规范运做质量。

４、严格遵守信息保密制度和信息披露制度，按照信息披露流程，明确各相关部门的职责，做到信息披露工作及时、真实、准确、完整。

５、加强与董事、独立董事以及监事之间的信息交流与沟通，为公司董事、监事参与决策和监督提供尽可能的便利条件，加强与媒体、监管部门的联系，搞好投资者关系管理，树立金马公司诚实守信、管理规范、公开透明的企业形象，为公司发展创造良好的内外部环境。

６．２ 主营业务分行业、产品情况表

单位：万元

■

６．３ 主营业务分地区情况

单位：万元

■

６．４ 采用公允价值计量的项目

□ 适用 √ 不适用

６．５ 募集资金使用情况对照表

□ 适用 √ 不适用

变更募集资金投资项目情况表

□ 适用 √ 不适用

６．６ 非募集资金项目情况

□ 适用 √ 不适用

６．７ 董事会对公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响的说明

√ 适用 □ 不适用

一、会计政策变更

１、追溯调整眉山铝业少数股东应分担的超额亏损

２０１０年１月１日前，本公司对于子公司眉山铝业公司少数股东应分担的亏损超过了其少数股东在期初所有者权益中所享有的份额，冲减了本公司归属于母公司的普通股股东的权益，该子公司以后期间实现的利润，在弥补了母公司承担的属于少数股东的损失之前，全部作为归属于母公司普通股股东的权益。

依据《企业会计准则解释第４号》的相关规定，自２０１０年１月１日起，在合并财务报表中，本公司将眉山铝业公司少数股东应分担的当期亏损超过的其少数股东在眉山铝业公司期初所有者权益中所享有的份额差额，冲减眉山铝业公司少数股东权益。

此项会计政策变更仅影响本集团合并财务报表，影响当期和各个列报前期的报表项目名称和影响金额如下：

■

２、确认多次交易分步实现的企业合并投资收益

２０１０年１月１日前，本公司通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。依据《企业会计准则解释第４号》的要求，自２０１０年１月１日起，在本公司合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入购买日所属当期投资收益，同时将与购买日之前持有的被购买方的股权相关的其他综合收益转为当期投资收益，合并成本为购买日之前持有的被购买方的股权在购买日的公允价值与购买日增持的被购买方股权在购买日的公允价值之和。

本集团二级子公司英大科技于２０１０年２月１日，通过多次交易分步实现了对鲁能网络信息有限公司的企业合并。此项会计政策变更仅影响公司合并财务报表，影响当期的报表项目名称和影响金额如下：

未来适用法

■

二、会计估计变更

本公司经过对公司固定资产的使用寿命、预计净残值进行复核，发现原固定资产折旧年限已经不适应公司的实际情况。为了能够更加公允、恰当地反映财务状况和经营成果，使固定资产折旧年限与其实际使用寿命更加接近，２０１０ 年４ 月７ 日，经本公司第六届董事会第十二次会议审议，通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》，决定自２０１０ 年１ 月１ 日起对固定资产分类、折旧年限、预计净残值率进行变更。具体变更内容如下：

１、变更前的固定资产折旧年限、预计残值率、年折旧率情况

■

２、变更后的固定资产折旧年限、预计残值率、年折旧率情况

■

本公司对该项会计估计变更采用未来使用法，由此减少本年度的折旧成本６，２７１，５５０．２４元，增加本年利润总额６，２７１，５５０．２４元。

６．８ 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□ 适用 √ 不适用

６．９ 董事会本次利润分配或资本公积金转增股本预案

■

公司最近三年现金分红情况表

单位：元

■

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

§７ 重要事项

７．１ 收购资产

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

７．２ 出售资产

□ 适用 √ 不适用

７．１、７．２所涉及事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。

■

７．３ 重大担保

□ 适用 √ 不适用

７．４ 重大关联交易

７．４．１ 与日常经营相关的关联交易

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额１，５３７．２１万元。

■

７．４．２ 关联债权债务往来

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

■

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额０．００万元，余额０．００万元。

７．４．３ 大股东及其附属企业非经营性资金占用及清偿情况表

□ 适用 √ 不适用

７．５ 委托理财

□ 适用 √ 不适用

７．６ 承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

□ 适用 √ 不适用

７．７ 重大诉讼仲裁事项

√ 适用 □ 不适用

■

７．８ 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明

７．８．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．２ 持有其他上市公司股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．３ 持有拟上市公司及非上市金融企业股权情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．４ 买卖其他上市公司股份的情况

□ 适用 √ 不适用

７．８．５ 其他综合收益细目

单位：元

■

§８ 监事会报告

√ 适用 □ 不适用

２０１０年，监事会本着依法、公正、严格的精神，根据《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规规定，认真履行了监事会的职责，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度、公司的各项决策进行了必要的监督，为促进公司的依法经营和维护股东权益发挥了重要的作用，全年召开５次监事会会议。

一、２０１０年监事会工作回顾

（一）２０１０年度召开监事会情况

２０１０年１月２９日召开了第六届监事会第八次会议，会议审议通过了《２００９年度监事会工作报告》、《２００９年度报告》正文及摘要、《公司内部控制报告》、《重大会计差错更正》。

２０１０年４月７日召开了第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于固定资产折旧年限会计估计变更的议案》。

２０１０年４月２７日召开了第六届监事会第十次会议，会议审议通过了《２０１０年第１季度报告》。

２０１０年８月２０日召开了第六届监事会第十一次会议，会议审议通过了《２０１０年半年度报告》。

２０１０年１０月２６日召开了第六届监事会第十二次会议，会议审议通过了《２０１０年第３季度报告》。

（二）公司依法运作情况

报告期内，公司监事列席了公司召开的董事会、股东大会，并根据有关法律法规对董事会、股东大会的召开、决策、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、经理层履行职责等情况进行了监督。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》及其他法律法规规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，决策程序科学、合法。公司董事、高管人员遵纪守法、廉洁奉公，勤勉工作，公司的各项业务取得了较好的发展。公司董事及高管人员恪尽职守，未发生违反法律法规、《公司章程》或损害公司及股东利益的行为。

（三）检查公司财务情况

监事会对公司的财务状况进行了认真检查，并对公司月度财务情况进行了持续监控，认为公司财务状况良好，财务管理规范，内部制度健全。公司２０１０年度财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，中瑞岳华会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告是客观公正的。

（四）法律法规的履行情况

报告期内，公司董事会及管理层继续做好公司规范运作工作，严格遵守《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，与公司控股股东在资产、业务、机构、人员和财务上实现“五分开”，没有大股东违规占用公司资金现象。

（五）收购、出售资产交易及关联交易

经核查，监事会认为，报告期内公司实施的关联交易为公司正常业务所需，均按照正常商业条件并根据公平原则进行，审议表决程序合法有效。关联交易对公司是正常行为，均经过中瑞岳华会计师事务所的审核，不存在损害公司及股东利益的情形。

（六）公司内部控制自我评价

公司根据中国证监会、深交所对上市公司内部控制制度的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司自身的实际情况，建立健全了覆盖公司生产经营各环节的内部控制制度，保证了公司经营活动的正常有序进行，保障了公司财产安全。公司内部控制自我评价符合深交所《内部控制指引》及其他相关文件的要求；自我评价真实、完整地反映了公司内部控制的实际情况，是客观的、准确的。

二、２０１１年监事会主要工作

（一）加强对董事会决策的监督，促进董事会决策的科学性、合法性，并检查董事会执行股东大会做出的决议情况。

（二）一如既往地发挥好监督职能，严格按照《上市公司治理准则》的要求，监督好公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面与公司控股股东之间彻底分开，监督好有关关联交易的公正性、公平性和合法性，维护全体股东的权益。

（三）２０１１年是公司实施重大资产重组、业务转型发展的关键年，是奠定公司未来发展基础的一年。监事会将不断加强自身素质建设，提高监督能力，充分行使各项监督权力，促使公司严格执行公司重大决策和投资程序，确保投资的安全和效益。

§９ 财务报告

９．１ 审计意见

■

未亲自出席董事姓名	未亲自出席董事职务	未亲自出席会议原因	被委托人姓名
孙红旗	董事	工作原因	王志华
李惠波	董事	工作原因	綦守荣
孙晔	董事	工作原因	陈刚

股票简称	金马集团
股票代码	０００６０２
上市交易所	深圳证券交易所
注册地址	广东省潮州市永护路口
注册地址的邮政编码	５２１０１１
办公地址	广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层
办公地址的邮政编码	５２１０１１
公司国际互联网网址	无
电子信箱	ｌｎｋｋ＠ｌｅｎｅｎｇ．ｃｏｍ

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	潘广洲	姜周
联系地址	广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层	广东省潮州市潮枫路旅游大厦四层
电话	０７６８－２２６８９６９	０７６８－２２６２６２８
传真	０７６８－２２９７６１３	０７６８－２２６２６２８
电子信箱	ｌｎｋｋ＠ｌｅｎｅｎｇ．ｃｏｍ	ｊｉａｎｇｚｈｏｕ＠ｌｕｎｅｎｇ．ｃｏｍ

	２０１０年	２００９年		本年比上年增减（％）	２００８年
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
营业总收入（元）	１，５９６，９２２，５４８．７６	４７８，６３８，５５３．６９	４７８，６３８，５５３．６９	２３３．６４％	１，８２１，３６２，４１４．２３	１，８２１，３６２，４１４．２３
利润总额（元）	－７６，１９２，０５６．６８	－３３，２００，１７６．９８	－３３，２００，１７６．９８		６２，９６０，４２７．２３	６２，９６０，４２７．２３
归属于上市公司股东的净利润（元）	－２６，８４２，５６１．２９	－９，９３７，０５６．３６	－５，５５４，３３９．００		３７，６５６，７５２．１８	３７，６５６，７５２．１８
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	－２９，１３５，４４６．４９	－１１，８６９，３５１．２７	－７，４８６，６３３．９１		３８，６３９，７７７．５０	３８，６３９，７７７．５０
经营活动产生的现金流量净额（元）	１０６，６１１，７７９．８３	－２３，７０３，９９６．７０	－２３，７０３，９９６．７０		２８９，１８７，６２６．８５	２８９，１８７，６２６．８５
	２０１０年末	２００９年末		本年末比上年末增减（％）	２００８年末
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
总资产（元）	２，０１９，８９４，１４０．９８	２，１０３，１０１，４２９．６６	２，１０３，１０１，４２９．６６	－３．９６％	２，３７２，８９８，１３３．０８	２，３７２，８９８，１３３．０８
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	３７４，４１１，３９３．９８	３９６，８７１，２３７．９１	４０１，２５３，９５５．２７	－６．６９％	４０６，８０７，４３５．３１	４０６，８０７，４３５．３１
股本（股）	１５０，７５０，０００．００	１５０，７５０，０００．００	１５０，７５０，０００．００	０．００％	１５０，７５０，０００．００	１５０，７５０，０００．００

	２０１０年		２００９年		本年比上年增减（％）		２００８年
			调整前	调整后		调整后	调整前	调整后
基本每股收益（元／股）		－０．１８	－０．０７	－０．０４			０．２５	０．２５
稀释每股收益（元／股）		－０．１８	－０．０７	－０．０４			０．２５	０．２５
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）		－０．１９	－０．０８	－０．０５			０．２６	０．２６
加权平均净资产收益率（％）		－６．９２％	－２．４７％	－１．３７％		－５．５５％	９．７０％	９．７０％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）		－７．５３％	－２．９５％	－１．８６％		－５．６７％	９．９６％	９．９６％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）		０．７１	－０．１６	－０．１６			１．９２	１．９２
		２０１０年末	２００９年末			本年末比上年末增减（％）	２００８年末
			调整前	调整后		调整后	调整前	调整后
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）		２．４８	２．６３	２．６６		－６．７７％	２．７０	２．７０

非经常性损益项目	金额	附注（如适用）
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	２，０４１，４０７．１６	子公司眉山启明星铝业公司收到的政府补助。
企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益	１，１４４，５７３．００	合并鲁能网络信息公司产生。
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	６２１，８２２．７４
所得税影响额	－２００．４９
少数股东权益影响额	－１，５１４，７１７．２１
合计	２，２９２，８８５．２０	－

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	２，１２１，０６０	１．４１％				－４８３，０６０	－４８３，０６０	１，６３８，０００	１．０９％
１、国家持股
２、国有法人持股
３、其他内资持股	２，１２１，０６０	１．４１％				－４８３，０６０	－４８３，０６０	１，６３８，０００	１．０９％
其中：境内非国有法人持股	１，８４８，０６０	１．２３％				－２１０，０６０	－２１０，０６０	１，６３８，０００	１．０９％
境内自然人持股	２７３，０００	０．１８％				－２７３，０００	－２７３，０００	０
４、外资持股
其中：境外法人持股
境外自然人持股
５、高管股份
二、无限售条件股份	１４８，６２８，９４０	９８．５９％				４８３，０６０	４８３，０６０	１４９，１１２，０００	９８．９１％
１、人民币普通股	１４８，６２８，９４０	９８．５９％				４８３，０６０	４８３，０６０	１４９，１１２，０００	９８．９１％
２、境内上市的外资股
３、境外上市的外资股
４、其他
三、股份总数	１５０，７５０，０００	１００．００％						１５０，７５０，０００	１００．００％

	年初限售股数	本年解除限售股数		本年增加限售股数		年末限售股数		限售原因	解除限售日期
深圳市奉安投资发展公司	１，３６５，０００	０	０		１，３６５，０００		股改限售			偿还垫付对价后
潮州市城市信用社中心社	２７３，０００	０	０		２７３，０００		股改限售			偿还垫付对价后
广东宏兴集团股份公司	２１０，０６０	２１０，０６０	０		０		股改限售			２０１０年７月２２日
顾作成	２７３，０００	２７３，０００	０		０		股改限售			２０１０年７月２２日
合计	２，１２１，０６０	４８３，０６０	０		１，６３８，０００		－			－

股东总数	８，９５９
前１０名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
山东鲁能集团有限公司	国有法人	２９．６３％	４４，６６１，０９８	０	０
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金	境内非国有法人	４．１０％	６，１８０，０００	０	０
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	３．４５％	５，２００，０００	０	０
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金	境内非国有法人	２．７１％	４，０９０，３８１	０	０
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	境内非国有法人	２．６９％	４，０５５，７３７	０	０

中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深	境内非国有法人	２．２０％	３，３１１，９２９	０		０
无锡市国联发展（集团）有限公司	境内非国有法人	１．７４％	２，６１９，３３０	０		０
郑海若	境内自然人	１．１９％	１，７９０，０００	０		０
东兴证券股份有限公司	境内非国有法人	０．９７％	１，４６２，７４０	０		０
杨芊	境内自然人	０．９３％	１，３９６，０００	０		０
前１０名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量			股份种类
山东鲁能集团有限公司		４４，６６１，０９８			人民币普通股
中国民生银行－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金		６，１８０，０００			人民币普通股
中国建设银行－华商盛世成长股票型证券投资基金		５，２００，０００			人民币普通股
中国农业银行－新华优选成长股票型证券投资基金		４，０９０，３８１			人民币普通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品		４，０５５，７３７			人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１深		３，３１１，９２９			人民币普通股
无锡市国联发展（集团）有限公司		２，６１９，３３０			人民币普通股
郑海若		１，７９０，０００			人民币普通股
东兴证券股份有限公司		１，４６２，７４０			人民币普通股
杨芊		１，３９６，０００			人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	公司控股股东与其他股东之间不存在关联关系或一致行动关系。其他股东之间是否存在关联关系或一致行动关系不详。

股东总数	山东鲁能集团有限公司
新控股股东变更日期	２０１０年０２月１０日
新控股股东变更情况刊登日期	２０１０年０２月１１日
新控股股东变更情况刊登媒体	中国证券报、证券时报、巨潮资讯网
新实际控制人名称	国务院国有资产管理委员会
新实际控制人变更日期	２００８年０２月２１日
新实际控制人变更情况刊登日期	２００８年０２月２３日
新实际控制人变更情况刊登媒体	中国证券报、证券时报、巨潮资讯网。

本公司控股股东山东鲁能集团有限公司成立于２００２年１２月１２日，注册资本１７２亿元，住所：济南市市中区经三路１４号，法定代表人：徐鹏。经营范围为：投资于房地产业、清洁能源、制造业、采矿业、住宿和餐饮业、综合技术服务业、旅游景区管理业、电力生产业、建筑业、批发和零售贸易（不含法律、法规限制的范围）；企业管理服务。本公司实际控制人为：国务院国有资产管理委员会。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬
王志华	董事长	男	５２	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．００	是
綦守荣	董事总经理	男	４８	２０１０年０９月２０日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．９２	否
孙红旗	董事	男	４７	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．００	是
李惠波	董事	男	４７	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．００	是
陈刚	董事	男	４５	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．００	是
孙晔	董事	男	４９	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．７９	否
郝书辰	独立董事	男	４７	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		５．００	否
顾清明	独立董事	男	４６	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		５．００	否
刁云涛	独立董事	男	４６	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		５．００	否
徐义公	监事会主席	男	５４	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．００	是
刘军平	监事	女	４１	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．００	是
姜周	监事	男	４３	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		２．０９	否
潘广洲	副总经理董秘	男	４８	２００８年０６月２７日	２０１１年０６月２７日	０	０		３．２５	否
周庆安	财务总监	男	５３	２０１０年１２月０９日	２０１１年０６月２７日	０	０		０．２６	否
合计	－	－	－	－	－	０	０	－	２２．３１	－

姓名	具体职务		应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席会议
王志华		董事长	１０	３	７	０	０	否
綦守荣		董事总经理	３	０	３	０	０	否
孙红旗		董事	１０	１	７	２	０	否
李惠波		董事	１０	１	７	２	０	否
陈刚		董事	１０	３	７	０	０	否
孙晔		董事	１０	２	８	０	０	否
郝书辰		独立董事	１０	２	７	１	０	否
顾清明		独立董事	１０	１	８	１	０	否
刁云涛		独立董事	１０	３	７	０	０	否

交易对方或最终控制方	被收购或置入资产	购买日	交易价格	自购买日起至本年末为公司贡献的净利润（适用于非同一控制下的企业合并）	本年初至本年末为公司贡献的净利润（适用于同一控制下的企业合并）	是否为关联交易	定价原则	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移	与交易对方的关联关系（适用关联交易情形）
山东新能泰山发电股份有限公司	鲁能网络信息公司４５％股权	２０１０年０２月０１日	２，２２３．１０	１５．１６	０．００	是	审计评估值	是	是	本公司董事长王志华先生为山东新能泰山发电股份有限公司董事，山东新能泰山发电股份有限公司与本公司之间的交易构成关联交易。

年内召开董事会会议次数	１０
其中：现场会议次数	２
通讯方式召开会议次数	７
现场结合通讯方式召开会议次数	１

无

主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（％）	营业收入比上年增减（％）	营业成本比上年增减（％）	毛利率比上年增减（％）
电解铝	１３１，４４１．０３	１４５，３７３．４８	－１０．６０％	４３６．４９％	４３０．３２％	１．２９％
通信服务	２６，４０３．５４	８，５２０．２１	６７．７３％	１３．８１％	６６．６８％	－１０．２４％
主营业务分产品情况
电解铝	１３１，４４１．０３	１４５，３７３．４８	－１０．６０％	４３６．４９％	４３０．３２％	１．２９％
通信服务	２６，４０３．５４	８，５２０．２１	６７．７３％	１３．８１％	６６．６８％	－１０．２４％

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
四川	１３１，４４１．０３	４３６．４９％
山东	２６，４０３．５４	１３．８１％

序号	受影响的报表项目名称	影响金额（人民币：元）
１	２００９年１月１日少数股东权益	０
２	２００９年１月１日归属于母公司股东的权益	０
３	２００９年１２月３１日少数股东权益	－４，３８２，７１７．３６
４	２００９年１２月３１日归属于母公司股东的权益	４，３８２，７１７．３６
５	２００９年度少数股东损益	－４，３８２，７１７．３６
６	２００９年度归属母公司股东的损益	４，３８２，７１７．３６

序号	受影响的报表项目名称	影响金额（人民币：元）
１	２０１０年１２月３１日商誉	０
２	２０１０年度投资收益	－４３，４４３．４２
３	２０１０年１２月３１日资本公积	０

类别	折旧年限（年）	残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	２０－３０	０－５	３．１７－５
通讯线路及设备	４－１５	０－５	６．３３－２５
运输设备	５－８	０－５	１１．８８－２０
电子设备	５－１０	０－５	９．５－２０
其他设备	１０－１２	０－５	７．９２－１０

类别	折旧年限（年）	残值率（％）	年折旧率（％）
房屋及建筑物	５－３０	５	３．１７－１９
通讯线路及设备	１０	５	９．５
运输设备	６－１０	５	９．５－１５．３８
自动控制设备、电子设备及仪器仪表	５－８	５	１１．８８－１９
生产管理用工器具	７	５	１３．５７
其他设备	５－２０	５	４．７５－１９

经中瑞岳华会计师事务所审计，本公司２０１０年度实现归属母公司所有者的净利润为－２６８４．２６万元，加上年初未分配利润，本年度可供投资者分配的利润为２１４６０．３２万元，公司拟不进行利润分配也不进行公积金转增股本，未分配利润用于公司发展和补充流动资金。

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
２００９年	０．００	－５，５５４，３３９．００	０．００％	２４１，４４５，７１７．５０
２００８年	０．００	３７，６５６，７５２．１８	０．００％	２４７，０００，０５６．５０
２００７年	０．００	４６，９３４，８１８．１９	０．００％	２１０，４２１，１４６．１４
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（％）			０．００％

公司收购鲁能网络信息公司４５％股权有利于公司网络业务的连续性，对公司管理层没有影响。

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
山西鲁能晋北铝业有限公司	０．００	０．００％	２０，２５５．９９	４７．４１％
四川启明星铝业公有限司	６０９．５３	１００．００％	２５，３２０．１５	１００．００％
山东电力集团公司及所属公司	１５，０１４．９３	５６．８７％	０．００	０．００％
山东鲁能集团公司及所属公司	１，５３７．２１	５．８２％	０．００	０．００％
合计	１７，１６１．６７	６３．５３％	４５，５７６．１４	６６．９８％

与年初预计临时披露差异的说明

与年初预计临时披露基本一致。

关联方	向关联方提供资金		关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
山西鲁能晋北铝业公司	０．００	０．００	８３，０００．００	８３，０００．００
山东鲁能集团公司	０．００	０．００	１５，０００．００	１５，０００．００
合计	０．００	０．００	９８，０００．００	９８，０００．００

１、２００９年１１月６日，中国银行股份有限公司潮州分行（以下简称“中行潮州分行”）将本公司起诉，请求判令本公司和潮州市旅游总公司将位于潮州市旅游度假区东山中心区土地总面积２５亩的土地过户到原告名下，如无法实现上述请求，则判令根据《关于依法实施以物抵债的补偿协议》约定，按当时的土地估值补偿原告人民币７１８万元及利息３３６万元。在２００１年金马公司资产重组期间，金马公司与中行潮州分行于２００１年１２月７日签订了《关于依法实施以物抵债的补偿协议》，协议约定将潮州市旅游度假区东山２５亩土地补偿给中行，该土地评估价值７１８万元，协议约定，经公证后生效。该协议一直没有进行公证，是未生效合同。公司收到应诉通知书后，积极应诉。２０１０年４月１日，潮州市湘桥区人民法院下达了（２００９）潮湘民二初字第１１０８号民事判决书，判决：驳回中国银行股份有限公司潮州分行的诉讼请求。中国银行股份有限公司潮州分行不服判决，向潮州市中级人民法院提起上诉。２０１０年１１月１０日，潮州市中级人民法院下达了（２０１０）潮中法民二终字第４３号《民事判决书》，判决如下：驳回中国银行潮州分行的上诉请求，维持原判。 ２、公司于２００２年６月２１日接到潮州市中级人民法院应诉通知书，深圳市瑞英投资发展有限公司诉讼本公司清偿借款本息３，８７４，９６３．００元。公司对此已在２００２年６月２２日《证券时报》、《中国证券报》上刊登公告。２００３年６月，广东省潮州市中级人民法院以（２００３）潮经初字第１３８号民事判决书判决本公司归还深圳市瑞英投资发展有限公司借款本金３，３７９，８１２．００元及按中国人民银行规定的同期贷款利率计付利息。公司于２００３年６月２５日在《中国证券报》和《证券时报》上公告。本公司对该判决进行上诉，２００３年１１月２０日，广东省高级人民法院以（２００３）粤高法民二终字第２６７号民事判决书驳回本公司上诉理由，维持原判，公司于２００４年２月１７日在《中国证券报》和《证券时报》上进行了公告。根据公司与潮州市旅游总公司签署的《资产重组协议》有关规定，该风险责任最终将由潮州市旅游总公司承担。由于潮州市旅游总公司经营状况不佳、资金周转困难，本公司已对该款项按１００％的比例提取了坏帐准备。２００４年１月，深圳瑞英投资公司向法院申请强制执行，后经公司申请，该案中止执行。２０１０年３月１７日，公司收到潮州市中级法院送达的《执行裁定书》，对深圳瑞英投资公司诉本公司借款纠纷执行案恢复执行，法院裁定：冻结金马公司持有的眉山启明星铝业公司４０％的股权，价值限于５５０万元。原深圳瑞英投资公司已更名为深圳亿祥投资发展公司。公司已及时进行了披露。根据眉山启明星铝业公司资产评估报告，价值５５０万元的股权相当于眉山启明星铝业公司８．５％的股权，经过公司向法院申请，眉山启明星铝业公司被冻结股权由４０％变更为８．５％。２０１０年９月１９日，潮州市中级人民法院下达了（２００４）潮执字第３５号（２０１０）恢字第１号《执行裁定书》，鉴于双方已达成和解，裁定解除对本公司持有的眉山启明星铝业公司股权的冻结，公司与深圳亿祥投资发展公司之间的债权债务全部消灭。

项目	本期发生额	上期发生额
１．可供出售金融资产产生的利得（损失）金额
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
２．按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
３．现金流量套期工具产生的利得（或损失）金额
减：现金流量套期工具产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
转为被套期项目初始确认金额的调整额
小计
４．外币财务报表折算差额
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计
５．其他
减：由其他计入其他综合收益产生的所得税影响
前期其他计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计
合计	０．００	０．００

财务报告	是
审计意见	标准无保留审计意见
审计报告编号	中瑞岳华审字［２０１１］第００２５４号
审计报告标题	审计报告
审计报告收件人	广东金马旅游集团股份有限公司全体股东
引言段	我们审计了后附的广东金马旅游集团股份有限公司（以下简称“贵公司”）及其子公司（统称“贵集团”）财务报表，包括２０１０年１２月３１日的合并及母公司资产负债表、２０１０年度合并及母公司的利润表、合并及母公司的现金流量表和合并及母公司的所有者权益变动表以及财务报表附注。
管理层对财务报表的责任段	按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（１）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（２）选择和运用恰当的会计政策；（３）作出合理的会计估计。
注册会计师责任段	审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
审计意见段	我们认为，上述财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵集团和贵公司２０１０年１２月３１日的财务状况以及２０１０年度的经营成果和现金流量。
非标意见
审计机构名称	中瑞岳华会计师事务所
审计机构地址	北京市西城区金融大街３５号国际企业大厦Ａ座８－９层
审计报告日期	２０１１年０２月１５日
注册会计师姓名
张琴 郭涛

　证券代码：０００６０２ 证券简称：金马集团 公告编号：２０１１－００３

　广东金马旅游集团股份有限公司

　（下转B010版）

　（上接B009版）

９．２ 财务报表

９．２．１ 资产负债表

编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 ２０１０年１２月３１日 单位：元

一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计	１，０６７，２０９，２８６．６６	４３，３９７，９２１．０９	１，０４３，５５４，９０８．６８	６０，２２１，５４６．４０
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	２１，０９５，４８２．８２	１２３，６２６，０９６．６１	４４，８２５，２９９．３２	１２３，６２６，０９６．６１
投资性房地产
固定资产	９１９，３５４，１４８．５４	７５，６１３．８４	１，００２，３４７，１７７．６３	６７，４５６．９１
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	１１，７６９，４４８．９０		１２，３１３，３８２．１４
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	４６５，７７４．０６		６０，６６１．８９
其他非流动资产
非流动资产合计	９５２，６８４，８５４．３２	１２３，７０１，７１０．４５	１，０５９，５４６，５２０．９８	１２３，６９３，５５３．５２
资产总计	２，０１９，８９４，１４０．９８	１６７，０９９，６３１．５４	２，１０３，１０１，４２９．６６	１８３，９１５，０９９．９２
流动负债：
短期借款	９７９，９１４，２３３．２４		１，０２９，９１４，２８４．８４
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款	４１７，４８２，６５８．２２		３５２，６４０，７０５．４１
预收款项	４８９，０６７．８５		９，４８４，０２６．８５
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	１０，１１１，１９０．７７	２，３６６．３９	１０，６１３，８２５．５２	－１２，９５４．８１
应交税费	１３，８１１，４７５．３５	３６７，６７９．５３	２２，２０６，９１８．５３	３６７，７３９．３３
应付利息
应付股利	６８，２５０．００	６８，２５０．００	６８，２５０．００	６８，２５０．００
其他应付款	８７，２３８，５１５．１０	１２，０９５，４９８．９２	６０，３２８，１２６．３１	１６，２２６，８１６．８５
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	１，５０９，１１５，３９０．５３	１２，５３３，７９４．８４	１，４８５，２５６，１３７．４６	１６，６４９，８５１．３７
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计	１，５０９，１１５，３９０．５３	１２，５３３，７９４．８４	１，４８５，２５６，１３７．４６	１６，６４９，８５１．３７
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	１５０，７５０，０００．００	１５０，７５０，０００．００	１５０，７５０，０００．００	１５０，７５０，０００．００
资本公积	２８，９４５．６１		２８，９４５．６１
减：库存股
专项储备
盈余公积	９，０２９，２９２．１６	９，０２９，２９２．１６	９，０２９，２９２．１６	９，０２９，２９２．１６
一般风险准备
未分配利润	２１４，６０３，１５６．２１	－５，２１３，４５５．４６	２４１，４４５，７１７．５０	７，４８５，９５６．３９
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	３７４，４１１，３９３．９８	１５４，５６５，８３６．７０	４０１，２５３，９５５．２７	１６７，２６５，２４８．５５
少数股东权益	１３６，３６７，３５６．４７		２１６，５９１，３３６．９３
所有者权益合计	５１０，７７８，７５０．４５	１５４，５６５，８３６．７０	６１７，８４５，２９２．２０	１６７，２６５，２４８．５５
负债和所有者权益总计	２，０１９，８９４，１４０．９８	１６７，０９９，６３１．５４	２，１０３，１０１，４２９．６６	１８３，９１５，０９９．９２

项目	期末余额		年初余额
	合并	母公司	合并	母公司
流动资产：
货币资金	７７１，６１７，７２３．１０	３０，３９７，９２１．０９	６７３，４５６，９２９．３８	３，１５１，５４６．４０
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	５０，９９２，４８０．３１		８９，６３６，２３７．０１
应收账款	５２，９１５，６９０．０６		１０８，８２５，０７２．６７
预付款项	２４，４３８，１４８．１２	１３，０００，０００．００	２３，３４６，８５６．１８	３，１２５，０００．００
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息	４，５５３，４５０．００
应收股利	８，８３４，８５０．００			４９，０２０，０００．００
其他应收款	１，１９３，２２４．５２		４９３，７６４．５６	４，９２５，０００．００
买入返售金融资产
存货	１５２，６６３，７２０．５５		１４７，７９６，０４８．８８

９．２．２ 利润表

编制单位：广东金马旅游集团股份有限公司 ２０１０年１－１２月 单位：元

项目

本期金额

上年金额

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

归属于母公司所有者权益

少数股东权益

所有者权益合计

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

实收资本（或股本）

资本公积

减：库存股

专项储备

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

其他

一、上年年末余额

１５０，７５０，０００．００

２８，９４５．６１

９，０２９，２９２．１６

２４１，４４５，７１７．５０

２１６，５９１，３３６．９３

６１７，８４５，２９２．２０

１５０，７５０，０００．００

２８，０８６．６５

９，０２９，２９２．１６

２４７，０００，０５６．５０

２８１，９４４，４９４．０２

６８８，７５１，９２９．３３

加：会计政策变更

前期差错更正

其他

二、本年年初余额

１５０，７５０，０００．００

２８，９４５．６１

９，０２９，２９２．１６

２４１，４４５，７１７．５０

２１６，５９１，３３６．９３

６１７，８４５，２９２．２０

１５０，７５０，０００．００

２８，０８６．６５

９，０２９，２９２．１６

２４７，０００，０５６．５０

２８１，９４４，４９４．０２

６８８，７５１，９２９．３３

三、本年增减变动金额（减少以“－”号填列）

－２６，８４２，５６１．２９

－８０，２２３，９８０．４６

－１０７，０６６，５４１．７５

８５８．９６

－５，５５４，３３９．００

－６５，３５３，１５７．０９

－７０，９０６，６３７．１３

（一）净利润

－２６，８４２，５６１．２９

－８８，０４７，６１７．４８

－１１４，８９０，１７８．７７

－５，５５４，３３９．００

－６４，９５２，９１４．３６

－７０，５０７，２５３．３６

（二）其他综合收益

上述（一）和（二）小计

－２６，８４２，５６１．２９

－８８，０４７，６１７．４８

－１１４，８９０，１７８．７７

－５，５５４，３３９．００

－６４，９５２，９１４．３６

－７０，５０７，２５３．３６

（三）所有者投入和减少资本

７，８２３，６３７．０２

７，８２３，６３７．０２

８５８．９６

－４００，２４２．７３

－３９９，３８３．７７

１．所有者投入资本

２．股份支付计入所有者权益的金额

３．其他

７，８２３，６３７．０２

７，８２３，６３７．０２

８５８．９６

－４００，２４２．７３

－３９９，３８３．７７

（四）利润分配

１．提取盈余公积

２．提取一般风险准备

３．对所有者（或股东）的分配

４．其他

（五）所有者权益内部结转

１．资本公积转增资本（或股本）

２．盈余公积转增资本（或股本）

３．盈余公积弥补亏损

４．其他

（六）专项储备

１．本期提取

２．本期使用

（七）其他

四、本期期末余额

１５０，７５０，０００．００

２８，９４５．６１

９，０２９，２９２．１６

２１４，６０３，１５６．２１

１３６，３６７，３５６．４７

５１０，７７８，７５０．４５

１５０，７５０，０００．００

２８，９４５．６１

９，０２９，２９２．１６

２４１，４４５，７１７．５０

２１６，５９１，３３６．９３

６１７，８４５，２９２．２０