本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任

公司第六届董事会第十四次会议通知于２０１１年２月１０日发出，于２０１１年２月１６日以通讯方式召开。本次会议应到董事１２名，亲自出席１２名，会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议本次会议议案并表决，形成本次董事会决议如下：

一、 审议通过《关于调整目标资产交易价格和本次发行股份数量的议案》

根据中航工业集团对目标资产的资产评估报告的备案结果，目标资产的交易价格由３９８，４７４．８８万元相应调整为３９８，４８９．５６万元，其中：南方公司１００％股权作价为２８６，９７３．５６万元（中航工业集团所持部分作价为１９２，８４６．２４万元、华融资产所持部分作价为８１，５００．４９万元、东方资产所持部分作价为１２，６２６．８４万元）；三叶公司８０％股权作价为８，５３２．３０万元；黎阳航空动力１００％股权作价为８３，７８５．８０万元（中航工业集团所持部分作价为２７，５１５．２６万元、黎阳集团所持部分作价５６，２７０．５４万元）；西航集团资产作价为１９，１９７．９１万元。

根据目标资产的交易价格和本次发行价格计算，本次发行的股份数量调整为１６６，５２３，００７股，其中：中航工业集团认购数调整为９５，６５１，３９６股，西航集团认购数仍为８，０２２，５２４股，华融资产认购数仍为３４，０５７，８７３股，东方资产认购数仍为５，２７６，５７２股，黎阳集团认购数仍为２３，５１４，６４２股。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、李宗顺先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他７名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

二、 审议并通过《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

鉴于经中航工业集团备案的目标资产评估结果对目标资产的评估值进行了相应调整，公司拟与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产和东方资产签订《定向发行股份购买资产协议之补充协议》（具体内容请见附件）。

由于本议案内容涉及关联交易，关联董事马福安先生、蔡毅先生、李宗顺先生、王良先生、赵岳先生回避表决，其他７名非关联董事对本议案进行了表决。

表决结果： ７ 票同意， ０ 票反对， ０ 票弃权。

三、 审议通过《关于召开公司２０１１年度第三次临时股东大会的议案》

公司拟于２０１１年３月２９日１４：００在西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室召开公司２０１１年度第三次临时股东大会，股权登记日为２０１１年３月２３日。具体事宜如下：

（一）召开会议基本情况

１．召集人：公司董事会

２．现场会议召开时间：２０１１年３月２９日１４：００

３．网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为２０１１年 ３ 月２９日９：３０—１１：３０， １３：００—１５：００

４．股权登记日：２０１１年３月２３日

５．现场会议召开地点： 西安市未央区徐家湾天鼎酒店一楼会议室

６．召开方式：本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

７．投票规则：公司股东投票表决时，只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。

８．会议的提示性公告：公司将于２０１１年３月２３日就本次股东大会发布提示性公告。

（二）会议审议事项

１．审议《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

２．审议《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

３．逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》

３．１发行股份的种类和面值

３．２发行方式

３．３发行对象和认购方式

３．４定价基准日

３．５发行价格

３．６发行数量

３．７目标资产的作价

３．８目标资产的损益归属

３．９目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任

３．１０ 发行股份的锁定期

３．１１ 上市地点安排

３．１２ 本次发行前滚存未分配利润的归属

３．１３ 决议的有效期

４．审议《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议＞的议案》

５．审议《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》

６．审议《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》

７．审议《关于公司与中航工业集团、黎阳集团签署＜关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框架协议＞的议案》

８．审议《关于提请股东大会批准中航工业集团及其下属公司在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》

９．审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

（三）会议出席对象

１．截止２０１１年３月２３日（星期三）下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加会议。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东，授权委托书格式见附件一），或在网络投票时间内参加网络投票；

２．公司董事、监事及高级管理人员；

３．公司聘请的律师、独立财务顾问代表及其他人员。

（四）现场会议登记办法

１．登记时间：２０１１年３月２８日（星期一）８：００—１１：３０、１３：００—１６：３０； ２０１１年３月２９日（星期二）８：００—１１：３０

２．登记地址：西安市未央区徐家湾天鼎大酒店一楼会议室

３．登记手续：

（１） 个人股东出席会议的应持本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，应持委托人身份证原件或复印件、代理人身份证原件、授权委托书原件、委托人股东帐户卡。

（２） 法人股股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、营业执照复印件（盖章）、股东帐户卡；代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人合法的书面加盖法人印章或由其法定代表人签名的委托书原件和股东帐户卡进行登记。

（３） 异地股东可用信函或传真方式登记（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于２０１１年３月２８日１６：３０）。

（４） 联系方式：

联系人：蒋富国

电话：０２９－８６１５０２７１

传真：０２９－８６６２９６３６

通讯地址：西安市北郊徐家湾１３号信箱

邮编：７１００２１

（５）参加现场会议时，请出示相关证件的原件。与会股东的交通、食宿费自理。

（五）参与网络投票的程序事项

１．本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１１年３月２９日９：３０—１１：３０， １３：００—１５：００。

２．股东参加网络投票的具体流程详见附件二。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

（以下无正文）

特此公告。

西安航空动力股份有限公司

董 事 会

２０１１年２月１６日

附件一：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生／女士代表我单位（个人）出席西安航空动力股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并全权代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 个人股东委托人身份证号码：

委托人持股数： 委托人股票帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托书签发日期： 年 月 日

委托书有效期限： 年 月 日至 年 月 日

委托人签名（法人股东加盖法人单位印章）：

附件二：

投资者参加网络投票的操作流程

一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 ２０１１年３月２９日 ９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００。网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作。

二、投票代码：７３８８９３；投票简称：动力投票

三、具体程序

１． 买卖方向为买入投票。

２． 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，９９．００元代表总议案，１．００元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

议案序号	议案内容	对应的申报价格
９９	总议案	９９．００元
１	《关于公司符合重大资产重组条件的议案》	１．００元
２	《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》	２．００元
３	《关于公司向特定对象发行股份购买资产的议案》	３．００元
３．１	发行股份的种类和面值	３．０１元
３．２	发行方式	３．０２元
３．３	发行对象和认购方式	３．０３元
３．４	定价基准日	３．０４元
３．５	发行价格	３．０５元
３．６	发行数量	３．０６元
３．７	目标资产的作价	３．０７元
３．８	目标资产的损益归属	３．０８元
３．９	目标资产办理权属转移的合同义务和违约责任	３．０９元
３．１０	发行股份的锁定期	３．１０元
３．１１	上市地点安排	３．１１元
３．１２	本次发行前滚存未分配利润的归属	３．１２元
３．１３	决议的有效期	３．１３元
４	《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议＞的议案》	４．００元
５	《关于公司与中航工业集团、黎阳集团、西航集团、华融资产及东方资产签订＜定向发行股份购买资产协议之补充协议＞的议案》	５．００元
６	《关于＜西安航空动力股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书＞（草案）及其摘要的议案》	６．００元
７	《关于公司与中航工业集团、黎阳集团签署＜关于西安航空动力股份有限公司重大资产重组完成后新增经常性关联交易框架协议＞的议案》	７．００元
８	《关于提请股东大会批准中航工业集团及其下属公司在以资产认购股份过程中免于以要约方式增持公司股份的议案》	８．００元
９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》	９．００元

３． 在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

议案序号	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

四、投票举例

股权登记日持有“航空动力”的投资者，对公司《关于公司符合重大资产重组条件的议案》投票操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
７３８８９３	动力投票	买入	１．００元	１股	同意
７３８８９３	动力投票	买入	１．００元	２股	反对
７３８８９３	动力投票	买入	１．００元	３股	弃权

五、投票注意事项

１． 股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场或网络方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

２． 采用网络投票的，对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

３． 敬请各位股东审慎投票，不要重复投票。

４． 网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。