证券简称：四方股份 证券代码：６０１１２６

北京四方继保自动化股份有限公司

限制性股票激励计划（草案）摘要

二零一一年二月十六日

声 明

１、本公司及董事会全体成员保证本《激励计划》内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股５％以上的主要股东或实际控制人，也无持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。３、本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。

特别提示

１、《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草稿）》（下称 《激励计划》）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北京四方继保自动化股份有限公司章程》制定。

２、本《激励计划》所采用的激励形式为限制性股票，标的股票为不超过６６０万股的四方股份股票（最终以实际认购数量为准），占本《激励计划》首次公告时四方股份股本总额４０，０７３．４０万股的１．６４７％，股票来源为四方股份向激励对象定向发行。

３、本《激励计划》所涉及的股票总数合计６６０万股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票总数不超过公司总股本的１％。

４、本《激励计划》的有效期为自限制性股票授予日起的４８个月。

５、公司在本《激励计划》有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整，授予价格将做相应的调整。除上述情况外，因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

６、授予业绩考核条件：授予日的上一年度净利润（２０１０年度）不低于其前一年度（２００９年度）的１２０％（以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润）。

７、授予价格：首次限制性股票的授予价格为每股１２．１５元，即满足授予条件后，激励对象可以每股１２．１５元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的四方股份限制性股票；预留部分授予价格的确定方法：依据预留部分授予公告前２０个交易日四方股份股票均价的５０％确定。

８、解锁安排：

首次授予的限制性股票在本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为自本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）＋１２个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３５％；

第二个解锁时间为自本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３５％；

第三个解锁时间为自本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％。

预留限制性股票必须在本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）＋１２个月内一次性授予，分两次解锁。激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为首次授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的７０％；

第二个解锁时间为自本计划首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

９、解锁业绩考核条件：

第一次解锁期的业绩考核条件：公司首次授予日所在Ｔ 年度（２０１１年）净利润值不低于Ｔ－１年度（２０１０年）的１３５％，且Ｔ 年度（２０１１年）主营业务收入值不低于Ｔ－１年度（２０１０年）的１２５％；

第二次解锁期的业绩考核条件：公司 Ｔ＋１ 年度（２０１２年）净利润值不低于Ｔ年度（２０１１年）的１３５％，且Ｔ＋１年度（２０１２年）主营业务收入值不低于Ｔ年度（２０１１年）的１２５％；

第三次解锁期的业绩考核条件：公司Ｔ＋２年度（２０１３年）净利润值不低于Ｔ＋１（２０１２年）年度的１２５％，且Ｔ＋２年度（２０１３年）主营业务收入值不低于Ｔ＋１年度（２０１２年）的１１８％。

以上净利润均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

１０、四方股份承诺不为激励对象依本《激励计划》获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

１１、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会备案无异议、四方股份股东大会批准。

１２、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。

１３、四方股份股东大会审议通过本《激励计划》后３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行限制性股票授予，并完成登记、公告等相关程序。本《激励计划》的授予方式为一次授予，激励对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

一、释义

除非另有说明，以下简称在本《激励计划》中作如下释义：

１、公司／本公司／四方股份：指北京四方继保自动化股份有限公司。

２、本《激励计划》／《激励计划》／计划：指《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》。

３、限制性股票：激励对象按照本《激励计划》规定的条件，从上市公司获得一定数量的本公司股票。

４、激励对象：指被选择参加本《激励计划》的对象。

５、薪酬与考核委员会：指公司董事会下设的薪酬与考核委员会。

６、标的股票：指根据本《激励计划》，激励对象有权购买的四方股份股票。

７、授予日：公司授予激励对象限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

８、授予价格：指公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得四方股份股票的价格。

９、锁定期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票被锁定禁止转让的期限。

１０、解锁期：指激励对象根据本计划认购的限制性股票有条件转让的期限。

１１、中国证监会：指中国证券监督管理委员会 。

１２、证券交易所：指上海证券交易所。

１３、登记结算公司： 指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。

１４、元：指人民币元。

１５、《公司法》：指现行适用的《中华人民共和国公司法》。

１６、《证券法》：指现行适用的《中华人民共和国证券法》。

１７、《股权激励办法》：指现行适用的《上市公司股权激励管理办法（试行）》。

１８、备忘录：指现行适用的《股权激励有关事项备忘录》１号、２号和３号。

１９、《上市规则》：指现行适用的《上海证券交易所股票上市规则》。

２０、《公司章程》：指现行适用的《北京四方继保自动化股份有限公司章程》。

２１、《考核办法》：指《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》。

２２、Ｔ年度：指限制性股票首次授予日所在年度；Ｔ１日：指限制性股票首次授予日；Ｔ２日： 指预留限制性股票授予日。

二、激励计划的目的

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，建立与公司业绩和长期战略紧密挂钩的长期激励机制，从而完善整体薪酬结构体系，调动四方股份中高层管理人员及核心员工的积极性，为公司的业绩长期持续发展奠定人力资源的竞争优势，留住人才、激励人才，将中高层管理人员和核心员工的利益与公司利益更加紧密地结合、团结一致发展公司，从而提高公司的可持续发展能力，在充分保障股东的利益实现更大幅度增值的前提下，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及备忘录等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本《激励计划》。

三、激励计划的管理机构

１、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本《激励计划》的实施、变更和终止。

２、董事会是本《激励计划》的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本《激励计划》，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本《激励计划》的相关事宜。

３、监事会是本《激励计划》的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本《激励计划》的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

４、独立董事应当就本《激励计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本《激励计划》向所有股东征集委托投票权。

四、激励计划的激励对象

（一）激励对象的确定依据

１、激励对象确定的法律依据

激励对象以《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及备忘录等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据而确定。

２、激励对象确定的职务依据

激励对象为公司董事、中高级管理人员（不包括监事、独立董事），以及公司认定的核心技术（业务）人员。预留部分激励对象为在可预见的时间内，将加盟四方股份的部分核心技术（业务）人员。

３、激励对象确定的考核依据

激励对象须根据公司《考核办法》考核合格。

（二）激励对象的范围

本《激励计划》中激励对象的范围具体包括：

１、董事、高级管理人员共１２名；

２、中级管理人员、核心技术（业务）人员共１６６名；

注：未含预留部分的激励人数。

（三）不得参与本《激励计划》的人员

１、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；

４、依据公司《考核办法》，考核结果不合格的；

５、法律法规规定的其他不得参与激励计划的人员。

如在公司本《激励计划》实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与本《激励计划》的权利。

五、限制性股票来源和数量

（一）股票来源

本《激励计划》限制性股票来源为四方股份向激励对象定向发行公司Ａ股股票，所筹集的资金用于补充公司流动资金。

（二）股票数量

本《激励计划》拟一次性授予激励对象６６０万股限制性股票，占本公司截止本《激励计划》草案公告日股本总额４００７３．４０万股的１．６４７％；其中首次授予５９９万股，占本《激励计划》限制性股票总数的９０．７５７６％；预留６１万股，占本《激励计划》限制性股票总数的９．２４２４％。

六、激励对象的限制性股票分配情况

本《激励计划》拟采用一次性授予方式，授予激励对象限制性股票共计６６０万股，具体分配情况如下：

姓名	职务	授予限制性股票数量（万份）	占本计划总量的比例	占授予时公司总股本的比例
李营	ＣＥＯ、董事	５．５０	０．８３３３％	０．０１３７％
张忠理	工艺总监	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
张显忠	生产总监	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
赵玉才	总工程师	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
祝朝晖	研发总监	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
张伟峰	电网业务ＣＯＯ、董事	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
张友	电厂业务ＣＯＯ	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
张涛	技术委员会主任	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
赵瑞航	营销总监	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
贾健	财务总监	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
高秀环	信息及人力总监	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
郗沭阳	董事会秘书	５．００	０．７５７６％	０．０１２５％
董事、高级管理人员小计	－	６０．５０	９．１６６７％	０．１５１０％
其他１６６名激励对象	－	５３８．５０	８１．５９０９％	１．３４３８％
预留股份	－	６１．００	９．２４２４％	０．１５２２％
总计		６６０．００	１００％	１．６４７０％

其中：

１、中级管理人员及核心技术（业务）人员名单及授予方案由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会负责核查有关人员的名单。

２、上述成为激励对象的非高级管理人员的姓名、职务信息清单与本《激励计划》同日刊登在上海证券交易所网站。

３、本《激励计划》的任何一名激励对象获得的限制性股票未超过股本总额的１％，未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划。

４、本《激励计划》激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人，也没有持股５％以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。。

５、预留限制性股票激励对象名单也由董事会薪酬和考核委员会拟定，董事会审议，监事会核查后，公司将及时进行披露。

６、预留股票需在首次授予日次日起１年内一次性授予，超出上述期限而未授出的限制性股票由公司回购注销。预留股票的锁定期不少于１２个月，分两期解锁。

七、激励计划的有效期、授予日、锁定期和解锁期

（一）有效期

本《激励计划》的有效期为４８个月，自限制性股票授予日起计算。

（二）授予日

本《激励计划》需在董事会报中国证监会备案且中国证监会备案审核无异议，公司股东大会批准后方可实施，拟获授对象在符合本《激励计划》规定的授予条件下方可获授限制性股票。

本《激励计划》经股东大会审议通过之日起３０日内，不得进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

本《激励计划》经中国证监会备案无异议、股东大会审议通过后３０日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行首次授予，完成授予、登记、公告等相关程序；预留部分将在首次授予日后１２个月内公司按相关规定召开董事会，完成对激励对象的授予。

本《激励计划》的授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定，授予日必须为交易日，但以下期间不得作为授予日：

（１）公司定期报告公布前３０日；

（２）公司重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

（３）公司其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”为公司根据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

（三）锁定期

自首次授予日起１２个月为首次授予限制性股票锁定期。

首次授予限制性股票锁定期为自本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）＋１２个月的最后一个交易日当日止；

预留部分限制性股票锁定期为自本计划预留授予日（Ｔ２日）至首次授予日（Ｔ１日）＋２４个月的最后一个交易日当日止；

在锁定期内，激励对象根据本《激励计划》获授的限制性股票予以锁定，不得转让。激励对象所获授的限制性股票，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记过户后便享有其股票应有的权力，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权和自由支配该等股票获得的现金分红的权力等。但锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利锁定期的截止日期与限制性股票相同。

（四）解锁期及相关限售规定

１、解锁期

自首次授予日起１２个月为首次授予限制性股票锁定期，锁定期满次日起的３６个月为解锁期。在首次获授的限制性股票解锁期内，若达到本《激励计划》规定的解锁条件，激励对象可分三次申请解锁，分别自授予日起１２ 个月后、２４ 个月后、３６个月后各申请解锁授予限制性股票总量的３５％、３５％、３０％。

预留部分的限制性股票解锁期内，激励对象可分两次申请解锁，第一个解锁时间为首次授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，申请解锁授予限制性股票总量的７０％；第二个解锁时间为自本计划首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，申请解锁授予限制性股票总量的３０％；

激励对象所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内可以在二级市场上出售或以其他方式转让。公司高管所获授的限制性股票的股票股利在解锁期内出售应遵循《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的限售规定。

２、相关限售规定

本《激励计划》对激励对象出售其持有的四方股份股票的规定为：

（１）激励对象转让其持有的四方股份股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规的规定；

（２）激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。即：若在限制性股票有效期内，《公司章程》又进行了修改，则激励对象中的董事、高管转让其持有公司股票，应当符合转让时《公司章程》的规定。

八、限制性股票的授予价格及其确定方法

（一）授予价格

本《激励计划》首次授予激励对象限制性股票的价格为１２．１５元／股，即满足授予条件后，激励对象可以每股１２．１５元的价格购买依据本《激励计划》向激励对象增发的四方股份限制性股票。

（二）授予价格的确定方法

本《激励计划》首次授予价格的确定方法：

授予价格依据本《激励计划》首次公告前２０个交易日四方股份股票均价２４．３０元的５０％确定，为每股１２．１５元。

首次公告日前２０个交易日股票交易均价＝首次公告日前２０个交易日股票交易总额／首次公告日前２０个交易日股票交易总量。

预留部分授予价格的确定方法：依据预留部分授予公告前２０个交易日四方股份股票均价的５０％确定。

（三）授予数量的调整方法

若在本《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

２、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

３、缩股

Ｑ＝Ｑ０×ｎ

其中：Ｑ０ 为调整前的限制性股票数量；ｎ 为缩股比例（即 １ 股公司股票缩为ｎ 股股票）；Ｑ 为调整后的限制性股票数量。

（四）授予价格的调整方法

若在本《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

１、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；Ｐ 为调整后的授予价格。

２、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ）／［Ｐ１×（１＋ｎ）］

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｐ１ 为股权登记日当日收盘价；Ｐ２ 为配股价格；ｎ 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；Ｐ 为调整后的授予价格。

３、缩股

Ｐ＝Ｐ０÷ｎ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；ｎ 为缩股比例；Ｐ 为调整后的授予价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－Ｖ

其中：Ｐ０ 为调整前的授予价格；Ｖ 为每股的派息额；Ｐ 为调整后的授予价格。

（五）本《激励计划》的调整程序

１、四方股份股东大会授权董事会依据本《激励计划》所列明的原因调整限制性股票的授予价格。董事会根据上述规定调整授予价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励办法》、《公司章程》和本《激励计划》的规定向董事会出具专业意见。

２、因其他原因需要调整限制性股票的授予数量、授予价格或其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

九、限制性股票的授予条件

四方股份授予激励对象限制性股票必须同时满足以下条件：

１、四方股份未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、自限制性股票授予日起至第三次股票解锁前期间，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、公司业绩考核条件：

授予日的上一年度净利润（２０１０年度）不低于其前一年度（２００９年度）净利润的１２０％。

以上净利润指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润。

十、限制性股票的解锁条件与安排

（一）解锁条件

解锁期内，激励对象申请对根据本《激励计划》获授的限制性股票解锁，必须同时满足以下条件：

１、四方股份未发生如下任一情形：

（１）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）公司最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

２、激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近 ３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近 ３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事和高级管理人员情形的；

（４）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

３、公司业绩考核条件：

根据三次解锁期，公司业绩考核相应按会计年度分三期进行，激励对象当期申请解锁应分别达到相应各期公司业绩考核条件，具体如下：

第一次解锁期的业绩考核条件：公司授予日所在Ｔ 年度（２０１１年）净利润值不低于Ｔ－１年度（２０１０年）的１３５％，且Ｔ 年度（２０１１年）主营业务收入值不低于Ｔ－１年度（２０１０年）的１２５％；

第二次解锁期的业绩考核条件：公司 Ｔ＋１ 年度（２０１２年）净利润值不低于Ｔ年度（２０１１年）的１３５％，且Ｔ＋１年度（２０１２年）主营业务收入值不低于Ｔ年度（２０１１年）的１２５％；

第三次解锁期的业绩考核条件：公司Ｔ＋２年度（２０１３年）净利润值不低于Ｔ＋１（２０１２年）年度的１２５％，且Ｔ＋２年度（２０１３年）主营业务收入值不低于Ｔ＋１年度（２０１２年）的１１８％。

以上净利润均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，Ｔ－１年度至Ｔ＋２年度（２０１０年至２０１３年）各年净利润均指归属于上市公司股东的净利润，且Ｔ年度至Ｔ＋２年度（２０１１年至２０１３年）各年度归属于上市公司股东的净利润不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

４、个人绩效考核条件

根据三次解锁期，激励对象根据公司《考核办法》，每一解锁期的上一年度个人绩效考核合格。激励对象的考核事宜将按照公司《考核办法》进行。

５、考核结果的运用

（１）在解锁期内当年考核合格的，则考核当年可解锁的限制性股票予以解锁。

（２）在解锁期内当年考核不合格的，则考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后３０个工作日内回购。

（二）解锁安排

１、首次授予的限制性股票在本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）起满一年后，激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为自本《激励计划》授予日（Ｔ１日）＋１２个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋２４个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３５％；

第二个解锁时间为自本《激励计划》授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３５％；

第三个解锁时间为自本《激励计划》授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至授权日（Ｔ１日）＋４８ 个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％。

２、预留限制性股票必须在本《激励计划》首次授予日（Ｔ１日）＋１２个月内一次性授予，分两次解锁。激励对象可按下列方式解锁：

第一个解锁时间为首次授予日（Ｔ１日）＋２４个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的７０％；

第二个解锁时间为自本计划首次授予日（Ｔ１日）＋３６个月后的首个交易日起至首次授予日（Ｔ１日）＋４８个月内的最后一个交易日当日止，可解锁额度上限为获授股票总额的３０％；

３、如达到以上解锁条件但在各解锁期内未解锁的部分，在以后年度不得解锁，并由公司以授予价在当期首个解锁日后３０个工作日内回购。

十一、激励计划的变更和终止

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

公司发生控制权变更、合并、分立等情形时，限制性股票激励计划不做变更，按照本《激励计划》执行。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

１、激励对象发生职务变更，但仍在四方股份内，或在四方股份下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本《激励计划》规定的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，董事会可以决定对激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由四方股份回购。

２、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由四方股份回购。

３、激励对象因退休而离职，其获授的限制性股票将完全按照退休前本《激励计划》规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

４、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（１）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本《激励计划》规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（２）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，董事会可以决定对激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由四方股份回购。

５、激励对象若因执行职务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照死亡前本《激励计划》规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

若因其他原因而死亡，董事会可以决定对激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由四方股份回购。

对于由于上述各项原因被回购调整的限制性股票，公司董事会可以将该等股票另行授予符合本《激励计划》的适合对象，该等对象需符合本《激励计划》规定的资格和授予条件，该等名单需由公司董事会薪酬与考核委员会提出，董事会批准，并经监事会书面核实，股东大会批准后办理相关手续，并按相关规定公告。对回购股份的授予应符合《公司法》第一百四十三条规定。

（三）公司不具备实施限制性股票激励计划的资格

在本《激励计划》有效期内，公司如因出现如下情形之一而不具备实施限制性股票激励计划的资格，应终止实施本《激励计划》，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票由四方股份回购注销。

１、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

２、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

３、中国证监会认定的其他情形。

（四）激励对象不具备参与限制性股票激励计划的资格

在本《激励计划》有效期内，激励对象如因出现如下情形之一而不具备参与限制性股票激励计划的资格，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票由四方股份回购。

１、最近３ 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２、最近３ 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３、具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

４、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司利益的情形。

（五）其他

董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象根据本《激励计划》已获授但尚未解锁的限制性股票由四方股份回购注销。

十二、回购激励对象限制性股票的原则

如公司按本《激励计划》规定需要回购激励对象限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本《激励计划》需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，遇公司派发现金红利、送红股或公积金转增股本等情形，则上述回购价格的确定依据之授予价格应按照本股权激励计划“八、（三）限制性股票授予数量的调整方法和八、（四）限制性股票授予价格的调整方法”进行调整。

（二）回购价格的调整程序

１、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

２、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

公司回购的限制性股票应按照《公司法》、中国证监会的相关规定在一年内转让给职工或予以注销。

十三、附则

１、本《激励计划》中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政性规章制度相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本《激励计划》中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。

２、本《激励计划》自经公司股东大会批准之日起生效。

３、本《激励计划》由公司董事会负责解释。

证券代码：６０１１２６ 证券简称： 四方股份 公告编号： ２０１１－００８

北京四方继保自动化股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议于２０１１年２月１６日以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知于２０１１年２月９日以专人送达方式发出，会议由董事长王绪昭先生召集和主持，应参加会议的董事９名，实际参加会议的董事９名，其中，董事张伟峰先生、独立董事白晓民先生以通讯方式参加会议，其余７名董事均出席了现场会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。经与会董事认真审议，通过如下决议：

一、审议通过《＜北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

董事李营、张伟峰为本次股权激励计划的激励对象，该２名关联董事回避表决，其余７名董事均参与表决。

公司独立董事对《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》发表了独立意见。详见２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》全文刊登于２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》摘要刊登于２０１１年２月１７日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过《关于核查公司股权激励计划（草案）激励对象名单的议案》，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

董事李营、张伟峰为本次股权激励计划的激励对象，该２名关联董事回避表决，其余７名董事均参与表决。

激励对象名单刊登于２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、审议通过《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

董事李营、张伟峰为本次股权激励计划的激励对象，该２名关联董事回避表决，其余７名董事均参与表决。

《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》全文刊登于２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，同意票７票，反对票０票，弃权票０票。

董事李营、张伟峰为本次股权激励计划的激励对象，该２名关联董事回避表决，其余７名董事均参与表决。

为保证公司限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会依据经股东大会审议通过的限制性股票激励计划办理以下事宜：

（１）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以解锁。

（６）授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理限制性股票的回购事宜。

（８）授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购、注销，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。

（９）授权董事会对公司限制性股票计划进行管理。

（１０）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议。

（１１）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

上述四项议案均需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议，股东大会通知将另行公告。

特此公告

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

２０１１年２月１７日

证券代码：６０１１２６ 证券简称： 四方股份 公告编号： ２０１１－００９

北京四方继保自动化股份有限公司

第三届监事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

北京四方继保自动化股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年２月１６日在公司六楼会议室召开第三届监事会第四次会议。本次会议通知于２０１１年２月９日以专人送达方式发出，会议由监事会主席彭雅琴女士召集和主持，应出席会议的监事３名，实际出席会议的监事３名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。会议通过如下决议：

一、审议通过了《＜北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）＞及其摘要》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

经审议，监事会认为：《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定。

《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》全文刊登于２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票股权激励计划（草案）》摘要刊登于２０１１年２月１７日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

二、审议通过了《关于核查公司股权激励计划（草案）激励对象名单的议案》。（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

监事会通过核查公司限制性股票激励计划激励对象名单，认为：列入公司股权激励计划激励对象名单的人员符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》规定的激励对象条件，符合公司限制性股票激励计划（草案）规定的激励对象范围，其作为公司本次股权激励对象的主体资格合法、有效。

激励对象名单刊登于２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

三、审议通过了《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》（该项议案同意票３票，反对票０票，弃权票０票）

《北京四方继保自动化股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》全文刊登于２０１１年２月１７日的上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

上述三项议案均需报中国证券监督管理委员会备案无异议后，提交股东大会审议通过。

特此公告

北京四方继保自动化股份有限公司

监 事 会

２０１１年２月１７日