证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－００８

大连科冕木业股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届董事会第五次会议通知于２０１１年１月２６日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年１月３１日上午９时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司董事魏平女士、郭俊伟先生、孟向东先生、林树勇先生、张攻非先生、申士杰先生、田世忠先生出席了会议。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长魏平女士主持，与会董事以举手表决的方式审议通过如下议案：

一、审议通过《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》；

根据公司经营发展的实际情况，为保证项目建成后的预期效果，最大限度的提高募集资金收益率，公司拟变更募集资金投资项目的实施地点及实施主体，现将该项目建设的实施地点变更为江苏省泰州市高港区永安洲工业园区，公司拟兴建的科冕（泰州）木业城内，实施主体变更为公司在泰州成立的全资子公司泰州科冕木业有限公司。

公司独立董事对《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》发表了独立意见，内容详见２０１１年２月１日中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

本议案需提交２０１１年度第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

二、审议通过《关于科冕木业（昆山）有限公司向中国建设银行股份有限公司昆山支行申请贷款的议案》

同意公司控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）拟向中国建设银行股份有限公司昆山支行（以下简称“贷款银行”）申请２０００万元人民币短期贷款，借款利率为５．８１％，贷款期限为１２个月，用途为昆山科冕流动资金使用。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

三、审议通过《公司关于与昆山市嘉虹投资担保有限公司签署反担保保证合同的议案》

同意昆山市嘉虹投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）以保证人的身份为上述贷款提供担保，担保金额为２０００万元人民币。

同意公司及控股子公司穆棱科冕木业有限公司以反担保保证人的身份为上述担保提供反担保，并与昆山市嘉虹投资担保有限公司签署保证合同。担保方式为连带责任担保。

本议案需提交２０１１年度第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

四、审议通过《关于召开２０１１年度第二次临时股东大会的议案》

公司定于２０１１年２月１８日召开２０１１年度第二次临时股东大会，本次会议将采用现场投票方式进行。

表决结果：赞成票７票，反对票０票，弃权票０票

特此公告！

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－００９

大连科冕木业股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议的公告

本公司及监事会全体人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

大连科冕木业股份有限公司（下称“公司”）第二届监事会第三次会议通知于２０１１年１月２６日以电子邮件和传真方式发出，并于２０１１年１月３１日上午１０时在大连市中山区中山九号东塔２４０３会议室举行。公司监事潘春雄、邵壮、田洪东出席了本次会议，会议由公司监事会主席潘春雄先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的有关规定，合法有效。

会议经审议通过如下决议：

审议通过《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》

监事会认为：公司本次对募集资金投资的项目实施地点及主体的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，募集资金项目的投资方向和内容均保持不变，不会对项目实施造成影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，该变更可减少项目实施及运用中的工作浪费，提高公司产品的开发速度，提高募集资金的利用率。监事会同意变更募集资金投资的项目实施地点及主体。

本议案需提交２０１１年度第二次临时股东大会审议批准。

表决结果：赞成票３票，反对票０票，弃权票０票

大连科冕木业股份有限公司监事会

２０１１年１月３１日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０１０

大连科冕木业股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第五次会议（以下简称“会议”）于２０１１年１月３１日召开，会议决议于２０１１年２月１８日（星期五）召开公司２０１１年度第二次临时股东大会。本次股东大会采取用现场投票方式进行，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

１、会议召集人：公司董事会

２、会议召开时间：２０１１年２月１８日上午９时

３、现场会议召开地点：中山区中山九号东塔２４０３会议室。

４、会议召开方式：现场会议

５、投票方式：现场投票

６、股权登记日：２０１１ 年２月１５日

二、会议审议事项：

１、《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》；

２、《关于公司关于与昆山市嘉虹投资担保有限公司签署反担保保证合同的议案》；

三、出席会议对象

１、截止２０１１年２月１５日下午１５：００在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议或参加表决，该股东代理人不必是公司的股东，授权委托书附后。

２、公司董事、监事及高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

四、会议登记事项

１、登记方式：现场登记或以书面信函、传真登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。本公司不接受电话方式登记。

２、登记时间：２０１１年２月１７日上午９：００－１１：３０、下午１３：００－１７：００

３、登记地点：公司董事会办公室

４、登记手续：

（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书（见附件）和持股凭证进行登记；

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表 人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记。

五、其他事项：

１、联系方式

公司地址：大连市中山区中山九号东塔２４０３

邮 编：１１６００１

联系人：郭俊伟、赵昭

联系电话：０４１１－８２５０７１１８

传 真：０４１１－８８８５８２２２

２、会期半天，凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

特此通知。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

附件：

授权委托书

兹全权授权 先生、女士作为股东代理人，代理本人（本公司）出席大连科冕木业股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会现场会议，授权人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人签字（章）：

委托人持股数： （万股）

委托人股东帐号：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

受托人签名：

委托日期： 年 月 日至 年 月 日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０１１

大连科冕木业股份有限公司关于变更募集资金投资项目实施地点及主体的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目实施地点的情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准大连科冕木业股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可［２０１０］６２号文核准，向社会公开发行２，３５０万股人民币普通股，募集资金总额人民币２８９，７５５，０００．００元，实际募集资金净额人民币２５６，５７６，１５０．００元。以上募集资金已由利安达会计师事务所有限责任公司于２０１０年２月１日出具的利安达验字［２０１０］第１００５号《验资报告》验证确认。公司首次公开发行股票并上市募集资金投资建设《木材综合利用项目》。

根据中国证监会、深圳证券交易所有关上市公司募集资金使用管理的规定及《公司募集资金专项存储及使用管理制度》，２０１０年３月２９日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过，公司已使用自筹资金２０，７５０，０１１．７１元提前投入募集资金投资项目的前期建设，利安达会计师事务所有限责任公司对公司以自筹资金投入募投项目专项说明进行专项审核，并出具了《关于大连科冕木业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项审核报告》（利安达专字［２０１０］第１２９３号）。２０１０年５月１１日，公司第一届董事会第三十八次会议审议通过，对穆棱科冕增资１０，０００万元。

截至２０１０年１２月３１日，穆棱科冕已投入募投项目资金累积为５６，６５７，３５３．４２元（具体以审计结果为准），投入情况如下：

■

截至目前公司使用募集资金情况如下：

２０１０年５月１１日，公司首次对穆棱科冕增资１０，０００万元；２０１０年３月２９日，公司以募集资金置换预选投入募投项目自筹资金，其中包括，支付土地出让金２０，０２８，０００、购置工程设备６００，０００、前期平整土地费用１２２，０１１．７１元，以上三项合计２０，７５０，０１１．７１元。用于后期平整土地、建设综合楼费用８，５５７，９７０．８元，综合以上两项资金使用合计２９，３０７，９８２．５１元，公司本次募投项目实施地点变更是整体变更至江苏泰州实施，鉴于在穆棱当地已经投入的土地出让金、土地平整以及综合楼建设等费用无法实现转移，因此，２０１０年１月３０日，公司已将上述２９，３０７，９８２．５１元归还至公司在建设银行牡丹江分行开设的募集资金专户。购置工程设备预付款２７，９７１，１９０．００元为募集资金投资项目专业设备预付款，待本次募集资金投资项目实施地点及主体变更完成之后，该设备将直接运至新的募集资金实施地点，进行安装调试。同时，在完成此次项目变更之后，公司将在泰州开设新的募集资金专项账户，并签署三方监管协议，公司将所有放置穆棱募集资金专项账户募集的资金包括穆棱科冕增资的７２，０２８，８１０元在内的资金，全部转至在泰州开设的新的募集资金专项账户。

二、公司本次变更募集资金投资项目实施地点及主体的基本情况

（一）变更“木材综合利用项目”的实施地点及主体

根据公司募集资金投资计划，“木材综合利用项目”原计划实施地点为：公司穆棱生产基地—黑龙江省牡丹江市穆棱，实施主体为：公司控股子公司穆棱科冕木业有限公司（以下简称“穆棱科冕”）。

根据公司经营发展的实际情况，为保证项目建成后的预期效果，最大限度的提高募集资金收益率，公司拟变更本项目的实施地点及实施主体，现将该项目建设的实施地点变更为江苏省泰州市高港区永安洲工业园区，公司拟兴建的科冕（泰州）木业城内，整个木业城占地约１０００亩，其中２００亩土地将用于建设本次变更募集资金项目的实施用地，实施主体变更为公司在泰州成立的全资子公司泰州科冕木业有限公司（以下简称“泰州科冕”）。

（二）变更“木材综合利用项目”实施地点及主体的原因

木材综合利用项目的实现需要引进国外先进的专业技术和设备，建立大规模的高素质的技术团队，特别是需要大量的木材资源。由于公司上市以来，木材供应市场发生了很大的变化，东北、内蒙古等地区不断传来兴安岭禁伐、调减木材产量的消息，加之俄罗斯实施各种木材保护措施，各种东北原木货源越来越紧俏，其中，黑龙江相关林业部门２０１１年的采伐量将从４４０万立方米锐减至９０万立方米，今后，东北木材采伐量还将继续调减，原木供应量同比下降已成定局。因此原项目所在地穆棱所拥有的资源优势不再明显。泰州地处我国传统的木材资源积极区域——长三角区域内，具有独特的区位优势、优越的资源条件，拥有长江２５个干线港口之一的泰州港。公司将充分的利用港口优势、地域优势，大量减少原材料所需成本，公司的总体发展目标是把公司发展成为在木地板行业内最好的制造商和供应商，并建立起以木地板为基础、逐步进入建材材料行业的综合性跨行业、跨地区、多功能的大型企业格局。为此，公司经多方考察、反复研究，最终决定在泰州建设大型综合性生产基地——科冕木业城项目。此次项目的变更地点将位于科冕木业城内，该项目建成后公司的研发总部、供应链总部及最大的生产基地都将位于泰州，具备产业链完整、设施完备、人才队伍整齐、资源共享、管理规范的优势，募集资金项目将充分利用以上优势，与科冕木业城内的其他项目充分结合，实现生产成本最低化、生产效率最高化、产品布局最优化、原材料综合利用最大化，综合竞争力最强化的战略目标。公司经过认真对比、反复论证认为将募集资金项目实施地点及主体分别变更为泰州和泰州科冕，能够保证项目建成后达到预期的效果，避免项目投入使用后出现资源匹配缺乏，影响公司生产及后续发展的局面。

本次募投项目的实施地点及实施主体变更后，将需要在泰州当地重新进行建设项目的立项及环境影响评价的工作，公司将积极推进立项及环评工作的进行，尽快获得当地政府的正式批复。

本次募投项目的实施地点变更为泰州市高港区永安洲工业园区，园区内募投项目建设所需土地尚需履行国有土地出让的相应程序方可获得，公司将以参加国土部门组织的土地招拍挂的形式合法取得土地使用权，目前相关手续正在国土部门审批中。

（三）“木材综合利用项目”实施地点及主体变更的影响

该项目实施地点及主体的变更不影响项目原有的可行性分析研究，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变，如因实施地点及主体变更而增加的其他支出由公司用自有资金补充。

公司将严格遵守《募集资金管理办法》，科学、合理决策，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

此次变更事项如获得公司股东大会的批准，公司将立刻在泰州开设募集资金专项账户，并签署三方监管协议，将放置于穆棱的募集资金账户下的所有款项转至泰州募集资金专户下，同时向该账户归还前期已置换出来的用于购买穆棱募集资金项目土地出让金、土地平整以及综合楼建设等资金人民币２９，３０７，９８２．５１元归还至泰州募集资金专户下。

四、独立董事意见

公司独立董事认为：公司此次对募集资金投资的“木材综合利用项目”项目实施地点及主体的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，该变更可减少项目实施及运用中的工作浪费，提高公司产品的开发速度，提高募集资金的利用率。该议案遵循了公开和诚信的原则，符合全体股东和公司的利益。我们同意董事会关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案。该事项的审批程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，尚需经股东大会批准后生效。

五、监事会审核情况

２０１１年１月３１日，公司召开第二届监事会第三次会议审议通过《关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案》，监事会认为公司此次对募集资金投资的“木材综合利用项目”项目实施地点及主体的变更是基于公司实际经营发展情况提出的，不会对项目实施造成影响，也不影响募集资金产生的预期效益。同时，该变更可减少项目实施及运用中的工作浪费，提高公司产品的开发速度，提高募集资金的利用率。监事会同意变更“木材综合利用项目”实施地点及主体，并将此议案提交股东大会审议。

六、保荐机构意见

保荐机构核查后认为：科冕木业本次变更部分募集资金项目实施地点、实施主体相关事项经公司董事会详细分析论证，已由公司第二届董事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了意见，亦经公司第二届监事会第三次会议审议通过，公司该事项的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定，该事项尚需公司股东大会审议通过后方能实施。

根据科冕木业经营发展的实际情况，为保证项目建成后的预期效果，最大限度地提高募集资金使用效果，科冕木业拟变更“木材综合利用项目”的实施地点及主体，实施地点及主体的变更不影响项目原有的可行性分析，项目建设的基本内容与原计划一致，项目的投资总额不变。本次募集资金投资项目变更实施地点及主体履行了相应的法律程序，符合《深圳证券交易所上市规则》和《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

综上，保荐机构及保荐代表人原则同意科冕木业本次募集资金投资项目变更实施地点及主体的计划。同时，鉴于科冕木业募投项目的实施地点发生改变，因此经营环境发生变化，相应的包括在项目立项、环境影响评价以及项目所需土地等具体实施方面尚存在一定的不确定性。虽然科冕木业董事会对本次变更进行了可行性分析及论证，但保荐机构及保荐代表人仍提醒广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

１、第二届董事会第五次会议决议；

２、第二届监事会第三次会议决议；

３、公司独立董事出具的独立意见；

４、保荐机构民生证券有限公司出具的《关于大连科冕木业股份有限公司募集资金投资项目实施地点及主体的保荐意见》。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

证券代码：００２３５４ 证券简称：科冕木业 公告编号：２０１１－０１２

大连科冕木业股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

大连科冕木业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司科冕木业（昆山）有限公司（以下简称“昆山科冕”）因经营发展的实际需要，拟向中国建设银行股份有限公司昆山支行（以下简称“贷款银行”）申请贷款２０００万元人民币作为流动资金，借款期限为：１２个月，利率为：５．８１％；公司董事会同意为昆山科冕办理上述贷款提供连带责任反担保，并与昆山市嘉虹投资担保有限公司（以下简称“担保公司”）签署《反担保保证合同》。

上述对外担保事宜已经公司２０１１年１月３１日召开的第二届董事会第五次会议审议通过，由于公司累计担保金额超过５０００万，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，该项对外担保事宜需经公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

１、昆山科冕基本情况

成立日期：２００３年４月１７日

注册地点：江苏省昆山市淀山湖镇淀兴路１００号

法定代表人：魏平

注册资本：７２０万美元

主营业务：地板及其他木制品的加工；销售自产产品；从事与本企业生产同类产品的商业批发及进出口业务．（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

２、与公司的关联关系

公司持有其７５％股权，Ｈａｐｐｙ Ｓｋｙ ｈｏｌｄｉｎｇ Ｌｔｄ．（与公司无任何关联关系）持有其２５％股权。

公司外部组织结构如图：

■

３、主要财务状况

截止２０１０年１２月３１日，昆山科冕资产总额为１４６５４４５７３．２６元，负债总额为６６３０４３９３．２３元，净资产为８０２４０１８０．０３元，２０１０年度实现营业收入１００４６９５８８．８１元，利润总额１０２０８２２０．５０元，净利润８９３２１９２．９３元，资产负债率４５．２５％。被担保人无抵押、无担保、诉讼与仲裁事项。以上数据未经公司审计。

三、《保证合同》的主要内容

１、担保方式：连带责任保证

２、担保期限：１２个月

３、担保金额：２０００万元人民币

四、董事会意见

董事会经过认真研究，认为昆山科冕资产质量优良，经营情况良好，偿债能力较强，为解决该公司购买原材料资金的需要提供此次担保，有利于进一步壮大发展该公司的生产规模，有利于该公司可持续发展的需要，符合公司的整体利益，为其提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司利益，且对公司今后的发展有利，一致通过以上担保议案。

五、独立董事意见

公司独立董事对以上担保事项发表独立意见如下：

昆山科冕向贷款银行申请贷款２０００万元人民币，且本公司为本次借款提供连带责任反担保是正常的、必要的经营管理行为。此次贷款有利于昆山科冕的持续经营，提高产能、增加收益。该担保履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定，我们同意公司为昆山科冕办理本次借款提供连带责任反担保。

六、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露之日，公司及控股子公司的担保累计金额为７５８０万元，累计占公司最近一期经审计净资产４８．１７％，公司及其控股子公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

七、备查文件

１、公司第二届董事会第五次临时会议决议

２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

特此公告。

大连科冕木业股份有限公司董事会

２０１１年１月３１日

议案序号	议案内容	表决意见
		同意	反对	弃权
１	关于公司变更募集资金投资项目实施地点及主体的议案
２	公司关于与昆山市嘉虹投资担保有限公司签署反担保保证合同的议案

付款项目	付款金额
土地出让金	２０，０２８，０００．００
购置工程设备预付款	２７，９７１，１９０．００
平整土地费用	４，４８２，４８５．６０
综合楼建设费用	４，２００，０００．００
设计费及其他	５９７，４９６．９１
利息收入	－６２１，８１９．０９
合 计	５６，６５７，３５３．４２