本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

１、本次限售股份可上市流通数量为１６７，６４３，３３３股，占公司总股本的４０．５５％。

２、本次限售股份可上市流通日为２０１０年１月３１日。

一、股权分置改革方案概述：

１、股权分置改革对价方案要点：

桑德环境资源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）股权分置改革方案采用非流通股股东向流通股股东支付股份的方式：公司股权分置改革方案股权登记日登记在册的全体流通Ａ股股东每持有１０股流通股股份获得非流通股股东支付的２．５股对价股份。

北京桑德环保集团有限公司（以下简称“桑德集团”）合计向公司流通Ａ股股东支付１６，２５０，０００股股份（其中包括代其他非流通股东垫付的对价股份９０６，７０７股）。

２、通过股权分置改革方案的相关股东会议时间：

２００６年１月２３日，公司股权分置改革相关股东会议审议通过股权分置改革方案。

３、股权分置改革方案实施日期：２００６年２月１０日。

二、本次可上市流通限售股份持有人在公司股权分置改革时做出的各项承诺及履行情况：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	桑德集团	如果桑德环境２００５－２００７年度的净利润不能满足以下任一条件，实施追加对价承诺：扣除非经常性损益后，以目前总股本１８１，４９３，０００股计算的２００５年度每股收益不低于０．１５元／股；２００６年度、２００７年度每年扣除非经常性损益后的净利润同２００５年相比其复合增长率不低于４５％（即２００７年扣除非经常性损益后的净利润比２００５年累计增长不低于１１０．２５％）；２００６年度、２００７年度每年扣除非经常性损益后的净利润比上一年度增长不低于３０％；２００５－２００７年度的财务报告均被出具了标准无保留意见的审计报告。追加对价承诺实施仅限一次。追加对价条件触发后，桑德环境将在随后的年度股东大会结束后的１０个交易日内公告追加对价的股权登记日，由北京桑德环保集团有限公司向追加对价股权登记日登记在册的除桑德集团和宜昌三峡金融科技有限责任公司以外的其他无限售条件的流通股股东支付股份，追加对价的股份总数为３，５７５，０００股（因公司于２００７年５月实施２００６年度利润分配方案，该部分追加对价的股份数由３，２５０，０００股增至３，５７５，０００股）。	根据公司２００５－２００７年度经审计的财务报告，追加对价的条件没有被触发，桑德集团无需履行追加对价承诺（该事项公司已作信息披露，刊登于２００８年４月２４日的《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《关于股权分置改革有关承诺履行情况的公告》。 桑德集团在公司股权分置改革实施时被冻结的３，５７５，０００股于２００８年５月予以解冻，桑德集团履行了本项承诺。
２	桑德集团	桑德集团持有的非流通股股份自获得上市流通权之日（即２００６年２月１０日）起，至少在二十四个月内不通过证券交易所挂牌交易方式出售所持有的股份；前述承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份的数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五。	截止目前，桑德集团未出售其持有的本公司股份，桑德集团履行了本项承诺。
３	桑德集团	在本次股权分置改革完成后，在遵循国家相关法律、法规规定的前提下，支持在公司董事会拟定的包括公司管理层、核心技术骨干、核心业务骨干等人员在内的股权激励对象范围内实施股权激励计划。具体的股权激励方案将在本次股权分置改革完成后由公司董事会拟定，并在履行相关批准程序和信息披露义务后实施。	桑德环境于２０１１年１月１９日完成了公司股票期权激励计划的期权授予登记工作（详见２０１１年１月２０日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网的《公司股票期权授予登记完成的公告》，公告编号：２０１１－０６）。 截止目前，桑德集团履行了本项承诺。
４	桑德集团	桑德集团于２００８年６月２６日向公司发出承诺函，承诺其持有的公司有限售条件流通股股份数９３，１３５，１８５股，在原股权分置改革承诺可上市交易时间的基础上自愿继续延长锁定１年，即股份锁定至２０１０年２月１０日。	截止本报告期末，公司控股股东履行了其所作延长所持股份限售期的特别承诺。

三、本次限售股份可上市流通安排：

１、本次限售股份可上市流通时间为２０１１年１月３１日。

２、本次可上市流通限售股总数为１６７，６４３，３３３股，占公司股份总数的４０．５５％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售条件股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司股份总数的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	北京桑德环保集团有限公司	１６７，６４３，３３３	１６７，６４３，３３３	９２．８７	７２．００	４０．５５	１８０，７００，０００
合计		１６７，６４３，３３３	１６７，６４３，３３３	９２．８７	７２．００	４０．５５	１８０，７００，０００

注：冻结的股份数量指该股东所持股份中冻结的有限售条件股及无限售条件股份之和。

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

股份类型	本次限售股份上市流通变动前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数（股）	比例（％）		股数（股）	比例（％）
一、有限售条件的流通股	１８０，５１３，３３３	４３．６７	－１６７，６４３，３３３	１２，８７０，０００	３．１１
其中：境内一般法人持股	１８０，５１３，３３３	４３．６７	－１６７，６４３，３３３	１２，８７０，０００	３．１１
有限售条件的流通股合计	１８０，５１３，３３３	４３．６７	－１６７，６４３，３３３	１２，８７０，０００	３．１１
二、无限售条件的流通股	２３２，８４２，８０７	５６．３３	＋１６７，６４３，３３３	４００，４８６，１４０	９６．８９
人民币普通股	２３２，８４２，８０７	５６．３３	＋１６７，６４３，３３３	４００，４８６，１４０	９６．８９
无限售条件的流通股合计	２３２，８４２，８０７	５６．３３	＋１６７，６４３，３３３	４００，４８６，１４０	９６．８９
三、股份总数	４１３，３５６，１４０	１００．００	０	４１３，３５６，１４０	１００．００

五、股东持股变化情况及历次限售情况：

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限股份情况		本次解限前未解限股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	北京桑德环保集团有限公司	９３７４３０００	５１．６５	９９８２１１５	５	１６７６４３３３３	４０．５５	详见注１
	合计	９３７４３０００	５１．６５	９９８２１１５	５	１６７６４３３３３	４０．５５	详见注１

注１：

自公司股权分置改革实施日２００６年２月１０日始，控股股东桑德集团所持有限售条件流通股变化合计四次：

（１）２００７年５月，公司实施２００６年度分红派息方案：以公司总股本１８１，４９３，０００股为基数，向全体股东每１０股送１股、每１０股派发现金红利０．２元。此次分配完成后，公司总股本由１８１，４９３，０００股变更为１９９，６４２，３００股，桑德集团所持有限售条件流通股由股改实施日的９３，７４３，０００变更为１０３，１１７，３００股。

（２）２００８年５月９日，桑德集团所持合加资源有限售条件流通股９，９８２，１１５股股份满足了锁定两年的股改承诺条件办理了解除限售，桑德集团所持有限售条件流通股由股改实施日的１０３，１１７，３００变更为９３，１３５，１８５股。

（３）２００８年７月公司实施２００８年度公开增发３０００万股，公司总股本由１９９，６４２，３００股变更为２２９，６４２，３００股，桑德集团所持有限售条件流通股份数仍为９３，１３５，１８５股。

（４）公司２００９年１０月实施２００８年半年度利润分配方案：以公司总股本２２９，６４２，３００股为基数，向全体股东每１０股送红股４股、每１０股派现金红利０．４５元；同时以截至２００８年６月３０日的资本公积金向全体股东每１０股转增４股的比例转增股本。该次利润分配完成后，公司总股本由２２９，６４２，３００股变更为４１３，３５６，１４０股，桑德集团所持有限售条件流通股由９３，１３５，１８５股变更为１６７，６４３，３３３股。

２、股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（％）
１	２００８年５月８日	１	９，９８２，１１５	５

六、保荐机构核查意见书的结论性意见：

经公司股权分置改革保荐机构瑞信方正证券有限责任公司核查：桑德环境董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，保荐机构同意公司本次限售股份上市流通。

七、公司控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划：

１、 公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √否

公司控股股桑德集团及实际控制人文一波先生同时做出承诺如下：若未来通过深交所竞价交易系统出售所持桑德环境解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到５％及以上的，控股股东及实际控制人将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他相关事项：

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□ 是 √否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □ 不适用；

九、备查文件：

１、限售股份上市流通申请表；

２、保荐机构核查意见书。

特此公告。

桑德环境资源股份有限公司

董事会

二零一一年一月二十七日