证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－００７

　阳光城集团股份有限公司

　第七届董事局第三次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议发出通知的时间和方式

　本次会议的通知于２０１１年１月１９日以电话、专人递送或传真等方式发出。

　二、会议召开的时间、地点、方式

　本次会议于２０１１年１月２７日以通讯方式召开，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　三、董事参与表决的情况

　公司董事７名，亲自出席会议董事７人，代为出席董事０人。

　四、审议事项的具体内容及会议形成的决议，董事对各项议案审议的情况和有关董事反对或弃权的理由

　１、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于公司子公司海南实业在海南昌江合作设立子公司棋子湾置业的议案》，具体内容详见本公司２０１１－００８号公告。

　２、以７票赞成、０票反对、０票弃权，审议通过《关于广西子公司参股投资金川阳光城实业的议案》，具体内容详见本公司２０１１－００９号公告。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董事会

　二○一一年一月二十八日

　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－００８

　阳光城集团股份有限公司

　关于子公司海南实业在海南昌江

　合作设立子公司棋子湾置业的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为适应公司未来业务发展的需要，为公司开展业务做准备，本公司子公司阳光城集团海南实业有限公司（以下简称“海南实业”，本公司占其注册资本的８０％，本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司占其注册资本的２０％）拟与福建群升置业有限公司（以下简称“群升置业”）分别出资１４０００万元、６０００万元在海南省昌江黎族自治县合作设立阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司（以下简称“棋子湾置业”）。

　现将本次合作出资情况公告如下：

　一、本公司本次拟出资情况概述

　１、本次拟出资设立的棋子湾置业的基本情况

　（１）公司名称：阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司（已经取得名称预先核准，最终名称以公司登记机关核准为准）。

　（２）注册资本为人民币２００００万元。

　（３）股东及股东的出资情况如下：

　阳光城集团海南实业有限公司出资人民币１４０００万元，占其注册资本的７０％，出资方式为货币；福建群升置业有限公司出资人民币６０００万元，占其注册资本的３０％，出资方式为货币。

　以上出资依照章程约定两年内到资，首期出资７０００万元，其中海南实业首期出资４９００万元，群升置业首期出资２１００万元。

　（４）经营范围：依该公司章程约定。

　（５）企业类型：有限责任公司。

　２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内，无需经过公司股东大会批准；棋子湾置业另一出资方群升置业与本公司无关联关系，本次出资不涉及关联交易。

　３、本次出资完成后，本公司将持有棋子湾置业７０％的股权，根据棋子湾置业章程的规定，本公司在棋子湾置业三名董事会中占有２名席位，群升置业占有１名席位。

　二、棋子湾置业另一出资方基本情况介绍

　福建群升置业有限公司，２００４年８月１１日设立，注册地址：福州市台江区安南路１８号八一七旧城改造二期工程Ｆ１号楼（群升商务中心）１２层，法定代表人：徐步升，注册资本：人民币８０００万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：房地产开发、销售。

　群升置业与本公司、本公司的控股股东及其实际控制人不构成关联关系。

　三、棋子湾置业公司章程的主要内容

　本次出资事项将由出资各方在棋子湾置业章程中作出约定。棋子湾置业章程的主要内容拟定如下：

　１、公司名称：阳光城（昌江）棋子湾置业有限公司；

　２、住所：海南省昌江县石碌镇人民北路２０９号办公大楼７０２室；

　３、经营范围：依该公司章程约定；

　４、注册资本：人民币２００００万元，为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；

　５、股东的出资数额、出资方式和出资时间下：

　股东阳光城集团海南实业有限公司：认缴出资额１４０００万元，占注册资本的７０％，首期货币出资４９００万元，占认缴出资额的确２４．５％，余下的出资额于公司设立之日起两年内缴纳。

　股东福建群升置业有限公司：认缴出资额６０００万元，占注册资本的３０％，首期货币出资２１００万元，占认缴出资额的确１０．５％，余下的出资额于公司设立之日起两年内缴纳。

　６、公司设董事会，成员为３人（阳光城集团海南实业有限公司２人，福建群升置业有限公司１人），由股东会选举产生。董事会任期三年，任期届满，可连选连任。

　７、公司设监事１人，由公司股东会选举产生。监事会任期三年，任期届满，可连选连任。

　８、公司设总经理，由董事会决定聘任或者解聘。

　四、本次对外投资的人员安排

　根据棋子湾置业章程的规定，棋子湾置业设董事会，成员为三名，海南实业委派两名，群升置业委派一名，其中董事长由海南实业委派的董事担任。

　本公司和群升置业根据棋子湾置业运作需求，共同派出其他人员组成公司运作班子。

　五、本次出资的目的及对本公司的影响

　本次出资为适应公司未来业务发展的需要，为公司在海南省昌江县开展业务做准备。

　本次出资完成后，本公司子公司海南实业将持有棋子湾置业７０％的股权，海南实业在棋子湾置业三名董事席位中，占有两名董事席位，棋子湾置业法定代表人由海南实业委派的董事担任。棋子湾置业将纳入本公司合并财务会计报告单位。

　六、备查文件

　阳光城集团股份有限公司第七届董事局第三次会议决议。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一一年一月二十八日

　证券代码：０００６７１ 证券简称：阳光城 公告编号：２０１１－００９

　阳光城集团股份有限公司

　关于广西子公司参股投资金川阳光城实业的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　为适应未来业务发展的需要，本公司子公司阳光城集团广西有限公司（以下简称“广西子公司”，本公司占其注册资本的８０％，本公司全资子公司福建阳光房地产开发有限公司占其注册资本的２０％）与广西金川有色金属有限公司（以下简称“广西金川”）、福建榕云投资有限公司（以下简称“榕云投资”）分别出资在广西合作设立广西金川阳光城实业有限公司（以下简称“金川阳光城实业”）。

　一、本次成立参股子公司的概况

　１、本次出资设立的合资公司的基本情况

　（１）公司名称：广西金川阳光城实业有限公司（已取得名称核准及营业执照）。

　（２）注册资本为人民币２００００万元，实收资本１００００万元。

　（３）股东及股东的出资情况如下：

　阳光城集团广西有限公司首期出资人民币４０００万元，占其注册资本的４０％，出资方式为货币；广西金川有色金属有限公司首期出资人民币４５００万元，占其注册资本的４５％，出资方式为货币；福建榕云投资有限公司出资人民币１５００万元，占其注册资本的１５％，出资方式为货币。

　合资公司注册资本中的余额部分由全体股东在法定期期限内根据实际需要，在２０１３年１月９日前缴纳。

　（４）经营范围：房地产开发；对房地产业、有色金属行业的投资；国内贸易。（法律法规禁止的项目除外，法律法规限制的项目取得许可、资质后方可开展经营）

　（５）企业类型：有限责任公司。

　２、根据深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，本次出资在本公司董事会批准权限内。

　金川阳光城实业的其它出资方广西金川有色金属有限公司、福建榕云投资有限公司与本公司无关联关系，本次出资不涉及关联交易。

　二、合资公司其它出资方的基本情况

　１、广西金川有色金属有限公司是金川集团有限公司全资子公司，住所：防城港市港口区渔万路３９号，营业执照注册号：４５０６０００００００６４８６，注册资本１０亿元，法定代表人：汪海洲，公司类型：有限责任公司，经营范围：镍、铜、钴、贵金属、无机化工产品、化学危险品、工程、起重机械设备以及化工、矿山、选矿、冶炼、机械成套设备的生产销售（凡涉及许可证经营的项目凭许可证经营）。

　２、福建榕云投资有限公司，住所：福州市台江区灜洲街道台江路１０９号元洪锦江花园４＃楼５０３室，营业执照注册号：３５００００１０００３７４０１。注册资本３０００万元，法定代表人：林有义，股东江妹妹、林有义，持股比例分别为９０％和１０％，公司类型：有限责任公司，经营范围：对商业、工业、农业、能源业、矿业、有色金属业、化工业、建筑业、旅游业、酒店的投资；房地产开发；物业管理等（以上经营范围以登记机关核发的营业执照记载项目为准，涉及许可审批的经营范围及期限以许可审批机关核定的为准）。

　三、合资公司章程的主要内容概述

　１、股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

　（１）决定公司的经营计划和投资方案；

　（２）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

　（３）审议批准董事会的报告；

　（４）审议批准监事会的报告；

　（５）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（６）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

　（７）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

　（８）对发行公司债券作出决议；

　（９）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

　（１０）修改公司章程；

　（１１）审议批准公司股权激励计划；

　（１２）应当由公司股东会作出决议的其他事项。

　对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

　２、股东会会议作出第１条第（１）、（５）、（７）、（９）、（１０）、（１１）的决议，必须经代表全体股东通过。股东会会议作出关于其他事项的决议，必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。

　３、公司设董事会，成员为五人，由股东会选举产生；其中两名由股东广西金川有色金属有限公司提名的董事候选人中选举产生，两名由股东阳光城集团广西有限公司提名的董事候选人中选举产生。一名由股东福建榕云投资有限公司提名的董事候选人中选举产生。若各方提名董事因辞职、罢免或其他原因而产生空缺，则应由原提名方立即重新提名新董事，并经股东会改选，其他方应配合办理董事变更手续。董事长经董事会过半数选举，从广西金川有色金属有限公司当选的董事中产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。

　董事会设董事长一人，由董事会推选产生或罢免，变更时亦同。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。

　４、董事会对股东会负责，行使下列职权：

　（１）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

　（２）执行股东会的决议；

　（３）审定公司的经营计划和投资方案；

　（４）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　（５）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　（６）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

　（７）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

　（８）决定公司内部管理机构的设置；

　（９）选举公司董事长；决定聘任或者解聘公司高级管理人员及其报酬事项和奖惩事项；

　（１０）决定公司对外投资、担保、抵押、质押；

　（１１）制订公司的基本管理制度；

　（１２）制订公司章程修改方案；

　（１３）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　（１４）管理公司信息披露事项；

　（１５）股东会授予的其他职权。

　董事会会议作出上述第（３）、（６）、（７）、（１０）的决议，必须经董事会全体董事表决同意方为有效。董事会会议作出其他事项的决议，必须经董事会全体董事过半数以上董事表决同意方为有效。

　５、公司设总经理，由股东阳光城集团广西有限公司提名候选人并由公司董事会决定聘任或者解聘。

　公司设财务总监，由股东广西金川有色金属有限公司提名候选人并由公司董事会决定聘任或解聘。

　公司总经理、副总经理、财务总监为公司高级管理人员。

　６、公司设监事会，成员三人，其中职工代表一人。

　监事会设主席一人，由广西金川有色金属有限公司提名并经全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务的，应当指定一名监事召集和主持监事会会议；监事会主席不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　四、本次出资的人员安排

　本次出资完成后，阳光城集团广西有限公司持有合资公司４０％的股权，本公司通过全资子公司阳光城集团广西有限公司持有合资公司４０％的股权。阳光城集团广西有限公司提名或委派２名合资公司董事，委派１名合资公司监事，阳光城集团广西有限公司提名总经理候选人并由合资公司董事会决定聘任或者解聘。

　五、本次参股出资设立公司的目的和对本公司的影响

　本次出资目的是为适应未来业务发展的需要。本次出资资金由本公司和阳光城集团广西有限公司自筹，以货币资金形式投入。本公司间接持有合资公司４０％的股权，根据合资公司章程及本次出资情况，广西金川阳光城实业有限公司未纳入本公司合并财务报告范围。

　六、备查文件

　１、广西金川阳光城实业有限公司营业执照；

　２、广西金川阳光城实业有限公司章程。

　特此公告

　阳光城集团股份有限公司

　董 事 会

　二〇一一年一月二十八日