证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－０２

广东电力发展股份有限公司第六届董事会

２０１１年第一次通讯会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第六届董事会２０１１年第一次通讯会议于２０１１年１月２７日召开，会议应到董事１８名（其中独立董事６名），实到董事１８名（其中独立董事６名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于向银行等机构申请授信额度的议案》

同意公司２０１１年向建设银行广东省分行、农业银行广东省分行、工商银行广东省分行、交通银行广东省分行各申请２０亿元授信额度。授信有效期截至公司股东大会就公司的授信规模做出新的决议日止。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

为提高募集资金的使用效率，推进威信电厂煤电一体化项目，同意变更部分募集资金投资项目。由原计划的“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资４．５亿元，用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目”，调整为“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资１．９亿元以及提供委托贷款２．６亿元，共计４．５亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目”。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－０３）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》

同意公司于２０１１年２月１６日在广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室召开２０１１年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－０４）。

本议案经１８名董事投票表决通过，其中：同意１８票，反对０票，弃权０票。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二〇一一年一月二十八日

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－０３

广东电力发展股份有限公司第六届董事会

关于变更部分募集资金投资项目的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、本次变更概述

１、本次发行募集资金金额及到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】３７６号文件核准，广东电力发展股份有限公司（以下简称“粤电力”或“公司”）非公开发行１３８，０４７，１３８股人民币普通股（Ａ股），并于２０１０年５月２５日在深圳证券交易所正式挂牌上市。公司本次非公开发行共募集资金总额人民币８１９，９９９，９９９．７２元，募集资金净额为人民币８０９，８０６，９５２．５８元。以上募集资金已经国富浩华会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（浩华验字［２０１０］第４２号）验证确认。

２、本次发行募集资金投资情况

本次非公开发行募集资金拟投资以下项目：

序号	募集资金投入项目名称	建设项目名称	拟投入募集资金 （亿元）
１	对威信云投粤电扎西能源有限公司增资	云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目	４．５
２	对广东粤电湛江风力发电有限公司增资	徐闻勇士风电项目	１．２
３	偿还贷款	－	２．５
	合计	－	８．２

如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足，不足部分公司将通过自筹资金解决。截至２０１０年１２月３１日，公司使用本次非公开发行募集资金偿还贷款２．５亿元、向湛江风电公司增资４，５５０万元，考虑到利息收入后，本次非公开发行募集资金余额５１８，６７６，４１９．１３元。

为有利于募集资金投资项目的顺利推进，加快项目建设进度，同上避免资金闲置、提高资金使用效率，公司拟将“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资４．５亿元，用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目”变更为“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资１．９亿元以及提供委托贷款２．６亿元，共计４．５亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目”。本次变更不构成关联交易。

二、变更募集资金投资项目的具体原因

云南威信扎西煤电一体化项目由我公司持股４０％的威信云投粤电扎西能源有限公司（“威信公司”）投资、建设、经营，云南省电力投资有限公司和云南省煤田地质局分别持有威信公司５０％和１０％的股权。本次非公开发行募集资金投资项目之一的观音山二井项目于２００９年７月１７日获得云南省发改委出具的《云南省发展改革委员会关于威信云投粤电扎西能源有限公司威信煤电一体化项目观音山煤矿二井新建项目核准的批复》（云发改能源［２００９］１３２３号），正式核准项目建设。但威信公司在后续办理观音山一井核准过程中，国家国土资源部要求按整个观音山矿区范围办理采矿权证，因此，在事实上导致观音山一井和二井将合并办理项目核准。按照国家政策的规定，观音山一井和二井合并后，应由国家发改委进行项目核准建设。由于上述政策的变化，观音山二井煤矿工程停止施工，我公司暂未向其提供资金。观音山煤矿项目公司已经按照国家政策要求积极办理各项审批手续，项目现已经通过国家安全生产检查监督管理局核准，并报至国家能源局审批。

威信公司投资建设的煤电一体化项目，除观音山煤矿项目外尚包括威信电厂项目。电厂项目按２×６００ＭＷ燃煤发电机组建设，电厂耗煤主要由配套的观音山煤矿项目供应。电厂项目已于２０１０年１０月２８日获得国家发改委出具的《国家发展改革委关于云南威信扎西煤电一体化项目２×６００兆瓦新建工程核准的批复》（发改能源〔２０１０〕２５７６号），正式核准建设。

由于观音山二井煤矿工程已经停工，造成实际用款较原计划滞后，且观音山煤矿项目获得国家发改委核准的时间存在一定不确定性，为避免资金闲置，我公司决定变更本次非公开发行募集资金投向，由原计划的“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资４．５亿元，用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目”，调整为“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资１．９亿元以及提供委托贷款２．６亿元，共计４．５亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目”。

三、变更后募集资金投资项目的具体情况

云南威信扎西煤电一体化项目的电厂项目已经取得了国家环境保护部出具的《关于云南威信扎西煤电一体化项目一期２×６００ＭＷ机组新建工程环境影响报告书的批复》（环审〔２０１０〕４７号）和国家国土资源部出具《关于云南省威信扎西煤电一体化（２台６０万千瓦）项目建设用地预审意见的复函》（国土资预审字〔２００９〕３５３号），并于２０１０年１０月２８日获得国家发改委出具的《国家发展改革委关于云南威信扎西煤电一体化项目２×６００兆瓦新建工程核准的批复》（发改能源〔２０１０〕２５７６号），正式核准项目建设。

项目主要优势：

１、资源优势

作为煤电一体化项目，威信公司通过逐步获得煤矿开采权掌控煤矿资源，将有效避免因煤价大幅攀升对项目经营的不利影响，使资源优势转化为效益优势。

２、成本竞争优势

电厂项目燃煤成本可控，机组运行效率高、能耗低，成本优势明显，对市场风险有较强的抵御能力，在行业中具有较强的竞争力。

３、西电东送优势

电厂项目属实施西电东送战略工程项目，符合国家战略规划和能源产业政策，有助于提高电网水火互济能力，具备较好的政治经济环境。

４、区域合作优势

电厂项目是粤电力与云南省电力投资有限公司合作项目，属广东省和云南省泛珠合作的重要能源项目，并作为第二届泛珠会签约项目，广东省和云南省政府和各部门对该项目均给予大力支持。

５、促进当地经济发展，创造经济效益

电厂项目建设和经营期间，在提高就业机会、带动地方经济发展、改善居民收入水平等方面都将起到积极的作用，具有良好的社会效益和经济效益。

综上所述，本次变更募集资金，可以使募集资金尽快产生效益，符合公司发展的长期利益。

电厂项目总投资４７．５８亿元，预期资本金内部收益率约为１２％，经济效益良好。按照电厂项目的工程建设计划和用款需求，我公司拟对上述４．５亿元募集资金具体安排如下：

单位：万元（人民币）

	２０１１年	合计
非公开发行募集资金投入专项用于电厂项目	４５，０００	４５，０００
其中：以资本金方式投入威信公司	１９，０００	１９，０００
以委托贷款方式投入威信公司	２６，０００	２６，０００

四、独立董事对变更募集资金投资项目的意见

１、公司本次变更部分募集资金投资项目，符合有关法律法规的规定。该议案有利于募集资金使用的效益最大化，顺应公司的业务发展变化，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。

２、上述议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意将《关于变更部分募集资金投资项目的议案》提交股东大会审议。

五、监事会对变更募集资金投资项目的意见

１、公司本次拟变更部分募集资金投资项目，未违反公司有关募集资金投资项目的承诺，以及中国证监会、深圳证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定，符合全体股东利益及公司的发展战略。

２、上述事项已由公司第六届董事会２０１１年第一次通讯会审议通过，并经全体独立董事同意，严格履行了必要的决策程序。因此，同意公司变更部分募集资金投资项目，并同意提交公司股东大会审议。

六、《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》

保荐机构认为，本次变更部分募集资金投资项目事项已经公司第六届董事会２０１１年第一次通讯会议、第六届监事会２０１１年第一次通讯会议审议通过，公司独立董事也发表了同意意见，尚需提请公司２０１１年第一次临时股东大会审议通过后方能实施，本次变更募集资金项目的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和公司章程的规定。

对于变更部分募集资金投资项目，保荐机构认为，由于原募集资金投资项目因国家有关部门的政策变化需再次申请国家发改委核准建设，项目获得核准时间存在不确定性，因此粤电力拟变更非公开发行的募集资金投资项目有利于避免募集资金闲置、提高资金使用效率，满足中小股东及公司利益最大化的原则。

本次募集资金变更后拟投资的电厂项目已获得国家有权部门的核准，实施已经不存在实质性障碍。电厂的生产经营属于上市公司的主营业务，项目也具有较好的市场前景和盈利能力。根据相关规定，威信云投其他股东也将同比例提供委托贷款用于电厂项目建设，不存在损害粤电力利益的行为。

综上，保荐机构对粤电力非公开发行部分募集资金项目变更事项无异议。

七、变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明

本次变更募集资金投资项目已经公司第六届董事会２０１１年第一次通讯会议审议通过，待股东大会审议通过后方可实施。

八、备查文件：

１、公司第六届董事会２０１１年第一次通讯会议决议；

２、公司第六届监事会２０１１年第一次通讯会议决议；

３、独立董事关于变更部分募集资金投资项目的独立意见；

４、监事会关于变更部分募集资金投资项目的书面意见；

５、《中国国际金融有限公司关于广东电力发展股份有限公司变更部分募集资金投资项目的保荐意见》。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年一月二十八日

证券简称：粤电力Ａ 粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－０４

广东电力发展股份有限公司

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知公告

本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１１年２月１６日（星期三）下午１４：３０

２、网络投票时间为：２０１１年２月１５日－２０１１年２月１６日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年２月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１１年２月１５日１５：００至２０１１年２月１６日１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１１年２月９日

（三）现场会议召开地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２５楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

１、凡是在２０１１年２月９日下午１５：００交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司Ａ股、Ｂ股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力；

２、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

３、本公司聘请的律师等相关人员。

（八）公司将于２０１１年２月１２日（星期六）就本次临时股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项经第六届董事会２０１１年第一次通讯会议审议批准，会议审议事项合法、完备。

（二）提案名称：

１、审议《关于向银行等机构申请授信额度的议案》；

２、审议《关于变更部分募集资金投资项目的议案》；

（三）披露情况：以上议案详情请见本公司今日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮咨询网上刊登的第六届董事会２０１１年第一次通讯会议决议等公告（公告编号２０１１－０２、２０１１－０３）。

（四）特别强调事项

公司股东既可参与现场投票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。

（二）登记时间：自本次股东大会股权登记日次日２０１１年２月１０日至股东大会召开日２０１１年２月１６日１４：３０以前每个工作日的上午８：００－１１：００，下午１４：００－１７：００登记。

（三）登记地点：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４室公司董事会事务部

（四）登记手续：

１、Ａ股有限售条件流通股股东（法人股东）应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于２０１１年２月１５日下午１７：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１１年２月１６日下午１４：３０会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

２、Ａ股有限售条件流通股股东（个人股东）、Ａ股无限售条件流通股股东和Ｂ股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书（见附件式样）及受托人身份证于２０１１年２月１５日下午１７：００前传真至我公司下述传真号办理出席手续，并于２０１１年２月１６日下午１４：３０会议召开前，携带上述资料到会议现场再次确认出席；

３、Ｂ股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１１年２月１６日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票代码：３６０５３９；投票简称：粤电投票

３、股东投票的具体程序为：

（１）买卖方向为买入投票；

（２）在“委托价格”项下填报本次年度股东大会的议案序号，１００．００元代表总议案，１．００元代表议案１，以２．００元代表议案２。每一议案应以相应的价格分别申报。

议案序号	议案名称	对应申报价格
１００	总议案	１００．００
议案一	《关于向银行等机构申请授信额度的议案》	１．００
议案二	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》	２．００

（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权；

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（６）投票举例

①股权登记日持有“粤电力Ａ”和”粤电力Ｂ“股票的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	１００．００元	１股

②如某股东对议案一投弃权票，对议案二投反对票，申报顺序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格	委托股数
３６０５３９	粤电投票	买入	１．００元	３股
３６０５３９	粤电投票	买入	２．００元	２股

４、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．ｃｎ或ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码，该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

２、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的互联网投票系统进行投票。

３、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为２０１１年２月１５日１５：００至２０１１年２月１６日１５：００期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询“功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

１、会议联系方式：

联系人：刘维、张少敏

联系电话：（０２０）８７５７０２７６， ８７５７０２５１

传真：（０２０）８５１３８０８４

通讯地址：广州市天河东路２号粤电广场南塔２６０４

邮编：５１０６３０

２、出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二Ｏ一一年一月二十八日

授权委托书

本公司／本人兹授权委托 先生／女士代表本公司／本人出席广东电力发展股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会，并代为行使如下表决权（在赞成、反对、弃权其中一项打√）：

序号	议案名称	赞成	反对	弃权
１	《关于向银行等机构申请授信额度的议案》
２	《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

授权人签名： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

持有股数：Ａ股：

Ｂ股：

委托人股东账号：

委托日期：

证券简称：粤电力Ａ粤电力Ｂ 证券代码：０００５３９、２００５３９ 公告编号：２０１１－０５

广东电力发展股份有限公司第六届监事会

２０１１年第一次通讯会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

广东电力发展股份有限公司第六届监事会２０１１年第一次通讯会议于２０１１年１月２７日召开，会议应到监事６名（其中独立监事２名），实到监事５名（其中独立监事２名）。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议以通讯表决方式形成如下决议：

一、审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

为提高募集资金的使用效率，推进威信电厂煤电一体化项目，同意变更部分募集资金投资项目。由原计划的“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资４．５亿元，用于建设云南威信扎西煤电一体化项目观音山煤矿二井项目”，调整为“对威信云投粤电扎西能源有限公司增资１．９亿元以及提供委托贷款２．６亿元，共计４．５亿元专项用于建设云南威信扎西煤电一体化项目电厂项目”。详情请见本公司今日公告（公告编号：２０１１－０３）。

本议案经５名监事投票表决通过，其中：同意５票，反对０票，弃权０票。本议案还须提交２０１１年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

广东电力发展股份有限公司监事会

二〇一一年一月二十八日