证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－００８

深圳英飞拓科技股份有限公司

２０１１年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、重要提示：

（一）深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１月１１日在信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登了《深圳英飞拓科技股份有限公司关于召开２０１１年第一次临时股东大会公告》；

（二）本次股东大会无增加、否决或修改提案的情况；

（三）本次股东大会以现场方式召开。

二、会议召开和出席情况

公司２０１１年第一次临时股东大会于２０１１年１月２７日上午１０∶００ 在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房以现场形式召开，出席本次股东大会的股东及股东代理人共计４人，代表有表决权的股份数为１１０，０００，０００股，占公司有表决权股份总数的７４．８３％，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

会议由公司董事会召集、刘肇怀先生主持，公司董事、监事及高级管理人员出席和列席了会议。广东信达律师事务所张炯律师、张森林律师出席本次股东大会进行见证，并出具法律意见书。

三、议案审议和表决情况

本次股东大会以现场记名投票的方式，审议通过了如下决议：

１、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

本次股东大会采用累积投票表决制选举刘肇怀先生、张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生为第二届董事会非独立董事；选举朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士为第二届董事会独立董事，具体表决结果如下：

（１）第二届董事会非独立董事候选人刘肇怀先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（２）第二届董事会非独立董事候选人张衍锋先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（３）第二届董事会非独立董事候选人林冲先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（４）第二届董事会非独立董事候选人华元柳先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（５）第二届董事会独立董事候选人朱学峰先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（６）第二届董事会独立董事候选人李沐曾先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（７）第二届董事会独立董事候选人房玲女士

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

综上，刘肇怀先生、张衍锋先生、林冲先生、华元柳先生、朱学峰先生、李沐曾先生、房玲女士七人共同组成公司第二届董事会，任期为三年，自本次股东大会决议通过之日算起。

说明：董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计没有超过公司董事总数的二分之一。

２、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

表决结果：同意票１１０，０００，０００股，占出席会议有表决权股份总数的１００％；反对票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％；弃权票０股，占出席会议有表决权股份总数的０％。

本议案以特别决议的形式，获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

３、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

本次股东大会采用累积投票表决制选举范宝战先生、郭曙凌先生为第二届监事会股东代表监事，具体表决结果如下：

（１）第二届监事会监事候选人范宝战先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

（２）第二届监事会监事候选人郭曙凌先生

获得１１０，０００，０００股同意票，占出席会议股东所持有表决权股份总数的１００％；

四、律师见证情况

本次股东大会经广东信达律师事务所张炯律师、张森林律师现场见证，并出具了法律意见书，认为：贵公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规及规范性文件的规定，也符合现行《公司章程》的有关规定，出席或列席会议人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决程序合法，会议形成的《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会决议》合法、有效。

五、备查文件

１、《深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会决议》。

２、《广东信达律师事务所关于深圳英飞拓科技股份有限公司二〇一一年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

二○一一年一月二十七日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－００９

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于于２０１１年１月２７日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名，会议由监事郭曙凌主持会议，董事会秘书刘恺祥列席了会议，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

一、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第二届监事会主席的议案》；

选举监事郭曙凌先生为公司第二届监事会主席，任期与本届监事会任期相同。 郭曙凌先生的简历详见２０１１年１月１１日刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公司２０１１－００２号公告（《第一届监事会第一十一次会议决议公告》）。

新聘任的监事，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

二、以３票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：

同意公司本次使用５６，１７２，５７６．８３元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５６，１７２，５７６．８３元。

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司监事会

２０１１年１月２７日

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０１０

深圳英飞拓科技股份有限公司

第二届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第一次会议通知于２０１１年１月１５日以电话及电子邮件方式向各位董事发出，董事会于２０１１年１月２７日在深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房六楼会议室以现场的方式召开。会议应出席董事７名，实际出席董事７名，会议由董事刘肇怀先生主持。公司部分监事高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》、《公司章程》的规定。

一、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第二届董事会董事长、副董事长的议案》；

选举刘肇怀先生为公司第二届董事会董事长，选举张衍锋先生为公司第二届董事会副董事长，任期与本届董事会一致。

二、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于选举公司第二届董事会各专门委员会组成人员的议案》

选举刘肇怀先生、朱学峰先生（独立董事）、张衍锋先生三人组成董事会战略委员会，刘肇怀先生担任主任委员。

选举房玲女士（独立董事）、朱学峰先生（独立董事）、张衍锋先生三人组成董事会审计委员会，房玲女士担任主任委员。

选举朱学峰先生（独立董事）、刘肇怀先生、房玲（独立董事）女士三人组成董事会提名委员会，朱学峰先生担任主任委员。

选举房玲女士（独立董事）、张衍锋先生、李沐曾先生（独立董事）三人组成董事会薪酬与考核委员会，房玲女士担任主任委员。

上述公司董事会各专门委员会组成人员任期与本届董事会一致。

说明：公司董事会提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员由不少于三名董事组成，其中独立董事占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，符合《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》的规定。

三、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司总经理的议案》

聘任张衍锋先生为公司总经理（续任），任期与本届董事会一致。（张衍锋先生简历附后）。

四、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司副总经理的议案》

聘任林冲先生、华元柳先生、李家旭先生、刘恺祥先生担任公司副总经理，其中林冲先生、华元柳先生、李家旭先生均为续任，任期与本届董事会一致（林冲先生、华元柳先生、李家旭先生、刘恺祥先生简历附后）。

五、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》

聘任刘恺祥先生为公司董事会秘书（续任），任期与本届董事会一致（刘恺祥先生简历附后）。

董事会秘书联系方式如下：

联系电话：０７５５－８６０９６０００

联系传真：０７５５－８６０９８１６６

电子邮箱：ｉｎｖｒｅｌ＠ｉｎｆｉｎｏｖａ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

邮政编码：５１８１１０

说明：刘恺祥先生已取得深圳证券交易所颁发的《董事会秘书资格证书》，符合上市公司董事会秘书任职条件。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。公司独立董事对第三、第四、第五项议案发表独立意见如下：我们同意公司董事会聘任张衍锋先生担任公司总经理；林冲先生担任公司副总经理；华元柳先生担任公司副总经理，李家旭先生担任公司副总经理；刘恺祥先生担任公司副总经理、董事会秘书。

独立董事发表的独立意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）《深圳英飞拓科技股份有限公司独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》。

六、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》：

同意公司使用５６，１７２，５７６．８３元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５６，１７２，５７６．８３元。

具体内容详见《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的相关公告。

七、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度＞的议案》

《董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

八、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》

《内幕信息知情人管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

九、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度 ＞的议案》

《年报信息披露重大差错责任追究制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于制定＜财务负责人管理制度＞的议案》

《财务负责人管理制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

十一、以７票赞成、０票反对、０票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》

聘任王小素女士为公司证券事务代表（续任），任期与本届董事会一致（王小素女士简历附后）。

证券事务代表联系方式如下：

联系电话：０７５５－８６０９０８１８

联系传真：０７５５－８６０９８１６６

电子邮箱：ｉｎｖｒｅｌ＠ｉｎｆｉｎｏｖａ．ｃｏｍ．ｃｎ

通讯地址：深圳市宝安区观澜高新技术产业园英飞拓厂房

邮政编码：５１８１１０

特此公告。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日

附件：

本次会议聘任的相关人员简历

刘肇怀，男，５３岁，美籍华人，１９９５年取得美国国籍，中山大学物理系无线电专业本科毕业，美国犹他大学物理学硕士、博士，曾任美国普林斯顿大学电机工程系博士后研究员，美国ＮＥＣ普林斯顿研究院研究员，曾在国外发表科研论文４４篇。１９９３年成立美国洛泰克有限公司，担任总裁。２０００年成立ＩＮＦＩＮＯＶＡ，ＬＬＣ，担任总裁。自２０００年开始，任本公司前身英飞拓科技（深圳）有限公司（以下简称“英飞拓有限”）董事长。现担任本公司董事长、英飞拓国际有限公司董事长兼总裁、美国英飞拓有限公司董事长兼总裁、英飞拓（香港）有限公司董事长兼总裁、ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ总裁、深圳市洛泰克实业有限公司监事职务。曾被评为“改革开放３０年影响中国安防３０人”（２００８年１２月《中国公共安全》杂志社评选）和“中国交通信息产业１０周年优秀企业家”（２００９年４月《中国交通信息产业》杂志社评选）。直接持有深圳英飞拓科技股份有限公司５１７０万股股份，通过ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ间接持有深圳英飞拓科技股份有限公司５２８０万股股份，合计持股比例为７１．０９％，与公司副董事长张衍锋为姻亲关系，与公司董事会秘书刘恺祥为叔侄关系，与公司监事刘祯祥为叔侄关系，为ＪＨＬ ＩＮＦＩＮＩＴＥ ＬＬＣ的实际控制人。除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

张衍锋，男，４８岁，中国国籍，拥有美国永久居留权，本科学历。曾任深圳市安迪凯实业有限公司总经理，自２０００年１０月开始，任英飞拓科技（深圳）有限公司（以下简称“英飞拓有限”）董事、总经理。现担任本公司总经理、深圳英飞拓软件开发有限公司执行董事职务。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与公司实际控制人刘肇怀为姻亲关系，除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

林冲，男，４６岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任佛山市海业集团公司软件工程师、深圳市安迪凯实业有限公司技术主管，自２０００年１０月开始，任英飞拓有限董事、副总经理。现担任本公司副总经理职务。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

华元柳，男，４４岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任安定宝（亚洲）有限公司深圳代表处技术工程师、深圳安迪凯工程师，２００１年７月加入英飞拓有限，历任产品经理、董事兼生产部经理。现担任本公司副总经理职务。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

朱学峰，男，７０岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历，华南理工大学教授、博士生导师。曾任华南理工大学自动化系主任、电子与信息学院院长、自动化科学与工程学院院长、校长助理。曾任中国自动化学会理事、中国自动化学会过程检测与仪表委员会理事、中国自动化学会过程控制委员会常务理事、广州自动化学会理事长、广州市电子集团独立董事。现任广州华南理工大学自动化科学与工程学院教授、博士生导师。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

李沐曾，男，６３岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，嘉应学院副教授。曾任嘉应学院电子信息工程系主任、梅州市电子学会第五届理事长、广东省电子学会第七届常务理事、政协梅州市第四届常委。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

房玲，女，４６岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，高级会计师。曾任深圳南油工程设计有限公司财务经理、深圳市南油有线广播电视台财务部经理，深圳市天威视讯股份有限公司财务部任职。现任深圳市迪威特数字视讯技术有限公司财务总监。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

李家旭，男，４１ 岁，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历。曾任华为技术有限公司研究部副经理、高级产品经理，深圳市宏剑科技有限公司总经理、咨询顾问，宇龙计算机通信科技（深圳）有限公司研发与供应链管理部副总监；２０１０ 年５ 月加入英飞拓，现担任本公司副总经理兼产品总监职务。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

刘恺祥，男，３０岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。２００４ 年９ 月加入英飞拓有限，历任信息管理工程师、信息管理部经理、总经理助理。现担任本公司总经理助理、信息管理部经理、深圳市鸿兴宝科技有限公司监事职务。刘恺祥通过深圳市鸿兴宝科技有限公司间接持有深圳英飞拓科技股份有限公司１１０万股股份，持股比例为０．７５％，与公司实际控制人刘肇怀为叔侄关系，除此之外，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

２０１１年１月取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

王小素，女，３０岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历。曾任深圳市安迪凯实业有限公司市场专员，２００７年６月加入英飞拓有限，历任法务助理、证券事务代表职务。未持有深圳英飞拓科技股份有限公司股份，与上市公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。尚未取得董事会秘书资格证，将参加最近一期的董事会秘书培训班，尽快取得深圳证券交易所董事会秘书资格证。

证券代码：００２５２８ 证券简称：英飞拓 公告编号：２０１１－０１１

深圳英飞拓科技股份有限公司

使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金投入和置换情况概述

深圳英飞拓科技股份有限公司（以下简称“公司”），经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１７５６号文批准，公司于２０１０年１２ 月２４日首次向社会公开发行人民币普通股（Ａ）股３，７００万股，每股面值人民币１．００元，每股发行价格为５３．８０元，本次募集资金总额为人民币１９９，０６０万元，扣除各项发行费用１３，６５６．３９万元，实际募集资金净额为人民币１８５，４０３．６１万元。上述募集资金到位情况已经立信大华会计师事务所有限公司已于２０１０年１２ 月２０ 日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字［２０１０］１８６ 号《验资报告》。

根据公司２０１０年２月５日召开的第一届董事会会议和２０１０年２月２２日召开的临时股东大会以及公司首发上市的《招股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目为：（１）视频监控产品技改扩建项目，募集资金２４，８９０万元；（２）光端机系列产品技改扩建项目，募集资金９，８１０万元；（３）营销网络建设项目，募集资金８，９９０万元；（４）研发中心技改扩建项目，募集资金７，２６０万元。募集资金投资项目金额合计：５０，９５０万元。

为保证募集资金投资项目的进度，公司以自筹资金投入了募投项目。根据 天职国际会计师事务所有限公司出具的《关于深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的鉴证报告》（天职深ＱＪ［２０１１］５０号），截至２０１０年１２月３１日，公司以自筹资金预先投入募投项目的资金累计为５６，１７２，５７６．８３元，投资支出明细如下：

单位：人民币元

序号	项目名称	自筹资金实际投入 金额	拟用募集资金置换金额
１	视频监控产品技改扩建项目	２７，９２５，００１．８２	２７，９２５，００１．８２
２	光端机系列产品技改扩建项目	７，４３９，４３４．４７	７，４３９，４３４．４７
３	营销网络建设项目	１９，７６４，１９６．７９	１９，７６４，１９６．７９
４	研发中心技改扩建项目	１，０４３，９４３．７５	１，０４３，９４３．７５
合 计 ：		５６，１７２，５７６．８３	５６，１７２，５７６．８３

二、募集资金置换先期投入的实施

公司在《首次公开发行股票招股说明书》中披露“若本次募集资金总额超出上述投资总额，超出部分将用于补充本公司的流动资金，以满足公司扩大生产规模所需资金。若实际募集资金未达到项目所需资金，本公司将自筹解决”。公司决定以本次募集资金 ５６，１７２，５７６．８３元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 ５６，１７２，５７６．８３元（如上表所示）。公司本次置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金没有变相改变募集资金用途，没有影响募集资金投资计划的正常进行，置换时间距募集资金到账时间不超过６个月，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案已经在第二届董事会第一次会议通过，本次募集资金置换将在２０１１年４月３０日前完成。

三、独立董事发表意见

公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。

基于上述意见，我们同意公司本次使用５６，１７２，５７６．８３元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５６，１７２，５７６．８３元。

四、监事会发表意见

公司拟用募集资金置换先期投入自筹资金的事项，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益，有利于募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司用募集资金置换先期投入自筹资金。

基于上述意见，我们同意公司本次使用５６，１７２，５７６．８３元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５６，１７２，５７６．８３元。

五、保荐机构均发表意见

我公司认为，英飞拓股份以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的行为，未违反有关募集资金投资项目的承诺，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，且履行了必要的决策程序，置换行为真实、合规，同意英飞拓公司本次使用５６，１７２，５７６．８３元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金５６，１７２，５７６．８３元。

六、注册会计师鉴证报告鉴证意见

我们认为，《深圳英飞拓科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目专项说明》符合深圳交易所颁布的《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）的规定，在所有重大方面如实反映了公司截至２０１０年１２月３１日止，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

七、备查文件

１．第二届董事会第一次会议决议

２．独立董事意见；

３．第二届监事会第一次会议决议；

４．注册会计师鉴证报告；

５．保荐机构意见。

深圳英飞拓科技股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日