本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏矿业发展股份有限公司（以下称“公司”）第五届董事会第十五次会议于２０１１年１月２７日在四川省成都市二环路南二段２３号向阳大厦５楼召开。会前公司董事会办公室于２０１１年１月１９日以传真、邮件和专人送达的方式通知了全体董事。会议应到董事９人，实到董事６人（董事戴扬先生、刘光芒先生、独立董事牟文女士因公出差，分别委托董事拉巴次仁先生、陈荣发先生、独立董事沈明宏先生出席会议并代为行使表决权），符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议由董事长曾泰先生主持，经与会董事认真讨论，审议通过了《关于调整公司非公开发行股票募集资金总额及项目具体安排》的议案。

公司非公开发行Ａ股股票方案已经第五届董事会第十二次会议审议批准，根据股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，董事会可以“在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整”，“对募集资金投资项目的投资金额作适当调整”。鉴于本公司以募集资金对西藏日喀则扎布耶锂业高科技有限公司（以下简称“西藏扎布耶”）增资时，西藏扎布耶其他股东均有权按相同比例增资，为合理安排项目建设资金的使用，提高资金使用效率，避免资金闲置情况，经本公司与西藏扎布耶其他股东协商，各方均同意按相同比例调减对西藏扎布耶的增资金额。为此，董事会将本次非公开发行募集资金投资项目拟用募集资金投资金额作如下调整：

扎布耶盐湖二期工程项目投资总额不变，本公司通过本次非公开发行募集资金投资额减少１５，０００万元，减少部分由西藏扎布耶自筹资金投入。

公司本次非公开发行Ａ股股票定价基准日仍为第五届董事会第八次决议公告日，发行底价不变。原非公开发行预案中的扎布耶盐湖二期工程募集资金投资额调减至３３，９１０．４５万元，其他项目募集资金投资额不变，募集资金总额调减至１２１，４３３．５５万元，具体情况如下：

项目类型	序号	项目名称	发改委核准的项目投资总额（万元）	募集资金投资额（万元）
				预案数据	调整后数据
锂矿项目	１	扎布耶一期技改工程	１１，８２０．６５	８，５８７．９５	８，５８７．９５
	２	扎布耶盐湖二期工程	４８，９１０．４５	４８，９１０．４５	３３，９１０．４５
	３	白银扎布耶二期工程	３３，９８２．６０	３１，１８３．１０	３１，１８３．１０
铜矿项目	４	尼木铜矿项目	４９，７５１．２９	４７，７５２．０５	４７，７５２．０５
合计			１４４，４６４．９９	１３６，４３３．５５	１２１，４３３．５５

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避。

此事项属关联交易，董事曾泰先生为关联董事，故回避表决。

特此公告。

西藏矿业发展股份有限公司

董 事 会

２０１１ 年 １ 月 ２７ 日