本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

１、本次限售股份实际可上市流通数量为２９１，９０７，０４５股，占公司总股本的４６．４０％；

２、本次限售股份可上市流通日期为２０１１年１月３１日。

一、股权分置改革方案概述

１、股权分置改革对价方案概述

股权分置改革对价方案为：方案实施股权登记日登记在册的公司流通股股东，每持有１０股流通股将获得非流通股股东支付的３．４股股票，非流通股股东向流通股股东共支付８５，５５８，９６０股股票。

２、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：

安徽华茂纺织股份有限公司股权分置改革方案经２００５年１２月２８日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

３、股权分置改革方案实施日期

股权分置改革方案实施日期为：２００６年１月１２日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	股改实施日持有股份情况		本次解限前已解限 股份情况		本次解限前未解限 股份情况		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本比例（％）	数量（股）	占总股本 比例（％）
１	安徽华茂集团有限公司	２９１９０７０４５	４６．４０	０	０	２９１９０７０４５	４６．４０	无
	合计	２９１９０７０４５	４６．４０	０	０	２９１９０７０４５	４６．４０	无

三、本次限售股份可上市流通安排

１、本次限售股份可上市流通日期：２０１１年１月３１日；

２、本次可上市流通股份的总数为２９１，９０７，０４５股，占公司股份总数的４６．４０％；

３、本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
１	安徽华茂集团有限公司	在本公司股权分置改革中，安徽华茂集团有限公司作为唯一的非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，还作出如下额外承诺：在法定承诺禁售期（即所持股票获得流通权后１２个月）期满后４８个月内不上市交易。	履行完毕

四、股本结构变化和股东持股变化情况

１、本次解除限售前后的股本结构如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
１	安徽华茂集团有限公司	２９１，９０７，０４５	２９１，９０７，０４５	９９．９２	８６．５７	４６．４０	１４５，９５３，５２２
	合 计	２９１，９０７，０４５	２９１，９０７，０４５	９９．９２	８６．５７	４６．４０	１４５，９５３，５２２

五、股东持股变化情况及历次限售情况

１、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例		股数	比例
一、有限售条件的流通股
１、国家持股
２、国有法人持股	２９１９０７０４５	４６．４０％	－２９１９０７０４５	０	０
３、境内一般法人持股
４、境内自然人持股
５、境外法人持股
６、境外自然人持股
７、内部职工股
８、高管股份	２２０２１８	０．０４％		２２０２１８	０．０４％
９．机构投资者配售股份
有限售条件的流通股合计	２９２１２７２６３	４６．４４％	－２９１９０７０４５	２２０２１８	０．０４％
二、无限售条件的流通股
１．人民币普通股	３３６９８２７４３	５３．５６％	２９１９０７０４５	６２８８８９７８８	９９．９６％
２．境内上市的外资股
３．境外上市的外资股
４．其他
无限售条件的流通股合计	３３６９８２７４３	５３．５６％		６２８８８９７８８	９９．９６％
三、股份总数	６２９１１０００６	１００％	０	６２９１１０００６	１００％

２、股改实施后至今公司解除限售情况：无。

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

作为安徽华茂纺织股份有限公司（以下简称“公司”或“华茂股份”）股权分置改革的保荐机构，平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“本保荐机构”）对华茂股份有限售条件的流通股相关情况进行了核查，并出具了《平安证券有限责任公司关于安徽华茂纺织股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书》（保荐代表人：徐圣能），结论性意见如下：

经核查，截至本核查报告签署之日，华茂股份限售股份持有人严格履行了其在华茂股份股权分置改革方案中作出的各项承诺。至华茂股份股权分置改革方案实施完毕满６０个月之日（即２０１１年１月１２日），限售股份持有人安徽华茂集团有限公司的限售承诺完全履行完毕。

华茂股份本次２９１，９０７，０４５股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和深圳证券交易所相关规则的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐人同意公司本次部分限售股份上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到５％及以上。

□是 √ 否；

公司控股股东安徽华茂集团有限公司承诺：

本公司已知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和深圳证券交易所关于解除限售股份减持的相关规定。本公司承诺：如果计划未来通过深圳证券交易所竞价系统出售所持有的安徽华茂纺织股份有限公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达５％及以上时，本公司将于第一次减持前两个交易日内通过上市公司对外披露出售提示性公告。

八、其他事项

１、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √ 否；

２、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √ 否；

３、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √ 否；

４、解除股份限售的持股１％以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

１、解除股份限售申请表

２、保荐机构核查意见书

安徽华茂纺织股份有限公司董事会

２０１１年１月２７日