声 明

　本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特别提示

　１、《北京康得新复合材料股份有限公司首期股票期权激励计划（草案）》（以下简称 “股票期权激励计划” 或“本激励计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他有关法律、法规和规范性文件，以及《北京康得新复合材料股份有限公司章程》制定。

　２、北京康得新复合材料股份有限公司（以下简称“康得新”或“公司”）授予本次股票期权激励计划限定的激励对象（以下简称“激励对象”）４，３７８，７００份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额１６１，６００，０００股的２．７１％。每份股票期权拥有在有效期内以行权价格和行权条件购买１股康得新股票的权利。本激励计划的股票来源为康得新向激励对象定向发行股票。

　３、本激励计划首次授予的股票期权的行权价格为３１．３３元。康得新股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股事宜，股票期权数量、所涉及的标的股票总数及行权价格将做相应的调整。

　４、本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　５、主要行权条件：在本股票期权激励计划有效期内，以２００９年净利润为基数，２０１１－２０１３年相对于２００９年的净利润增长率分别不低于１１９％、１８５％、２７０％；２０１１－２０１３年净资产收益率分别不低于１０％、１１％、１２％。

　若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　“净利润”指归属于母公司所有者的净利润；

　“净资产收益率”指加权平均净资产收益率。

　以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

　６、公司用于本次股票期权激励计划所涉及的股票总数合计为４，３７８，７００股，不超过公司股本总额的１０％。任一单一激励对象所获授的股票期权激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的１％。

　７、康得新承诺持股５％以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

　８、康得新承诺股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，公司不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

　９、本次激励对象行权资金以自筹方式解决，康得新承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　１０、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、康得新股东大会批准。

　１１、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　１２、自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

　１３、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。

　一、释义

　除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：

　公司／本公司／康得新：指北京康得新复合材料股份有限公司。

　股票期权激励计划、激励计划、计划：指《北京康得新复合材料股份有限公司股票期权激励计划（草案）》。

　股票期权、期权激励、期权：指康得新授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买康得新一定数量股票的权利。

　激励对象：指被选择参加公司股票期权激励计划的对象，他们可以根据本激励计划获得一定数量的期权。

　薪酬考核委员会：指公司董事会下设的薪酬考核委员会。

　标的股票：指根据本激励计划，激励对象有权购买的康得新股票。

　授权日：指公司向期权激励对象授予期权的日期，授权日必须为交易日。

　等待期：指股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间。

　行权：指激励对象根据本激励计划，在规定的行权期内以预先确定的价格和条件购买公司股票的行为。

　可行权日：指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日。

　行权价格：指公司向激励对象授予期权时所确定的购买公司股票的价格。

　中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

　证券交易所：指深圳证券交易所。

　登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

　元：指人民币元。

　《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

　《证券法》：指《中华人民共和国证券法》

　《股权激励管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法（试行）》

　《公司章程》：指《北京康得新复合材料股份有限公司章程》

　二、股票期权激励计划的管理机构

　股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。

　公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设薪酬考核委员会，负责拟定和修改本激励计划，报股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

　公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和深圳证券交易所业务规则进行监督。

　独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

　三、激励对象的确立依据及范围

　（一）激励对象的确定依据

　１、激励对象确定的法律依据

　本激励计划的激励对象系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１号》、《股权激励有关备忘录２号》、《股权激励有关备忘录３号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　２、激励对象确定的职务依据

　本计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工，但不包括公司的独立董事、监事。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，经公司董事会审查，并经公司监事会核实确定。

　（二）激励对象的范围

　１、公司董事、高级管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工共计６３人。

　２、公司的激励对象不存在持股５％以上的主要股东或实际控制人。

　四、股票期权激励计划的股票来源和股票数量

　本激励计划康得新拟向激励对象授予４，３７８，７００份股票期权，每份股票期权拥有在计划行权期内的可行权日以行权价格和行权条件购买一股康得新股票的权利。

　（一）股票期权激励计划涉及的标的股票来源

　在本激励计划获得批准后，公司将向激励对象定向发行公司股票作为股票期权激励计划的股票来源。

　（二）股票期权激励计划涉及的标的股票数量

　股票期权激励计划拟授予的股票期权数量共４，３７８，７００份，涉及标的股票数量占公司股本总额１６１，６００，０００股的比例为２．７１％。涉及的标的股票种类为人民币Ａ 股普通股。

　五、股票期权的分配情况

　股票期权在各激励对象间的分配情况如表所示：

　■

　注：

　１、本计划激励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司５％以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。

　２、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的１％。

　六、激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

　（一）有效期

　本激励计划的有效期自股票期权授权之日起计算，最长不超过４年，每份股票期权自相应的授权日起４年内有效。

　（二）授权日

　授权日在本计划报中国证监会备案且中国证监会无异议、康得新股东大会审议批准后由公司董事会确定。本次股票期权的授权日应自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，届时由公司召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须为交易日，且不得为下列区间日：

　１、定期报告公布前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　（三）等待期

　指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为１年。

　（四）可行权日

　在本计划通过后，授予的股票期权自授权日起满１２个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　１、公司定期报告公告前３０日至公告后２个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前３０日起算；

　２、公司业绩预告、业绩快报公告前１０日至公告后２个交易日内；

　３、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

　４、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　激励对象必须在期权计划有效期内行权完毕，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权。

　（五）禁售期

　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本次股票期权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体规定如下：

　１、激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的２５％；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　２、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后６个月内卖出，或者在卖出后６个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

　３、在本次股票期权激励计划的有效期内，如果《公司法》对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》的规定。

　七、股票期权行权价格和行权价格的确定方法

　（一）本次授予的股票期权的行权价格

　本次授予的股票期权的行权价格为３１．３３元 。

　（二）授予的股票期权行权价格的确定办法

　授予的股票期权的行权价格取下述两个价格中的较高者：

　１、股票期权激励计划草案摘要公布前一个交易日的康得新股票收盘价：３１．３２元；

　２、股票期权激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的康得新股票平均收盘价：３１．３３元。

　八、股票期权的获授条件和行权条件

　（一）股票期权的获授条件

　１、公司未发生如下任一情形：

　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（３）中国证监会认定的其他情形。

　２、激励对象未发生如下任一情形：

　（１）最近３年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

　（２）最近３年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　（二）股票期权的行权条件

　激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

　１、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核合格。

　２、行权安排：本计划有效期为自首次股票期权授权之日起计算，最长不超过４年。本计划首次授予的股票期权自本期激励计划首次授权日起满１２个月后，激励对象应在未来３６个月内分三期行权，首次授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

　■

　公司每年实际生效的期权份额将根据公司当年的考核结果做相应调整。计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

　３、行权条件：本计划在２０１１—２０１３年的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件，各年度绩效考核目标如表所示：

　■

　若公司发生再融资行为，则融资当年及下一年指标值以扣除融资数量后的净资产及该等净资产产生的净利润为计算依据。

　“净利润”指归属于母公司所有者的净利润， “净资产收益率”指加权平均净资产收益率。

　以上“净利润”与“净资产收益率”指标均以扣除非经常性损益前后孰低者作为计算依据。

　由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。如公司业绩考核达不到上述条件，则激励对象相对应行权期所获授的可行权数量由公司注销。

　除此之外，股票期权等待期内，归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授权日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

　若根据《股票期权激励计划实施考核办法》，激励对象考核不合格，则其相对应行权期所获授的但尚未行权的股票期权即被取消。

　九、股票期权激励计划的调整方法和程序

　（一）股票期权数量的调整方法

　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　Q=Q0×（1+n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　２、配股

　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　３、缩股

　Q=Q0×n

　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即１ 股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　（二）行权价格的调整方法

　若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　１、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　P=P0÷（1+n）

　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　２、配股

　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　３、缩股

　P=P0÷n

　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　４、派息

　P=P0-V

　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　（三）股票期权激励计划调整的程序

　公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整行权价格、股票期权数量。律师应当就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和股票期权计划的规定向公司董事会出具专业意见。

　十、实行股票期权激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

　（一）公司实行股票期权激励计划的程序

　１、公司薪酬考核委员会负责股权激励计划草案的拟定，并提交董事会审议；

　２、董事会审议通过股票期权激励计划草案，独立董事应当就股票期权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见。

　３、监事会核实激励对象名单。

　４、董事会审议通过股票期权激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、股票期权激励计划草案摘要、独立董事意见。

　５、公司聘请律师对股票期权激励计划出具法律意见书。

　６、股票期权激励计划有关申请材料报中国证监会备案，并同时抄报深圳证券交易所及中国证监会北京监管局。

　７、在中国证监会对股票期权激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书。

　８、独立董事就股票期权激励计划向所有股东征集委托投票权。

　９、股东大会审议股票期权激励计划，在提供现场投票方式的同时提供网络投票方式。监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明。

　１０、股东大会批准股票期权激励计划后股票期权激励计划即可以实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授予、行权等事宜。

　（二）公司授予股票期权的程序

　１、董事会薪酬考核委员会负责拟定股票期权授予方案；

　２、董事会审议批准薪酬考核委员会拟定的股票期权授予方案；

　３、监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符；

　４、本计划经公司股东大会审议通过后，并且符合本计划第九条第一款规定的，公司于股东大会审议通过后三十日内召开董事会向激励对象授予股票期权。授权日必须为交易日，并符合本计划第七条第二款的规定。

　５、股票期权授出时，公司与激励对象签署《股票期权授予协议书》，以此约定双方的权益义务关系。《股票期权授予协议书》也是授出股票期权的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等；

　６、公司于授权日向激励对象发出《股票期权授予通知书》；

　７、激励对象在３个工作日内签署《股票期权授予通知书》，并将其中一份原件送回公司；

　８、公司在获授条件成就后３０日内完成股票期权授权、登记、公告等相关程序，经深圳证券交易所确认后，由登记结算公司的规定办理登记结算过户事宜。

　（三）激励对象行权的程序

　１、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等；

　２、公司董事会薪酬考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认；

　３、激励对象的行权申请经董事会薪酬考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票；

　４、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

　５、激励对象行权后，涉及注册资本变更的，向登记机构办理公司变更登记手续。

　十一、公司、激励对象发生异动时如何实施股票期权激励计划

　（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止：

　１、公司控制权发生变更；

　２、公司出现合并、分立等情形；

　３、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　４、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　５、中国证监会认定的其他情形。

　当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

　（二）激励对象个人情况发生变化

　１、当激励对象发生以下情况时，经公司董事会批准，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返还其已行权的股票期权收益。

　（１）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

　（２）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

　（３）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

　２、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

　（１）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

　（２）单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

　（３）与公司所订的劳动合同或聘用合同期满，个人提出不再续订；

　（４）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、除名等）；

　（５）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

　（６）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　（７）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　（８）因考核不合格或被公司人力资源部认定不能胜任工作岗位或予以辞退的，且经公司董事会批准；

　（９）公司董事会认定的其它情况。

　３、当激励对象发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，并在６个月内完成行权，其未获准行权的期权作废。

　（１）劳动合同、聘用合同到期后，双方不再续签合同的；

　（２）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的；

　（３）经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同的；

　（４）因经营考虑，公司单方面终止或解除与激励对象订立的劳动合同、聘用合同的；

　（５）公司董事会认定的其它情况。

　４、其它未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

　北京康得新复合材料股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１月２６日