本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　南京新街口百货商店股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议（以下简称“会议”）于 ２０１１ 年 １月 ２０日下午在本公司１２楼会议室以现场方式召开，会议通知于２０１１年１月１８日以传真或送达方式向全体董事发出，出席本次会议的董事应到９人，实到９人，会议由董事长王恒先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了如下议案：

　一、审议通过了《关于修订公司董事会议事规则的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　修订内容详见附件一，修订后的《公司董事会议事规则》需经提交到最近一次的股东大会审议通过后上网公布。

　二、审议通过了《关于修订公司信息披露管理制度的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　修订内容详见附件二，修订后的《公司信息披露管理制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、审议通过了《关于修订公司年报信息披露重大差错责任追究制度的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　修订内容详见附件三，修订后的《公司年报信息披露重大差错责任追究制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　四、审议通过了《关于建立公司定期报告工作制度的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　《南京新百定期报告工作制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　五、审议通过了《关于建立公司重大信息内部报告制度的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　《南京新百重大信息内部报告制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）

　六、审议通过了《关于建立公司投资者关系管理工作制度的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　《南京新百投资者关系管理工作制度》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　七、审议通过了《关于建立对外投资（收购、出售资产）管理办法的议案》；

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　《南京新百对外投资（收购、出售资产）管理办法》详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　八、审议通过了《关于南京中心部分物业委托戴德梁行代理销售的议案》；

　重要内容：

　通过公开议标，经过数轮筛选，公司拟委托戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司代理销售主楼（南京中心）的部分物业。目的在于通过优质的房地产销售公司代理销售主楼部分物业，盘活公司的存量资产，提高公司的盈利能力，回收资金开发公司其他项目。代理销售的建筑面积总计约为３００００平方米，代理佣金为完成合同约定的各项代理销售事项后以售出写字楼到账款项为基数的０．８％计算并收取。

　●此项交易为非关联交易。

　●此项交易无需提交股东大会审议。

　●代理销售的基本内容如下：

　一、委托销售项目概况

　１、委托方：南京新百房地产开发有限公司

　２、受托方：戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司

　３、委托销售名称：位于南京市中山南路１号 南京中心 ；

　４、委托销售部分：建筑面积总计约为３００００平方米；

　５、代理期限：合同签订生效之日起至２０１２年２月２９日止。

　二、交易双方简介

　１、委托方南京新百房地产开发有限公司是本公司的全资子公司，是一家在中华人民共和国境内依法注册的具有房地产开发资质的公司；

　２、受托方戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司是一家在中华人民共和国境内依法注册的公司，从事房屋销售相关业务，为世界顶尖的国际物业顾问公司，业务遍及多个国家多个城市，为投资者、物业用户及其他客户提供国际水平的优质房地产顾问服务的公司。

　三、委托代理的主要内容

　１、销售代理；

　２、策划顾问；

　３、企划平面服务；

　４、市场政策调研分析。

　四、委托代理方式

　本次委托销售方式为独家销售代理，在合同规定期限内受托方不再代理销售本项目所在市辖区内的其他非委托方开发建设的写字楼项目。受托方负责销售项目的品牌整体发展规划；在项目销售过程中全程或分阶段企划执行方案和广告宣传计划；制订代理服务的总体方案及分步实施的操作方案等工作。

　五、委托代理销售的实施目标

　在委托代理期间内，受托方应如期完成以下各期的销售面积：

　１、２０１１年４月３０日前，完成不低于总体委托销售面积的２５％；

　２、２０１１年６月３０日前，完成不低于总体委托销售面积的４０％；

　３、２０１１年９月３０前，完成不低于总体委托销售面积的６５％；

　４、２０１１年１２月３１日前，完成不低于总体委托销售面积的９５％；

　５、２０１２年２月２９日前，完成不低于总体委托销售面积的９８％。

　六、委托代理销售价格

　１、委托方视市场情况与受托方共同协商和调整对外销售价格；

　２、受托方依据委托方提供的价格实施销售目标。

　六、委托销售代理费用

　代理费率按以售出写字楼到账款项为基数的０．８％计算并收取。

　七、委托代理销售奖励办法

　若代理期结束时，受托方按照合同约定不仅分别完成第五条中销售各阶段１００％销售率且完成全部委托销售部分９８％的销售，同时符合经委托方批准的各分割单位之销售价格指标时，按委托销售代理部分总销售金额的０．３％作为“该项目”销售代理的奖励佣金。

　表决结果：同意９票 反对０票 弃权０票

　八、备查文件：

　１、公司第六届董事会第三次会议决议；

　２、公司与戴德梁行房地产咨询（上海）有限公司签订的南京中心销售委托代理合同。

　特此公告

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１月２０日

　附件一：

　南京新街口百货商店股份有限公司

　董事会议事规则（修订案）

　为了更好的完善公司治理结构，确保董事会的工作效率和科学决策，明确相应的责任，现对公司的《董事会议事规则》规则条款进行补充、修订。内容如下：

　一、原规则第七条 临时会议的提议程序

　按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议人的姓名或者名称；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）提议人的联系方式和提议日期等。

　提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后１０日内，召集董事会会议并主持会议。

　现修改为：第七条 临时会议的提议程序

　按照前条规定提议召开董事会临时会议的， 应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字 （盖章） 的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

　（一）提议人的姓名或者名称；

　（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

　（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

　（四）明确和具体的提案；

　（五）凡涉及到持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人的相关议案，需请上述持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人提供书面承诺书，保证所提供的信息真实、完整、客观、准确。

　（六）提议人的联系方式和提议日期等。

　提案内容应当属于本公司《公司章程》 规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后， 应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不 具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后１０日内，，召集董事会会议并主持会议。

　二、原规则第十六条：会议审议程序

　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　现修改为：会议审议程序

　会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。对公司关联交易的各项议案，每个独立董事须勤勉尽责，应就议案表明各自态度和观点。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外， 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

　以上修改条款，需作为提案提交最近一次的股东大会审议通过后实施。

　附件二、

　南京新街口百货商店股份有限公司

　信息披露管理制度（修订案）

　依据《上市公司信息披露管理办法》，结合监管局指导建议，特对本公司《信息披露管理制度》条款进行修订，内容如下：

　一、原规则第四十六条 董事和董事会、监事和监事会、公司董事会办公室及其负责人、高级管理人员、公司各部门、各分公司、各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，包括以下内容：

　（一）董事会秘书负责协调和实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

　（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

　（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

　（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

　（五）公司各部门、各分公司、各子公司的负责人应当督促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

　（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

　现修改为：第四十六条 董事和董事会、监事和监事会、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人、公司董事会办公室及其负责人、高级管理人员、公司各部门、各分公司、各子公司的负责人在公司信息披露中的工作职责，包括以下内容：

　（一）董事会秘书负责协调和实施信息披露事务管理制度，组织和管理信息披露事务管理部门具体承担公司信息披露工作；

　（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

　（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

　（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司信息披露事务管理部门及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

　（五）公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。上市公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　（六）公司各部门、各分公司、各子公司的负责人应当督促本部门或本单位严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或本单位发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

　（七）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

　附件三、

　南京新街口百货商店股份有限公司

　年报信息披露重大差错责任追究制度（修订案）

　为了配合公司年报的信息披露工作，使年报信息披露更符合国家颁布的各项法律法规，特对公司年报信息披露重大差错责任追究制度条款进行修订，内容如下：

　原规则第六条 有下列情形之一的应当追究责任人的责任：

　一 、 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

　二、 违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

　三、 违反《公司章程》、《南京新百信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

　四、 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

　五、 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

　六、 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

　现修改为：第六条 有下列情形之一的应当追究相关责任人的责任：

　一 、 违反《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》和《企业会计制度》等国家法律法规的规定，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

　二、 违反《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会和上海证券交易所发布的有关年报信息披露指引、准则、通知等，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

　三、 违反《公司章程》、《南京新百信息披露管理制度》以及公司其他内部控制制度，使年报信息披露发生重大差错或造成不良影响的；

　四、 未按照年报信息披露工作中的规程办事且造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的；

　五、 年报信息披露工作中不及时沟通、汇报造成重大失误或造成不良影响的；

　六、 由于公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人在关联交易过程中未及时、准确、真实地提供相关信息造成重大失误或造成不良影响的；

　七、 其他个人原因造成年报信息披露重大差错或造成不良影响的。

　原规则第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。

　现修改为：第十一条 公司董事、监事、高级管理人员、各子公司负责人以及持股５％以上的股东及其一致行动人、实际控制人出现责任追究的范围事件时，公司在进行上述处罚的同时可附带经济处罚，处罚金额由董事会视事件情节进行具体确定。