证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－００１号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　第六届董事会第三十二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司（以下简称“昆百大”或“本公司”）于２０１１年１月１４日，以专人送达、传真和电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第三十二次会议的通知。会议在保障董事充分表达意见的前提下，于２０１１年１月２１日以通讯表决方式召开，应参加会议董事７名，实际参会董事７ 名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　经过与会董事充分讨论和审议，会议作出以下决议：

　一、以４票同意，０票反对，０票弃权，３票回避审议通过《关于向新西南商贸借款７０００万元的议案》。

　本公司因经营资金需要，拟向昆明新西南商贸有限公司借款７０００万元，借款期限１年，借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％。借款期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，借款利率将根据新的贷款基准利率进行调整。

　本次交易涉及关联交易。在董事会审议该关联交易事项时，关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决。

　本议案具体内容详见本公司于２０１１年１月２２日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的公告。

　二、 会议以７票同意，０票反对，０票弃权审议通过《关于为家电公司贷款提供担保的议案》。

　昆明百货大楼（集团）家电有限公司（以下简称“家电公司”）是本公司的控股子公司，本公司持有其８５．５％的股份。家电公司２０１０年度在中国建设银行云南省分行昆明市正义路支行有６０００万元的银行承兑额度及１１２０万元的银行贷款，并由本公司提供担保。

　鉴于其中６０００万元银行承兑额度即将到期，其中１１２０万元银行贷款将于２０１１年２月２５日到期。为了满足家电公司流动资金周转的需要，经本次董事会审议批准，在上述银行承兑额度及银行贷款到期后，本公司拟为家电公司续贷继续提供担保，具体情况如下：

　１、６０００万元的银行承兑额度到期后，将由本公司继续提供担保，抵押物为本公司所属新纪元广场停车楼１０－１１层房产。

　２、１１２０万元银行贷款到期后，将由本公司继续提供抵押担保，抵押物为本公司所属位于凉亭片区的房产。

　上述银行承兑额度及银行贷款抵押担保期限为一年。

　特此公告

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１月２２日

　证券代码：０００５６０ 证券简称：昆百大Ａ 公告编号：２０１１－００２号

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、关联交易概述

　１．交易事项

　２０１１年１月２１日，本公司与昆明新西南商贸有限公司（以下简称“新西南商贸”）签订《借款协议》，本公司因经营资金需要，向新西南商贸借款７０００万元，借款期限１年，借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％。借款期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本借款利率将根据新的贷款基准利率进行调整。

　２．关联关系说明

　本次交易对方新西南商贸为本公司的控股股东华夏西部经济开发有限公司（以下简称“华夏西部”）的全资子公司，华夏西部持有本公司股份４，１８３．５２万股，占总股份的３１．１３％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次资产转让涉及关联交易。

　３．关联交易的审批情况

　公司独立董事对该关联交易事项进行了事前审核。董事会于２０１１年１月２１日以通讯方式召开第六届董事会第三十二次会议对该交易事项进行审议，在关联董事何道峰、赵国权、张国祥回避表决的情况下，会议审议通过《关于向新西南商贸借款７０００万元的议案》。独立董事发表了独立意见。

　本次关联交易借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％，支付利息不会达到公司最近一期经审计净资产的５％，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及本公司章程的相关规定，本次交易金额属本公司董事会审批权限，不需经股东大会批准。

　二、关联方及交易对方基本情况

　１．关联方：华夏西部经济开发有限公司

　成立时间：１９９５年６月１９日；

　住所：北京市朝阳区北四环中路８号（运动员餐厅）二层；

　注册资本：７８００万元；

　公司类型：其他有限责任公司；

　法定代表人：何道峰；

　经营范围：一般经营项目：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。

　２．交易对方：昆明新西南商贸有限公司

　成立时间：２００６年８月２４日；

　住所：昆明经开区云大西路北侧Ｄ６＃地块Ａ１－９０３、Ａ１－９０６；

　注册资本：６，７００万元；

　公司类型：有限责任公司（法人独资）；

　法定代表人：何道峰；

　经营范围：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。

　三、关联交易主要内容和定价依据

　本项交易为本公司向控股股东的全资子公司新西南商贸借款７０００万元，用于经营资金需要，借款期限１年，借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％。

　四、借款协议的主要内容

　１．借款金额：本公司向新西南商贸借款人民币７０００万元。

　２．借款期限：借款期限１年（即２０１１年１月２１日至２０１２年１月２０日）。

　３．借款支付：新西南商贸承诺不迟于２０１１年１月２１日将人民币７０００万元汇付给本公司。

　４．借款利息及支付：借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％。借款期限内，如遇中国人民银行贷款基准利率调整的，本借款利率将根据新的贷款基准利率进行调整。

　利息应于每季度末前支付，即２０１１年３月３１日、６月３０日、９月３０日、１２月３１日前分别支付。最后一期利息于２０１２年１月２０日与借款本金同时支付。

　５．借款归还：借款期限届满时，本公司应归还７０００万元借款。

　６．违约责任：如本公司逾期偿还借款本息，除应继续按７０００万元本金和《借款协议》约定的年利计付利息外，还应按逾期偿还借款本息金额按日支付万分之三违约金。

　五、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易目的是为保障公司生产经营发展，满足经营所需流动资金。借款利息按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％，遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，没有损害公司和中小股东利益。

　六、独立董事事前认可和独立意见

　上述关联交易事项经过了本公司独立董事事前审查，独立董事同意将上述关联交易议案提交董事会审议。经过认真审阅，独立董事对本次交易发表独立意见如下：

　本次关联交易符合公司实际情况，目的是满足公司经营所需流动资金，有利公司经营发展。同时，借款利率按照金融机构人民币一年期贷款基准利率计算，即年利率５．８１％，定价公允、合理。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害非关联股东的利益。公司董事会在审议此关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》等的规定。

　七、备查文件目录

　１．第六届董事会第三十二次会议决议；

　２．独立董事发表的独立意见；

　３．《借款协议》。

　特此公告

　昆明百货大楼（集团）股份有限公司

　董 事 会

　２０１１年１月２２日