本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次临时股东大会没有否决或修改提案的情况；

　●本次临时股东大会没有新提案提交表决的情况。

　一、会议召开情况

　（一）召开时间

　现场会议：２０１１年１月２０日（星期四）下午１３：３０；

　网络投票：２０１１年１月２０日上午９：３０－１１：３０、下午１３：００－１５：００。

　（二）召开地点：江苏省宜兴市高塍远东大道６号；

　（三）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式；

　（四）召集人：公司董事会；

　（五）主持人：董事长王宝清先生；

　（六）本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　二、会议出席情况

　（一）出席现场会议的股东及股东授权代表３名，代表股份３４１，３４０，４１８股，占公司总股本的７９．８６％，参加网络投票的股东３６名，代表股份２４，０６２，９８５股，占公司总股本的５．６３％。现场投票和网络投票的股东及股东授权代表共计３９名，代表股份３６５，４０３，４０３股，占公司总股本的８５．４９％。公司部分董事、监事、高级管理人员及见证律师参加了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　（二）公司董事、监事、高级管理人员、见证律师。

　三、议案审议和表决情况

　会议采取现场和网络投票相结合的方式通过以下议案，各项议案表决情况如下。

　（一）关于公司符合非公开发行股票条件的议案；

　同意３６４，６３０，６５２股，反对１００股，弃权７７２，６５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７９％、０％、０．２１％。

　（二）逐项审议通过了关于非公开发行股票方案的议案；

　１、发行股票类型；

　同意３６４，６２７，５５２股，反对０股，弃权７７５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７９％、０％、０．２１％。

　２、发行股票面值；

　同意３６４，６２７，５５２股，反对０股，弃权７７５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７９％、０％、０．２１％。

　３、发行方式及发行时间；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　４、发行价格及定价原则；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　５、发行数量；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　６、发行对象；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　７、发行股份的锁定期；

　同意３６４，６０７，８５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　８、上市地点；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　９、募集资金用途及金额；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　１０、本次发行决议有效期；

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　１１、本次发行前滚存未分配利润安排。

　同意３６４，６０７，５５２股，反对０股，弃权７９５，８５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　（三）关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案；

　同意３６４，５９９，０５２股，反对０股，弃权８０４，３５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　（四）关于本次非公开发行股票预案的议案；

　同意３６４，５９９，０５２股，反对０股，弃权８０４，３５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　（五）关于本次募集资金使用的可行性报告的议案；

　同意３６４，５９９，０５２股，反对０股，弃权８０４，３５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　（六）关于前次募集资金使用情况说明的议案；

　同意３６４，５９９，０５２股，反对０股，弃权８０４，３５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　（七）关于制定公司对外担保管理制度的议案；

　同意３６４，５９９，０５２股，反对０股，弃权８０４，３５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　（八）关于选聘公司董事的议案。

　同意３６４，５９９，０５２股，反对０股，弃权８０４，３５１股，分别占出席会议有效表决权股份数的９９．７８％、０％、０．２２％。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所：上海东方华银律师事务所

　（二）律师：王建文先生

　（三）结论性意见：２０１１年第一次临时股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会通过的各项决议均合法有效。

　五、备查文件目录

　（一）经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

　（二）本次临时股东大会法律意见书；

　（三）本次临时股东大会会议资料，投资者可登录上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ查询。

　特此公告。

　三普药业股份有限公司董事会

　二○一一年一月二十日