（上接A19版）

	经办人：	郑蓓蕾
	分销商：	招商证券股份有限公司
	法定代表人：	宫少林
	注册地址：	深圳市益田路江苏大厦A座38-45层
	联系电话：	010-57601773；010-57601766
	传真：	010-57601770
	经办人：	张长虹、童心怡
	分销商：	东海证券有限责任公司
	法定代表人：	朱科敏
	注册地址：	江苏省常州市延陵西路59号投资广场18、19楼
	联系电话：	021-50586660-5864
	传真：	021-58201342
	经办人：	刘婷婷
	分销商：	中国民族证券有限责任公司
	法定代表人：	赵大建
	注册地址：	北京市西城区金融大街5号新盛大厦A座6-9层
	联系电话：	010-59355767
	传真：	010-66553691
	经办人：	唐诗云
	分销商：	东北证券股份有限公司
	法定代表人：	矫正中
	注册地址：	长春市自由大路1138号
	联系电话：	010-68573828
	传真：	010-68573606
	经办人：	刘存
	分销商：	德邦证券有限责任公司
	法定代表人：	姚文平
	注册地址：	上海市普陀区曹杨路510号南半幢9楼
	联系电话：	021-68761616-8029
	传真：	021-68767880
	经办人：	张翼
（四）	发行人律师：	北京市通商律师事务所
	负责人：	刘钢
	注册地址：	北京市建国门外大街甲12号新华保险大厦六层
	联系电话：	010-6569 3399
	传真：	010-6569 3838
	经办律师：	韩小京、张小满、程益群
（五）	会计师事务所：	信永中和会计师事务所有限责任公司
	法定代表人：	张克
	注册地址：	北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座9层
	联系电话：	010- 6554 2288
	传真：	010- 6554 7190
	经办会计师：	郎争、廖志勇
（六）	资信评级机构：	中诚信证券评估有限公司
	法定代表人：	周浩
	注册地址：	上海市黄浦区西藏南路760号安基大厦8楼
	联系电话：	021-5101 9090，010-5760 2227
	传真：	021-5101 9030，010-5760 2299
	经办人员：	邵津宏、李敏、刘璐、贾雪峰
（七）	主承销商律师：	北京市金杜律师事务所
	负责人：	王玲
	注册地址：	北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座40层
	联系电话：	010-5878 5588
	传真：	010-5878 5566
	经办律师：	王青杰、朱蓓蓓、王森
（八）	债券担保人：	国家开发投资公司
	法定代表人：	王会生
	注册地址：	北京市西城区阜成门北大街6号-6
	联系电话：	010-6657 9572
	传真：	010-6657 9074
（九）	申请上市的证券交易所：	上海证券交易所
	法定代表人：	张育军
	注册地址：	上海市浦东南路528号证券大厦
	联系电话：	021-6880 8888
	传真：	021-6880 4868
（十）	股票登记机构：	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
	法定代表人：	王迪彬
	联系地址：	上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
	联系电话：	021-5870 8888
	传真：	021-5875 4185
（十一）	收款银行：	中信银行股份有限公司北京阜成门支行
	户名：	国投华靖电力控股股份有限公司
	账号：	7112010182600040559

第二节 主要股东情况

截至2010年6月30日，公司股本总额为1,995,101,102股，股本结构如下：

股份性质	股份数量（股）	股份比例(%)
一、有限售条件股份	940,472,766	47.14
1、国家持股	940,472,766	47.14
2、国有法人持股	-	-
3、其他内资持股	-	-
其中： 境内非国有法人持股	-	-
境内自然人持股	-	-
4、外资持股	-	-
其中： 境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件股份	1,054,628,336	52.86
1、人民币普通股	1,054,628,336	52.86
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
三、股份总数	1,995,101,102	100.00

截至2010年6月30日，公司前十名股东及其持股情况如下：

序号	股东名称	股东性质	所持股份（股）	持股比例（%）	股权性质
1	国家开发投资公司	国家	940,472,766	70.54	有限售条件股份
			466,808,363		无限售条件流通股份
2	中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金	其他	45,977,151	2.30	无限售条件流通股份
3	全国社保基金一零三组合	其他	22,024,660	1.10	无限售条件流通股份
4	全国社保基金一零二组合	其他	18,050,086	0.90	无限售条件流通股份
5	全国社保基金一零八组合	其他	15,587,793	0.78	无限售条件流通股份
6	中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002 沪	其他	10,135,506	0.51	无限售条件流通股份
7	中国建设银行－鹏华价值优势股票型证券投资基金	其他	6,160,203	0.31	无限售条件流通股份
8	中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行	其他	5,500,000	0.28	无限售条件流通股份
9	中国建设银行－国泰金马稳健回报证券投资基金	其他	5,000,000	0.25	无限售条件流通股份
10	中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金	其他	3,750,749	0.19	无限售条件流通股份

第三节 财务会计信息

一、近三年及一期财务报告的审计情况

（一）近三年及一期实际口径的财务报告

信永中和对本公司2007年、2008年和2009年实际口径的财务报告进行了审计，并分别出具了XYZH/2007A1025号、XYZH/2008A1019号和XYZH/2009A1027号标准无保留意见的审计报告。

本公司2010年1-6月的财务数据摘自本公司未经审计的2010年中期财务报告。

本公司2010年第三季度报告已于2010年10月27日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及上交所网站（http://www.sse.com.cn），投资者如需了解本公司2010 年第三季度的详细财务状况，请参阅上述指定信息披露媒体。

（二）近三年备考口径的财务报告

2009年3月，本公司与国投公司签订《国家开发投资公司与国投华靖电力控股股份有限公司之股份认购暨资产收购协议》，约定本公司将以非公开发行的A股股票作为对价收购国投公司持有的电力公司100%股权。2009年，经中国证监会以《关于核准国投华靖电力控股股份有限公司向国家开发投资公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2009]1234号）核准，本公司向国投公司非公开发行股票940,472,766股，发行价格为每股8.18元，收购了国投公司持有的电力公司100%股权，电力公司股权评估值为769,306.72万元。截至2009年11月27日，电力公司100%股权过户手续已办理完毕，股权持有人变更为本公司。

本次交易为同一控制下的企业合并，企业合并购买日为2009年11月30日。

1、备考财务报表的编制基础

本公司管理层基于以下假设编制了本公司2007年-2009年度的备考财务报表：

（1）本公司于2009年实施的上述重大资产重组行为于2007年1月1日即已完成，且重组后形成的架构一直存续至今，电力公司于2007年即纳入本公司合并报表范围；

（2）电力公司于2009年实施的整体改制以及2008年为整体改制而实施的资产划转自2007年1月1日已完成。

2、备考财务报表的审计情况

信永中和对本公司备考财务报表进行了审计，并出具了XYZH/2009A1045号标准无保留意见的审计报告。

二、近三年及一期的财务会计资料

（一）近三年实际口径的财务报表

1、 近三年实际口径的合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

资产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产合计	7,821,038,378.43	3,040,629,189.28	2,984,917,557.43
非流动资产合计	80,570,360,485.96	15,229,356,249.56	15,056,242,702.94
资产总计	88,391,398,864.39	18,269,985,438.84	18,041,160,260.37
流动负债合计	21,795,325,673.00	4,411,222,787.24	3,981,470,093.04
非流动负债合计	50,234,024,649.57	7,831,839,638.54	7,637,070,764.75
负债合计	72,029,350,322.57	12,243,062,425.78	11,618,540,857.79
归属于母公司股东权益	9,240,694,656.47	4,117,928,537.30	4,186,637,061.25
少数股东权益	7,121,353,885.35	1,908,994,475.76	2,235,982,341.33
股东权益合计	16,362,048,541.82	6,026,923,013.06	6,422,619,402.58
负债和股东权益总计	88,391,398,864.39	18,269,985,438.84	18,041,160,260.37

简要合并利润表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	11,917,120,466.15	6,580,129,765.18	6,648,986,102.84
营业利润	1,192,092,029.43	275,026,635.04	1,053,272,616.21
利润总额	1,241,993,165.78	278,811,278.05	1,059,408,508.20
净利润	1,009,355,978.66	167,573,514.67	919,554,269.83
归属于母公司股东的净利润	531,370,805.25	124,127,667.62	552,421,164.46
少数股东损益	477,985,173.41	43,445,847.05	367,133,105.37

注：2009年度发生同一控制下企业合并，被合并方在合并前实现的净利润为222,137,763.62元。

简要合并现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	5,044,550,123.26	1,670,839,774.59	2,424,268,794.79
投资活动产生的现金流量净额	(11,394,318,944.65)	(1,704,136,947.05)	(1,581,850,607.15)
筹资活动产生的现金流量净额	6,064,388,541.95	(233,686,534.60)	(12,398,232.10)
现金及现金等价物净增加额	(285,380,320.67)	(266,983,707.06)	830,019,408.93

2、 近三年实际口径的母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

资产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产合计	171,084,819.38	730,745,299.01	794,024,900.96
非流动资产合计	10,284,534,388.62	3,691,003,374.53	3,292,938,785.18
资产总计	10,455,619,208.00	4,421,748,673.54	4,086,963,686.14
流动负债合计	877,807,368.53	14,958,097.74	12,649,741.59
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	877,807,368.53	14,958,097.74	12,649,741.59
股东权益合计	9,577,811,839.47	4,406,790,575.80	4,074,313,944.55
负债和股东权益总计	10,455,619,208.00	4,421,748,673.54	4,086,963,686.14

简要母公司利润表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	2,866,666.68	2,409,000.00	2,400,000.00
营业利润	357,865,486.13	454,587,818.69	490,377,067.00
利润总额	357,865,486.13	454,813,512.69	490,377,067.00
净利润	357,865,486.13	454,813,512.69	490,377,067.00

简要母公司现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	(25,939,426.02)	(19,597,384.46)	(8,530,394.53)
投资活动产生的现金流量净额	(787,613,844.17)	(88,856,131.57)	(159,763,118.91)
筹资活动产生的现金流量净额	335,997,994.59	(122,547,645.72)	880,830,685.78
现金及现金等价物净增加额	(477,555,275.60)	(231,001,161.75)	712,537,172.34

（二）近三年备考口径的财务报表

1、 近三年备考口径的合并财务报表

简要备考合并资产负债表

单位：元

资产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产合计	7,821,038,378.43	8,510,955,773.73	8,166,790,774.43
非流动资产合计	80,568,045,028.96	65,298,943,442.85	54,408,913,172.92
资产总计	88,389,083,407.39	73,809,899,216.58	62,575,703,947.35
流动负债合计	21,795,325,673.00	18,010,406,567.69	14,348,786,257.93
非流动负债合计	50,234,024,649.57	40,669,599,032.22	34,406,439,797.88
负债合计	72,029,350,322.57	58,680,005,599.91	48,755,226,055.81
归属于母公司所有者权益合计	9,238,379,199.47	8,866,421,086.30	8,280,629,833.14
少数股东权益	7,121,353,885.35	6,263,472,530.37	5,539,848,058.40
所有者权益合计	16,359,733,084.82	15,129,893,616.67	13,820,477,891.54
负债和股东权益总计	88,389,083,407.39	73,809,899,216.58	62,575,703,947.35

简要备考合并利润表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	11,917,120,466.15	10,983,317,104.07	10,726,936,516.07
营业利润	1,192,092,029.43	1,628,110,058.40	2,221,043,476.02
利润总额	1,241,993,165.78	1,619,767,459.53	2,226,777,005.44
净利润	1,009,355,978.66	1,294,214,536.13	1,902,185,392.96
归属于母公司股东的净利润	531,370,805.25	656,180,041.16	1,070,323,198.21
少数股东损益	477,985,173.41	638,034,494.97	831,862,194.75

简要备考合并现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	5,044,550,123.26	5,468,658,516.44	5,140,980,270.84
投资活动产生的现金流量净额	(11,394,318,944.65)	(13,363,593,796.41)	(8,278,083,042.92)
筹资活动产生的现金流量净额	6,064,388,541.95	7,867,065,633.44	4,181,009,500.06
现金及现金等价物净增加额	(285,380,320.67)	(28,012,275.33)	1,043,901,534.69

2、 近三年备考口径的母公司财务报表

简要备考母公司资产负债表

单位：元

资产	2009年12月31日	2008年12月31日	2007年12月31日
流动资产合计	171,084,819.38	730,745,299.01	794,024,900.96
非流动资产合计	8,971,332,084.97	7,706,261,978.20	7,310,512,845.85
资产总计	9,142,416,904.35	8,437,007,277.21	8,104,537,746.81
流动负债合计	877,807,368.53	210,418,523.55	208,110,167.40
非流动负债合计	-	-	-
负债合计	877,807,368.53	210,418,523.55	208,110,167.40
股东权益合计	8,264,609,535.82	8,226,588,753.66	7,896,427,579.41
负债和股东权益总计	9,142,416,904.35	8,437,007,277.21	8,104,537,746.81

简要备考母公司利润表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
营业收入	2,866,666.68	2,409,000.00	2,400,000.00
营业利润	357,865,486.13	452,272,361.69	490,377,067.00
利润总额	357,865,486.13	452,498,055.69	490,377,067.00
净利润	357,865,486.13	452,498,055.69	490,377,067.00

简要备考母公司现金流量表

单位：元

项目	2009年度	2008年度	2007年度
经营活动产生的现金流量净额	(25,939,426.02)	(19,597,384.46)	(8,530,394.53)
投资活动产生的现金流量净额	(787,613,844.17)	(88,856,131.57)	(159,763,118.91)
筹资活动产生的现金流量净额	335,997,994.59	(122,547,645.72)	880,830,685.78
现金及现金等价物净增加额	(477,555,275.60)	(231,001,161.75)	712,537,172.34

（三）2010年半年度财务报表

1、 2010年半年度合并财务报表

简要合并资产负债表

单位：元

资产	2010年6月30日	2009年12月31日
流动资产合计	7,907,367,804.49	7,821,038,378.43
非流动资产合计	84,541,153,334.66	80,570,360,485.96
资产总计	92,448,521,139.15	88,391,398,864.39
流动负债合计	19,303,758,967.15	21,795,325,673.00
非流动负债合计	57,690,966,256.02	50,234,024,649.57
负债合计	76,994,725,223.17	72,029,350,322.57
股东权益合计	15,453,795,915.98	16,362,048,541.82
负债和股东权益总计	92,448,521,139.15	88,391,398,864.39

简要合并利润表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年1-6月
营业收入	6,940,940,134.21	4,686,750,087.03
营业利润	276,127,217.51	(59,484,473.97)
利润总额	290,841,804.94	(47,230,727.99)
净利润	222,532,970.84	(88,006,210.52)
归属于母公司股东的净利润	109,177,774.75	(37,760,149.79)
少数股东损益	113,355,196.09	(50,246,060.73)

简要合并现金流量表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年1-6月
经营活动产生的现金流量净额	2,032,714,865.15	1,955,844,721.78
投资活动产生的现金流量净额	(6,444,409,028.78)	(4,967,237,734.68)
筹资活动产生的现金流量净额	3,389,384,332.26	2,649,957,530.99
现金及现金等价物净增加额	(1,022,309,831.37)	(361,435,481.91)

2、2010年半年度母公司财务报表

简要母公司资产负债表

单位：元

资产	2010年6月30日	2009年12月31日
流动资产合计	242,357,658.64	171,084,819.38
非流动资产合计	11,038,054,900.50	10,284,534,388.62
资产总计	11,280,412,559.14	10,455,619,208.00
流动负债合计	583,675,521.57	877,807,368.53
非流动负债合计	1,000,000,000.00	-
负债合计	1,583,675,521.57	877,807,368.53
股东权益合计	9,696,737,037.57	9,577,811,839.47
负债和股东权益总计	11,280,412,559.14	10,455,619,208.00

简要母公司利润表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年1-6月
营业收入	1,000,000.00	1,200,000.00
营业利润	118,925,198.10	197,305,561.73
利润总额	118,925,198.10	197,305,561.73
净利润	118,925,198.10	197,305,561.73

简要母公司现金流量表

单位：元

项目	2010年1-6月	2009年1-6月
经营活动产生的现金流量净额	(20,703,139.48)	(12,474,790.03)
投资活动产生的现金流量净额	(673,354,308.68)	135,934,625.83
筹资活动产生的现金流量净额	684,967,324.50	(293,262,370.76)
现金及现金等价物净增加额	(9,090,123.66)	(169,802,534.96)

三、近三年及一期主要财务指标

1、近三年及一期实际口径的主要财务指标

财务指标	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动比率	0.41	0.36	0.69	0.75
速动比率	0.37	0.33	0.54	0.69
资产负债率（合并）（%）	83.28	81.49	67.01	64.40
资产负债率（母公司）（%）	14.04	8.40	0.34	0.31
每股净资产（元）	4.30	4.63	3.90	3.97
	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
利息保障倍数（倍）	1.56	1.78	2.78	4.18
应收账款周转率	4.02	9.80	8.77	8.22
存货周转率	7.81	13.54	12.35	21.47
每股经营活动的现金流量（元）	1.02	2.53	1.58	2.30
每股净现金流（元）	(0.51)	(0.14)	(0.25)	0.79

2、近三年备考口径及一期实际口径的主要财务指标

财务指标	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
流动比率	0.41	0.36	0.47	0.57
速动比率	0.37	0.33	0.43	0.54
资产负债率（合并）（%）	83.28	81.49	79.50	77.91
资产负债率（母公司）（%）	14.04	9.60	2.49	2.57
每股净资产（元）	4.30	4.63	4.44	4.15
	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
利息保障倍数（倍）	1.56	1.78	1.89	2.67
应收账款周转率	4.02	7.86	6.83	4.78
存货周转率	7.81	12.41	12.90	19.18
每股经营活动的现金流量（元）	1.02	2.53	2.74	2.58
每股净现金流（元）	(0.51)	(0.14)	(0.01)	0.52

3、 近三年及一期加权平均净资产收益率和每股收益

按照中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010修订）》（证监会公告[2010]2号），本公司计算了2007年度、2008年度、2009年度和2010年1-6月的加权平均净资产收益率和每股收益。

（1）近三年及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益

报告期利润		加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
2010年1-6月	归属于母公司股东的净利润	1.26	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1.17	0.05	0.05
2009年度	归属于母公司股东的净利润	5.76	0.27	0.27
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	6.12	0.24	0.24
2008年度	归属于母公司股东的净利润	3.01	0.12	0.12
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	2.81	0.11	0.11
2007年度	归属于母公司股东的净利润	18.67	0.63	0.63
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	18.45	0.62	0.62

（2）近三年备考口径及一期实际口径的加权平均净资产收益率和每股收益

报告期利润		加权平均净资产收益率（%）	每股收益（元）
			基本每 股收益	稀释每 股收益
2010年1-6月	归属于母公司股东的净利润	1.26	0.05	0.05
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	1.17	0.05	0.05
2009年度	归属于母公司股东的净利润	5.88	0.27	0.27
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	5.50	0.25	0.25
2008年度	归属于母公司股东的净利润	7.68	0.33	0.33
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	7.68	0.33	0.33
2007年度	归属于母公司股东的净利润	15.37	0.59	0.59
	扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	14.56	0.56	0.56

四、2010年第三季度报告

2010年第三季度，本公司未经审计的合并口径主要财务数据及财务指标如下：

	2010年 9月30日	2009年 12月31日	增减(%)
总资产（万元）	9,608,608.50	8,839,139.89	8.71
所有者权益（万元）	875,772.31	924,069.47	-5.23
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	4.39	4.63	-5.23
	2010年1-9月		增减(%)
经营活动产生的现金流量净额（万元）	354,720.08		-0.58
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	1.78		-0.58
	2010年 7-9月	2010 年1-9月	2010年7-9月同比增减(%)
归属于上市公司股东的净利润（万元）	33,542.20	44,459.97	-6.87
基本每股收益（元/股）	0.1681	0.2228	-6.87
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.1663	0.2170	115.17
稀释每股收益（元/股）	0.1681	0.2228	-6.87
加权平均净资产收益率（%）	3.88	5.09	减少0.03个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	3.84	4.95	增加1.77个百分点

第四节 管理层讨论分析

一、近三年备考口径及一期实际口径的财务分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元、%

项目	2010年6月30日			2009年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动资产	790,736.78	8.55	1.10	782,103.84	8.85	-8.11
非流动资产	8,454,115.33	91.45	4.93	8,056,804.50	91.15	23.38
资产总计	9,244,852.11	100.00	4.59	8,838,908.34	100	19.75
项目	2008年12月31日			2007年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动资产	851,095.58	11.53	4.21	816,679.08	13.05	-
非流动资产	6,529,894.34	88.47	20.02	5,440,891.32	86.95	-
资产总计	7,380,989.92	100	17.95	6,257,570.39	100	-

本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。近三年及一期，本公司非流动资产平均占比高达89.50%，符合行业特点。

（1）流动资产情况

近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，三者合计占比平均达81.61%。

1）货币资金

2008年末本公司货币资金较2007年末减少0.63亿元、同比下降2.60%。2009年末本公司货币资金较2008年末减少2.61亿元、同比下降11.14%，主要原因为公司本部2007年配股资金用于支付承诺投资项目，导致货币资金余额减少。2010年6月末本公司货币资金较2008年末减少10.33亿元、同比下降49.55%，主要原因为为提高企业效益，华夏电力、大朝山水电、二滩水电等企业降低了货币资金持有量。

2）应收账款

2008年末本公司应收账款较2007年末减少7.41亿元、同比下降37.46%，主要原因为：①电力公司本部对本公司联营企业和国投公司的委托贷款余额减少3.75亿元；②二滩水电应收账款减少1.35亿元；③为提高资金利用效率，华夏电力和国投北部湾发电等下属火电企业加大了售电款的收款力度，导致应收账款减少2.32亿元。2009年末本公司应收账款较2008年末增加5.58亿元、同比增长45.09%，主要原因为国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产发电，同时电力公司自2009年3月起将宣城发电纳入合并报表范围，使本公司装机容量增加260万千瓦，导致发电量和售电收入增加，带动应收账款增加较多。2010年6月末本公司应收账款较2009年末减少1.36亿元、下降7.60%。

3）预付账款

2008年末本公司预付账款较2007年末增加9.45亿元、同比增长36.36%，主要原因为国投津电预付工程设备款增加5.34亿元，二滩水电预付施工工程前期准备款增加2.53亿元，国投张家口风电预付设备采购款增加1.08亿元，以及酒泉一风电预付工程设备款增加1.18亿元。2009年末本公司预付账款较2008年末减少12.37亿元、同比下降34.90%，主要原因为国投津电北疆电厂一期工程发电机组完工投产，11.72亿元预付工程及设备款相应转入固定资产。2010年6月末本公司预付账款较2009年末增加11.52亿元、增长49.91%，主要系二滩水电、酒泉一风电和酒泉二风电新增工程预付款，以及靖远二电新增燃煤预付款所致。

（2）非流动资产情况

近三年及一期，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者合计占比平均达96.17%。

1） 固定资产情况

2008年末本公司固定资产较2007年末减少8.10亿元、同比下降2.31%。2009年末本公司固定资产较2008年末增加82.20亿元、同比增长24.02%，主要原因为：①2009年度本公司在建工程转入固定资产的金额达85.33亿元，其中主要为2009年国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产后转入固定资产74.87亿元；②自2009年3月起电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致固定资产原值增加21.97亿元；③2009年度本公司计提固定资产折旧24.93亿元。2010年6月末本公司固定资产较2009年末减少8.96亿元、下降2.11%，系折旧所致。

2）在建工程

2008年末本公司在建工程较2007年末增加111.38亿元，增幅达64.62%，主要原因为二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目以及国投津电北疆电厂一期工程增加投资，使在建工程余额大幅增加。2009年末在建工程较2008年末增加68.49亿元、同比增长24.14%，主要原因为：①二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加；②国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产从在建工程转入固定资产，导致在建工程余额有所减少。2010年6月末本公司在建工程较2009年末增加46.75亿元、增长13.27%，主要是由于二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加。

2、 负债结构分析

近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元、%

项目	2010年6月30日			2009年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动负债	1,930,375.90	25.07	-11.43	2,179,532.57	30.26	21.02
非流动负债	5,769,096.63	74.93	14.84	5,023,402.46	69.74	23.52
负债合计	7,699,472.52	100	6.89	7,202,935.03	100	22.75
项目	2008年12月31日			2007年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动负债	1,801,040.66	30.69	25.52	1,434,878.63	29.43	-
非流动负债	4,066,959.90	69.31	18.20	3,440,643.98	70.57	-
负债合计	5,868,000.56	100	20.36	4,875,522.61	100	-

近三年及一期，本公司负债结构保持稳定，流动负债和非流动负债平均占比分别为28.86%和71.14%，非流动负债占比较高符合电力行业特点。

（1）流动负债情况

近三年及一期，本公司流动负债以短期借款、一年内到期的非流动负债和其他应付款为主，报告期内平均占比分别为53.82%、16.94%和16.32%。

2008年末本公司短期借款较2007年末增加40.59亿元、同比增长61.05%，主要原因为：①二滩水电新增流动资金借款并发行短期融资券；②由于燃煤价格上涨较快，本公司下属火电企业新增较多流动资金借款。2009年末本公司短期借款较2008年末增加14.35亿元、同比增长13.40%，主要原因为：①二滩水电新增流动资金借款并发行短期融资券；②电力公司将宣城发电纳入合并报表范围，导致短期借款增加；③本公司本部新增较多短期借款，主要用于支付二滩水电4%股权收购款和部分在建项目的前期投入。2010年6月末本公司短期借款较2009年末减少17.58亿元、下降14.48%，主要原因为二滩水电5亿元短期融资券到期偿付，同时由于短期借款到期偿还10.61亿元。

（2）非流动负债情况

近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，报告期内平均占比达99.65%。

2008年末、2009年末和2010年6月末本公司长期借款较上年末分别增加62.42亿元、95.78亿元和74.57亿元，增长18.22%、23.65%和14.89%，主要原因为近年来本公司为满足二滩水电锦屏一级和锦屏二级等在建或筹建水电项目以及国投津电北疆电厂等火电机组的资金需要，长期银行借款增长较快。

3、 偿债能力分析

近三年及一期，本公司的主要偿债指标如下：

指标	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产负债率(合并)（%）	83.28	81.49	79.50	77.91
资产负债率(母公司)（%）	14.04	9.60	2.49	2.57
流动比率（倍）	0.41	0.36	0.47	0.57
速动比率（倍）	0.37	0.33	0.43	0.54
利息保障倍数（倍）	1.56	1.78	1.89	2.67

（1）资产负债率分析

公司所处电力行业属于资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支大，因此电力企业的资产负债率普遍较高。

近三年及一期，本公司资产负债率小幅上升，且与行业主要可比公司相比，略高于平均水平，主要原因为本公司新建和在建项目较多，其中：①二滩水电下属锦屏一级、锦屏二级电站近三年处于全面开发建设阶段，官地、桐子林和两河口电站也在开展前期工作，建设投资规模大，资产负债率偏高；②国投津电北疆电厂一期工程近三年主要处于开发建设期，于2009年底投产，资产负债率相对较高。

（2）流动比率分析

近三年及一期，本公司流动比率超过行业可比公司平均水平。近三年本公司流动比率呈持续下降趋势，主要原因为：①二滩水电新增较多短期借款，流动负债增长较快，流动比率较低且逐年下降（截至2007年末、2008年末和2009年末，二滩水电流动比率分别为0.39、0.32和0.24）；同时，由于二滩水电占本公司资产比重较高，因此对本公司流动比率影响较大；②燃煤价格上升导致本公司火电业务短期资金需求增加，同时为降低资金成本，下属火电企业适当提高了短期借款比例，最终导致其新增较多短期借款。

2010年6月末本公司流动比率由2009年末的0.36提高至0.41，主要原因为二滩水电短期借款减少，流动比率由0.24提高至0.29。

（3）速动比率分析

由于电力行业主要产品为电，存货中不包括在产品和产成品，主要为燃料和原材料，因此电力企业存货占流动资产比例相对较低，速动比率和流动比率相差不大、变动趋同。近三年及一期，与行业可比公司相比，本公司速动比率高于平均水平，变动情况与行业一致，呈持续下降趋势，具体原因参见关于流动比率的分析。

2010年6月末本公司速动比率由2009年末的0.33提高至0.37，主要原因与同期流动比率的变化原因一致。

（4）利息保障倍数分析

2008年度本公司利息保障倍数较2007年度下降0.78、同比降幅29.15%，主要原因为：①二滩水电在建项目投资规模大，因此长期借款规模较大且增长较快，导致利息支出（含资本化的利息支出）增长较快，2008年度较2007年度增加6.83亿元、同比增长28.06%；②尽管雅砻江和澜沧江来水较好带动水电业务盈利提升，但受经济危机和燃煤价格快速上涨的影响，火电业务盈利大幅下降，最终EBITDA减少6.02亿元、同比下降9.26%。2009年度本公司利息保障倍数较2008年度下降0.11、同比降幅5.78%，主要原因为：①2008年末人民银行下调贷款基准利率，导致本公司2009年度利息支出减少0.44亿元、同比下降1.41%；②2009年度燃煤价格回落，火电业务盈利改善，但由于二滩水电受到2009年汇兑收益大幅下降、2009年雅砻江来水减少和2009年水电政策性收费明显增加等因素的影响，本公司水电业务盈利有所下降，导致EBITDA减少4.19亿元、同比下降7.11%。2010年1-6月发行人利息保障倍数为1.56，比2009年同期有所上升，但低于2009年全年水平，主要是由于水电业务受季节性因素影响，上半年来水较少、盈利相对较低。

（二）盈利能力分析

近三年及一期，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元、%

项目	2010年1-6月		2009年度
	金额	增比	金额	增比
营业收入	694,094.01	48.10	1,191,712.05	8.50
其中：主营业务收入	691,923.44	48.12	1,188,113.67	8.48
营业成本	564,313.42	53.39	856,872.08	18.03
期间费用	104,406.90	-0.71	214,388.24	6.63
投资收益	6,460.53	96.31	10,216.20	100.57
营业利润	27,612.72	-	119,209.20	-26.78
利润总额	29,084.18	-	124,199.32	-23.32
净利润	22,253.30	-	100,935.60	-22.01
归属于母公司股东的净利润	10,917.78	-	53,137.08	-19.02
少数股东损益	11,335.52	-	47,798.52	-25.08
项目	2008年度		2007年度
	金额	增比	金额	增比
营业收入	1,098,331.71	2.39	1,072,693.65	-
其中：主营业务收入	1,095,243.71	2.38	1,069,774.93	-
营业成本	725,973.24	7.68	674,166.48	-
期间费用	201,065.24	3.06	195,100.70	-
投资收益	5,093.51	-72.23	18,343.64	-
营业利润	162,811.01	-26.70	222,104.35	-
利润总额	161,976.75	-27.26	222,677.70	-
净利润	129,421.45	-31.96	190,218.54	-
归属于母公司股东的净利润	65,618.00	-38.69	107,032.32	-
少数股东损益	63,803.45	-23.30	83,186.22	-

1、 营业收入分析

本公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。近三年及一期，电力行业占本公司主营业务收入的比例平均达99.20%，占主导地位。

2008年度本公司电力行业主营业务收入较2007年度增加3.57亿元、同比增长3.39%，主要原因为：①由于雅砻江和澜沧江来水较好，本公司水电业务平均利用小时数显著提高，上网电量增加，推动售电收入增加4.24亿元；②尽管火电业务装机容量有所提高，国家也在下半年两次上调上网电价，但受经济危机影响，平均利用小时数出现较大幅度下降，上网电量减少，导致售电收入减少约0.78亿元。

2009年度本公司电力行业主营业务收入较2008年增加9.35亿元、同比增长8.60%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程发电机组投产、新增装机容量200万千瓦，同时宣城发电纳入合并报表范围、新增装机容量60万千瓦，装机容量的增加带动公司火电业务上网电量增加，使售电收入增加13.06亿元；②受雅砻江和澜沧江来水偏少的影响，水电业务平均利用小时数有所下降，上网电量减少，导致售电收入减少3.99亿元。

2010年1-6月本公司电力行业主营业务收入较2009年同期增加22.60亿元、同比增长48.64%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程于2009年下半年投产，宣城发电2009年3月纳入合并报表范围，酒泉一风电机组于2010年陆续投产，使本公司装机容量有所提升；②受益于经济回升和政策性电价取消等因素，本公司甘肃、云南、广西、安徽等地区的营业收入均有不同程度提高。

综上所述，由于兼具水电和火电业务，本公司可实现“水火并举”，在行业发生较大波动时，主营业务收入仍能保持相对稳定，抗风险能力较强。

2、营业成本分析

本公司营业成本主要来自于发电业务，其中火电业务的营业成本主要为燃料成本和折旧，水电业务的营业成本主要为折旧。

2008年度本公司电力行业主营业务成本较2007年度增加5.12亿元、同比增长7.74%，主要原因为尽管经济危机导致火电机组平均利用小时数下降、发电量下降，但由于燃煤价格上升较快导致主营业务成本仍然增加5.22亿元。2009年度本公司电力行业主营业务成本较2008年度增加13.62亿元、同比增长19.10%，主要原因为：①国投津电北疆电厂一期工程发电机组于2009年下半年投产运营，以及宣城发电纳入合并报表范围，导致本公司火电装机容量大幅上升，使主营业务成本增加10.67亿元；②国投曲靖发电的发电量上升，营业成本增加2.71亿元。2010年1-6月本公司电力行业主营业务成本较2009年同期增加19.82亿元、同比增长54.19%，主要原因为：①国投津电机组投产导致装机容量同比提高，营业成本相应增加；②受经济回升等因素的影响，发电量上升，营业成本相应提高；③本公司火电企业燃煤价格均有不同幅度上升，其中国投北部湾发电、靖远二电上涨幅度较大。

3、 毛利率分析

2008年度本公司电力行业毛利率较2007年度下降2.65个百分点，主要原因为：①2008年度受金融危机和燃煤价格上涨较快的影响，火电行业盈利全面下滑，本公司火电业务毛利率也由21.90%下降至12.09%，且主营业务收入占比有所下降；②2008年雅砻江和澜沧江来水较好，二滩水电和大朝山水电平均利用小时数上升，推动本公司水电业务毛利率由56.47%上升至60.11%，且主营业务收入占比也有所上升。因此，2008年度本公司水电业务盈利水平的提升弥补了火电业务的盈利恶化，使得公司整体盈利水平保持稳定，避免了大起大落。

2009年度本公司电力行业毛利率较2008年度下降6.34个百分点，主要原因为：①火电业务毛利率由12.09%上升至12.57%，回升幅度较小，主要是由于：a.经济企稳回暖、燃煤价格高位回落，火电行业盈利显著好转，本公司大部分火电企业毛利率水平随之大幅回升；b.国投津电和宣城发电新机组投产，毛利率较低，拉低了本公司火电业务整体毛利率水平；c.受甘肃省内装机容量大幅增加、社会用电量增长放缓的影响，靖远二电平均利用小时数大幅下降，毛利率有较大幅度下降；②2009年雅砻江和澜沧江来水情况差于2008年，导致二滩水电和大朝山水电平均利用小时数下降，且水电资源开发补偿费等政策性收费的增多导致水电业务成本增加，最终导致本公司水电业务毛利率由60.11%下降至52.75%。

2010年1-6月本公司电力行业毛利率较2009年同期下降2.94个百分点，主要原因为：①受燃煤价格同比上涨的影响，本公司火电企业标煤单价大幅上升，导致本公司火电业务毛利率由11.01%下降至8.48%；②二季度来水较好，平均利用小时数提升，发电量增加，使本公司水电业务毛利率由40.40%上升至47.20%。

二、近三年及一期实际口径的财务分析

（一）财务状况分析

1、资产结构分析

近三年及一期，本公司主要资产金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元、%

项目	2010年6月30日			2009年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动资产	790,736.78	8.55	1.10	782,103.84	8.85	157.22
非流动资产	8,454,115.33	91.45	4.93	8,057,036.05	91.15	429.05
资产总计	9,244,852.11	100.00	4.59	8,839,139.89	100	383.81
项目	2008年12月31日			2007年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动资产	304,062.92	16.64	1.87	298,491.76	16.55	-
非流动资产	1,522,935.62	83.36	1.15	1,505,624.27	83.45	-
资产总计	1,826,998.54	100	1.27	1,804,116.03	100	-

本公司为电力企业，属资本密集型行业，且经营周期长，因此资产规模较大、非流动资产占比较高。近三年及一期，本公司非流动资产平均占比高达87.35%，符合行业特点。

（1）流动资产情况

近三年及一期，本公司流动资产主要为货币资金、应收账款和预付账款，平均占比分别为30.00%、23.46%和22.15%。

1）货币资金

2008年末本公司货币资金余额较2007年末减少2.67亿元、同比下降19.95%，主要原因为由于对外投资，2008年末本公司2007年配股募集的资金减少。2009年末本公司货币资金较2008年末增加了10.13亿元、同比增长94.63%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司货币资金增加9.83亿元。2010年6月末本公司货币资金较2008年末减少10.33亿元、同比下降49.55%，主要原因为为提高企业效益，华夏电力、大朝山水电、二滩水电等企业降低了货币资金持有量。

2）应收账款

2008年末本公司应收帐款较2007年末减少2.26亿元、同比下降26.19%，主要原因为：①本公司营业收入下降，相应的应收账款也有所减少；②为提高资金使用效率，华夏电力和国投北部湾发电等企业加大了售电款的收款力度。2009年末本公司应收账款较2008年末增加11.58亿元、同比增长181.66%，主要原因为：①电力企业纳入合并报表范围导致应收账款增加6.42亿元；②经济企稳回暖，本公司原合并报表范围内的火电企业平均利用小时数回升，导致发电量及售电收入增加，带动应收账款增加5.12亿元。2010年6月末本公司应收账款较2009年末减少1.36亿元、下降7.60%。

3）预付账款

2008年末本公司预付账款较2007年末增加1.58亿元、同比增长104.17%，主要原因为国投张家口风电预付设备采购款增加1.08亿元，以及2008年新设的酒泉一风电预付工程设备款增加1.18亿元。2009年末本公司预付账款较2008年末增加了19.97亿元、同比增长642.97%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司预付账款增加21.54亿元。2010年6月末本公司预付账款较2009年末增加11.52亿元、增长49.91%，主要系二滩水电、酒泉一风电和酒泉二风电新增工程预付款，以及靖远二电新增燃煤预付款所致。

（2）非流动资产情况

2007年和2008年，本公司非流动资产主要为固定资产，平均占比为86.09%。2009年，在电力公司纳入本公司合并报表范围后，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为52.68%和43.72%。截至2010年6月30日，本公司非流动资产主要为固定资产和在建工程，两者占比分别为49.14%和47.19%。

1） 固定资产情况

2008年末本公司固定资产较2007年末增加3.79亿元、同比上升2.95%，主要原因是2008年内国投小三峡所属乌金峡水电站1台3.5万千瓦机组、国投白银风电2.7万千瓦机组和华夏电力#1煤罐等项目分别由在建工程转入固定资产。2009年末本公司固定资产较2008年末增加292.16亿元、同比增长220.88%，主要原因为电力公司纳入本公司合并报表范围导致本公司固定资产账面价值增加292.78亿元。2010年6月末本公司固定资产较2009年末减少8.96亿元、下降2.11%，系折旧所致。

2）在建工程

2008年末本公司在建工程较2007年末减少3.36亿元，减幅为34.52%，主要原因为国投小三峡所属乌金峡水电站1号机组和国投白银风电项目由在建工程转入固定资产。2009年末本公司在建工程较2008年末增加345.86亿元、同比增长5,425.05%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司在建工程增加339.43亿元。2010年6月末本公司在建工程较2009年末增加46.75亿元、增长13.27%，主要原因为二滩水电锦屏一级电站和锦屏二级电站等水电项目增加投资，使在建工程余额大幅增加。

2、负债结构

近三年及一期，本公司各项负债金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元，%

项目	2010年6月30日			2009年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动负债	1,930,375.90	25.07	-11.43	2,179,532.57	30.26	394.09
非流动负债	5,769,096.63	74.93	14.84	5,023,402.46	69.74	541.41
负债合计	7,699,472.52	100	6.89	7,202,935.03	100	488.33
项目	2008年12月31日			2007年12月31日
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
流动负债	441,122.28	36.03	10.79	398,147.01	34.27	-
非流动负债	783,183.96	63.97	2.55	763,707.08	65.73	-
负债合计	1,224,306.24	100	5.38	1,161,854.09	100	-

近三年及一期，本公司流动负债和非流动负债平均占比分别为31.41%和68.59%，符合电力行业资本密集和经营周期长的特点。

（1）流动负债情况

近三年及一期，本公司流动负债以短期借款和一年内到期的非流动负债为主，平均占比分别为50.01%和17.39%。

2008年末本公司短期借款较2007年末增加6.67亿元、同比增长42.26%，主要原因为受2008年燃煤价格上涨较快的影响，本公司下属火电企业流动资金需求较大，且为了降低资金成本，增加了短期借款在债务融资中的比例。2009年末本公司短期借款较2008年末增加98.97亿元、同比增长440.79%，主要原因为：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司短期借款增加93.56亿元；②本公司本部新增短期借款6.91亿元，主要用于支付收购二滩水电4%股权的收购款和部分在建项目的前期投入。2010年6月末本公司短期借款较2009年末减少17.58亿元、下降14.48%，主要原因为二滩水电5亿元短期融资券到期偿付，同时由于短期借款到期偿还10.61亿元。

（2）非流动负债情况

近三年及一期，本公司非流动负债的主要组成部分是长期借款，平均占比达99.27%。

2008年末本公司长期借款较2007年末增加2.08亿元、同比增长2.76%。2009年末本公司长期借款较2008年末增加423.36亿元、同比增长546.47%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司长期借款增加429.74亿元。2010年6月末本公司长期借款较2009年末增加74.57亿元、同比增长14.89%，主要原因为二滩水电锦屏一级和锦屏二级等在建或筹建水电项目以及国投津电北疆电厂等火电机组资本支出较大，新增较多长期借款。

3、 偿债能力分析

近三年及一期，本公司主要偿债指标如下：

指标	2010年 6月30日	2009年 12月31日	2008年 12月31日	2007年 12月31日
资产负债率(合并)（%）	83.28	81.49	67.01	64.40
资产负债率(母公司)（%）	14.04	8.40	0.34	0.31
流动比率（倍）	0.41	0.36	0.69	0.75
速动比率（倍）	0.37	0.33	0.54	0.69
利息保障倍数（倍）	1.56	1.78	2.78	4.18

（1）资产负债率分析

电力行业属于资本密集型行业，项目建设周期长，资本开支大，因此，电力企业的资产负债率普遍较高。

近三年及一期，与行业主要可比公司相比，本公司2007年度和2008年度的合并口径资产负债率相对较低，但2009年度本公司合并口径资产负债率大幅上升并高于行业可比公司的平均水平，主要原因为电力公司于2009年纳入本公司合并报表范围，而电力公司下属的二滩水电由于项目建设投资规模大，资产负债率偏高（截至2009年末二滩水电资产负债率为89.23%），且二滩水电占本公司合并口径资产规模的59.17%，因此本公司合并口径资产负债率受到二滩水电高资产负债率的影响较为显著。

（2）流动比率分析

2007年和2008年，本公司流动比率高于行业平均水平，但总体变动情况与行业一致，呈下降趋势，尤其是2009年末下降幅度较大，主要原因为：①2008年度本公司下属火电企业新增短期借款较多，导致部分企业2008年末流动比率较2007年末有所下降；②电力公司于当年纳入本公司合并报表范围，而其下属二滩水电为补充项目流动资金，新增较多短期借款，流动负债增长较快，近年来流动比率较低且逐年下降，截至2009年末电力公司的流动比率为0.24。2010年6月末本公司流动比率由2009年末的0.36提高至0.41，主要原因为二滩水电短期借款减少，流动比率由0.24提高至0.29。

（3）速动比率分析

由于电力行业主要产品为电，不存在在产品和产成品，存货主要为燃料和原材料，存货金额较少，因此电力企业的速动比率和流动比率相差不大、变动趋同。近三年及一期，与行业主要可比公司相比，本公司速动比率高于行业平均水平，但变动情况与行业一致，呈持续下降趋势，具体原因参见关于流动比率的分析。

2010年6月末本公司速动比率由2009年末的0.33提高至0.37，主要原因与同期流动比率的变化原因一致。

（4）利息保障倍数分析

近三年，除2009年外，本公司利息保障倍数高于行业平均水平，但变化趋势总体和行业保持一致，呈下降趋势。2008年本公司利息保障倍数较2007年下降1.41、同比降幅33.62%，主要原因为2008年受经济危机和燃煤价格快速上涨的影响，本公司火电业务盈利大幅下降。2009年本公司利息保障倍数较2008年下降1.00、同比降幅35.88%，主要原因为虽然2009年燃煤价格回落，本公司火电业务盈利改善，但由于电力公司于当年纳入本公司合并报表范围，其受在建项目规模较大的影响，利息保障倍数较低，拉低了本公司利息保障倍数的整体水平。2010年1-6月本公司利息保障倍数为1.56，比2009年同期有所上升，但低于2009年全年水平，主要是由于水电业务受季节性因素影响，上半年来水较少、盈利相对较低。

（二）盈利能力分析

近三年及一期，本公司合并利润表的主要项目金额、比例结构及变化幅度如下：

单位：万元、%

项目	2010年1-6月			2009年
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
营业收入	694,094.01	100	116.95	1,191,712.05	100	81.11
其中：主营业务收入	691,923.44	99.69	116.87	1,188,113.67	99.70	81.30
营业成本	564,313.42	81.30	113.15	856,872.08	71.90	56.17
期间费用	104,406.90	15.04	167.25	214,388.24	17.99	156.24
投资收益	6,460.53	0.93	74.09	10,216.20	0.86	48.86
营业利润	27,612.72	3.98	51.97	119,209.20	10	333.45
利润总额	29,084.18	4.19	54.25	124,199.32	10.42	345.46
所得税	6,830.88	0.98	54.97	23,263.72	1.95	109.14
净利润	22,253.30	3.21	54.03	100,935.60	8.47	502.34
归属于母公司所有者的净利润	10,917.78	1.57	12.91	53,137.08	4.46	328.08
少数股东损益	11,335.52	1.63	137.24	47,798.52	4.01	1000.19
项目	2008年			2007年
	金额	占比	增比	金额	占比	增比
营业收入	658,012.98	100	-1.04	664,898.61	100	-
其中：主营业务收入	655,313.19	99.59	-1.07	662,428.43	99.63	-
营业成本	548,667.75	83.38	10.64	495,362.26	74.50	-
期间费用	83,666.19	12.71	6.58	78,498.93	11.81	-
投资收益	6,863.19	1.04	-56.69	15,846.05	2.38	-
营业利润	27,502.66	4.18	-73.89	105,327.26	15.84	-
利润总额	27,881.13	4.24	-73.68	105,940.85	15.93	-
所得税	11,123.78	1.69	-20.46	13,985.42	2.10	-
净利润	16,757.35	2.55	-81.78	91,955.43	13.83	-
归属于母公司所有者的净利润	12,412.77	1.89	-77.53	55,242.12	8.31	-
少数股东损益	4,344.58	0.66	-88.17	36,713.31	5.52	-

1、 营业收入分析

本公司主要从事水电和大型火电项目的开发、建设和运营。近三年及一期，电力行业占本公司主营业务收入的比例平均达99.79%。

2008年度本公司电力业务收入65.53亿元，较2007年减少0.71亿元，与2007年度基本持平，主要原因为虽然2008年公司总装机容量及平均电价水平均较2007年有所上升，但由于国投曲靖发电和国投北部湾发电2008年发电设备利用小时下降较多，综合导致本公司2008年营业收入有一定幅度的下降。

2009年度本公司电力业务收入较2008年增加52.55亿元、同比增长80.19%，主要原因为：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务收入增加49.94亿元；②国投曲靖发电的营业收入大幅增加，主要是云南地区2009年降雨量少，水电出力不足，用电需求随着经济复苏不断上涨等原因，推动国投曲靖发电的平均利用小时数提高，发电量大幅提高，售电收入增加。

2010年1-6月本公司电力业务收入较2009年上半年增加37.17亿元、同比增长116.51%，主要原因为：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务收入增加31.28亿元；②受益于经济回升、政策性电价取消等因素，本公司甘肃、云南、广西、安徽等地区的营业收入均有不同程度提高。

2、 营业成本分析

2008年度本公司电力行业主营业务成本较2007年度增加5.23亿元、同比增长10.56%，主要原因为尽管经济危机导致火电机组平均利用小时数下降、发电量下降，但由于燃煤价格上升较快，综合导致本公司主营业务成本上升。

2009年度本公司电力行业主营业务成本较2008年度增加30.21亿元、同比增长56.38%，主要原因为电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务成本增加29.31亿元。

2010年1-6月本公司电力行业主营业务成本较2009年同期增加29.96亿元、同比增长113.27%，主要原因是：①电力公司纳入合并报表范围导致本公司主营业务成本增加24.83亿元；②受经济回升等因素的影响，发电量上升，营业成本相应提高；③本公司火电企业煤价水平均有不同幅度上升，其中国投北部湾发电、靖远二电上涨幅度较大。

3、毛利率分析

2008年度本公司电力行业毛利率较2007年度下降8.79个百分点，主要原因为2008年度受金融危机和燃煤价格上涨较快的影响，火电行业盈利全面下滑，本公司火电业务的毛利率也由21.90%下降至12.09%，且主营业务收入占比有所下降。

2009年度本公司电力行业毛利率较2008年度上升11.59个百分点，主要原因为：①电力公司于当年纳入本公司合并报表范围，而电力公司的下属公司主要从事水电业务，由于水电业务毛利率高于火电业，且水电业务收入占公司营业收入比例较高，因此贡献了公司整体毛利率的大部分增长；②本公司火电业务毛利率由12.09%上升至12.57%，回升幅度较小，主要是由于：a.随着经济企稳回暖、燃煤价格高位回落，火电行业盈利显著好转，本公司大部分火电企业毛利率水平也随之大幅回升；b.国投津电和宣城发电新机组投产，毛利率较低，拉低了本公司火电业务整体毛利率水平；c.受甘肃省内装机容量大幅增加、社会用电量增长放缓的影响，靖远二电平均利用小时数大幅下降，毛利率有较大幅度下降。

2010年1-6月本公司电力行业毛利率较2009年同期增加1.24个百分点，主要原因为电力公司新纳入本公司合并报表范围，而电力公司的下属公司主要从事毛利率较高的水电业务，其水电业务毛利率为47.20%，因此贡献了公司整体毛利率的增长。

三、对公司经营的综合分析

（一）公司经营的优势

1、二滩水电独家享有雅砻江全流域开发权，大朝山水电参与澜沧江流域开发，占据优质稀缺水电资源；

2、“水火并举、风光互补”的电源结构，增强公司抗风险能力；

3、项目储备充足，公司未来规模增长迅速；

4、发电机组性能先进，受益于节能调度政策的实施；

5、全国性布局，跨区域经营；

6、管理经验丰富、生产技术水平高。

（二）公司经营面临的困难

1、燃煤价格波动和煤电联动政策的不确定性影响火电业务；

2、河流水流量变化对水电业务带来不确定性；

3、资产负债率相对较高。

第五节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用概况

（一）预计募集资金数额

经公司2010年5月7日召开的第七届董事会第二十六次会议以及2010年6月8日召开的2010年第二次临时股东大会审议通过，本次发行可转换公司债券预计募集资金总额为不超过人民币34亿元（含34亿元），即发行可转换公司债券不超过3,400万张（含3,400万张）。

（二）本次募集资金投资项目

公司的全资子公司电力公司于2010年5月7日与二滩水电的另一股东川投能源签订《国投电力有限公司与四川川投能源股份有限公司关于向二滩水电开发有限责任公司增资之股东协议》，约定将共同对二滩水电以现金形式同比例增资共计人民币65亿元，其中电力公司按52%的持股比例应增资人民币33.8亿元，川投能源向二滩水电增资31.2亿元。本次增资完成后，二滩水电的注册资本为人民币116亿元，其中电力公司对二滩水电的出资为人民币60.32亿元，占二滩公司注册资本的52%，川投能源对二滩水电的出资为人民币55.68亿元，占二滩水电注册资本的48%。

本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将投入电力公司，并由电力公司专项用于向二滩水电进行股东同比例增资，以满足二滩水电的在建电站锦屏一级、锦屏二级补充资本金的需求。

序号	项目名称	资金需要数量 （人民币亿元）	募集资金拟投入数量（人民币亿元）
1	二滩水电增资	33.8	33.8
	合计	33.8	33.8

（三）本次增资具体投资项目概况

本次发行可转债募集资金向二滩水电增资将用于满足二滩水电的在建电站锦屏一级水电站、锦屏二级水电站补充资本金的需求。

锦屏一级、锦屏二级项目均已获得国家发改委的核准，并已取得环境影响评价的批复和项目用地的批复，具体情况如下：

序号	项目名称	实施公司	项目核准文件	环评批复	项目用地批复
1	锦屏一级	二滩水电	《国家发展改革委关于四川雅砻江锦屏一级水电站项目核准的批复》（发改能源[2005]1696号）	《四川省雅砻江锦屏一级水电站环境影响报告书审查意见的复函》（环审[2004]143号）	《关于雅砻江锦屏一级水电站（施工区）工程建设用地的批复》（国土资厅函[2007]563号）
2	锦屏二级	二滩水电	《印发国家发改委关于核准四川雅砻江锦屏二级水电站项目的请示的通知》（发改能源[2006]2850号）	《关于雅砻江锦屏二级水电站环境影响报告书的批复》（环审[2005]913号）	《关于雅砻江锦屏一级水电站（施工区）工程建设用地的批复》（国土资厅函[2007]563号）

注：经国家发改委《印发国家发改委关于核准四川雅砻江锦屏二级水电站项目的请示的通知》（发改能源[2006]2850号）批准，锦屏二级水电站工程建设区与锦屏一级共用，建设征地已列入锦屏一级水电站占地范围。

锦屏一级、锦屏二级项目的投资进度如下表所示：

单位：亿元

序号	项目名称	总投资	截至2010年6月30日 已经完成投资	预计首台机组 投产时间
1	锦屏一级	245.79	153.73	2012年底或2013年
2	锦屏二级	297.68	110.58	2012年
	合计	543.47	264.31

二、二滩水电基本情况介绍

二滩水电成立于1995年3月1日，截至2009年12月31日注册资本为46亿元，2010年3月25日二滩水电股东会做出决议，将二滩水电注册资本增加至51亿元。目前，电力公司与川投能源分别持有二滩水电52%和48%的股权。截至2009年12月31日，二滩水电资产总计523.01亿元，归属于母公司所有者权益合计56.21亿元，营业收入为29.36亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.58亿元。

二滩水电主营业务是水力发电。经国家发改委发改办能源[2003]1052号文件授权，二滩水电负责实施雅砻江水能资源的开发并全面负责雅砻江梯级水电站的建设与管理。雅砻江干流共规划建设21级电站，其中上游拟开发10座电站，总装机容量约325万千瓦，目前正在进行河段规划工作；中游拟开发6座电站（两河口、牙根、楞古、孟底沟、杨房沟、卡拉），总装机容量约1,150万千瓦，目前正在开展各项目的勘测设计工作；下游拟开发5座电站（锦屏一级、锦屏二级、官地、二滩水电站、桐子林），总装机容量1,470万千瓦，除二滩水电站之外的电站现全面处于不同建设进度的开发阶段。

二滩水电目前已建成投产的二滩水电站是川渝电网中最大的电力供应商，装机容量330万千瓦，所发电力主要供应四川电网和重庆电网使用，其电力销售收入为二滩水电目前主要收入来源。二滩水电其他收入主要是其两家子公司工程咨询、监理及后勤等服务收入。

三、锦屏一级水电站和锦屏二级水电站项目介绍

（一）锦屏一级水电站项目介绍

锦屏一级水电站位于四川省凉山彝族自治州盐源县、木里县和冕宁县交界处，是雅砻江干流下游河段的控制性水库梯级电站。锦屏一级水电站混凝土双曲拱坝坝高305米，为目前世界第一高拱坝。

根据设计规划，锦屏一级水电站总装机容量为360万千瓦，多年平均年发电量达166.2亿千瓦时。锦屏一级水库淹没损失较小、动迁人口较少，在全国同类电站中亦是罕见的。根据可研报告，项目投资利税率为12.40%，资本金财务内部收益率为12.80%。

（二）锦屏二级水电站项目介绍

锦屏二级水电站位于四川省凉山彝族自治州木里、盐源、冕宁县交界处的雅砻江干流锦屏大河湾上，系雅砻江下游河段五级开发的第二座梯级电站，也是雅砻江上水头最高、装机规模最大的水电站。电站地处深山峡谷地区，地质条件复杂，工程规模巨大，技术难度高，尤其是4条引水隧洞平均长约16.67公里，成型洞径约11.8米的引水隧洞，其技术水平处于世界前列。

根据设计规划，电站总装机容量480万千瓦，多年平均发电量达242.3亿千瓦时。锦屏二级水电站利用雅砻江150公里锦屏大河湾的天然落差，截弯取直开挖隧洞引水发电，通过4条引水隧道可获得310米的水头。根据可行性研究报告，项目投资利税率为14.48%，资本金财务内部收益率为9.69%。

四、本次募集资金投资项目的必要性

本次募集资金专项用于向二滩水电增资，有利于推动二滩水电对雅砻江流域电站的开发、拓展公司业务发展空间的需要，符合国家产业政策导向和广大股东利益。

（一）有利于推动雅砻江流域电站建设、贯彻国家西部大开发战略

对二滩水电增资，支持二滩水电的生产经营，是公司参与雅砻江流域电站建设、加快四川省水电资源开发步伐的重要举措，符合国家发改委《能源发展“十一五”规划》《可再生能源发展“十一五”规划》等产业发展指导政策；同时，充分利用西部的能源优势，大力发展电力等能源工业并实施“西电东送”，也是公司积极贯彻国家西部大开发战略、促进四川灾后重建的有力行动。

（二）有利于履行股东责任、支持二滩水电发展

水电行业属资本密集型行业。二滩水电在建成投产二滩水电站的基础上，近年来加快进行雅砻江流域的梯级开发，目前在建项目为锦屏一级、锦屏二级、官地、桐子林水电站，筹建项目为两河口水电站，建设项目装机容量共计1,440万千瓦。项目计划总投资共计1,024亿元。电力公司作为持有二滩水电52%股权的控股股东，在享受股东权利的同时，应当积极履行股东的出资义务，为二滩水电的电站项目建设提供必要的资本金，保障电站项目建设的顺利实施，同时改善二滩水电资本结构，缓解二滩水电资金压力，支持二滩水电业务发展。

（三）有利于拓展公司业务发展空间、实现公司发展战略

作为控股股东国投公司目前在电力业务板块唯一的控股上市公司，公司长期专注于电力业务的发展，实现持续快速发展。公司坚持水火并举，风光互补，优化电源结构；积极开拓新电源点，打造区域布局优势；借助资本市场，不断做优做强；进一步加强专业化管理，提高公司核心竞争力和抗风险能力。通过本次发行可转债对二滩水电增资，不仅对二滩水电的发展至关重要，对公司发展战略的实施同样意义深远。随着二滩水电后续电站开发的稳步推进和在建项目的陆续投产，公司的水电业务规模将进一步扩大，业务经营的抗风险能力将持续增强，盈利能力将不断提升。

第六节 备查文件

本次发行期间投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）以及本公司和保荐机构（联席主承销商）办公地点查阅募集说明书全文和与本次发行有关的备查文件。

国投华靖电力控股股份有限公司

2011年1月21日