公司声明

　本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确和完整，保证本预案中各种数据的真实性和合理性，并对本预案中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　本次交易相关资产的审计、评估和盈利预测尚未完成，本预案中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计、评估。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在本次交易的再次董事会审议后予以披露。

　本次交易的交易对方已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准及核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

　释 义

　除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：

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　重大事项提示

　１、本次交易方案分为资产出售与以新增股份吸收合并海润光伏两部分。

　根据本公司与申龙创业、阳光集团签署的附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

　根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

　上述资产出售、以新增股份吸收合并海润光伏构成本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

　２、本次交易已经本公司第四届董事会第八次会议审议通过。因本次交易的有关评估、审计等工作尚未完成，公司将就拟出售资产、拟吸收合并资产的审计、评估及定价等事项提交本次交易的再次董事会审议。

　３、本次吸收合并的资产总额截至２００９年１２月３１日金额为１９．５１亿元，上市公司截至２００９年１２月３１日总资产为１２．６１亿元，吸收合并的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为１５４．７２％，大于５０％，因而本次交易构成重大资产重组。本次重组除尚需经上市公司股东大会审议外，还需外资主管部门的批准以及中国证监会的核准。海润光伏股东紫金电子及其一致行动人因本次交易触发了对上市公司的要约收购义务，需取得中国证监会对其要约收购义务的豁免。本次交易能否获得公司股东大会的批准，能否取得相关政府部门的批准及核准，以及最终取得股东大会批准、相关政府部门批准及核准的时间均存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　４、本次新增股份的发行价格为不低于定价基准日前２０个交易日股票交易均价，确定为３．００元（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量）。若本公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息的，本次发行价格将作相应调整。

　５、本次交易拟进入上市公司的资产预估值约为２３．２亿元，拟置出资产及负债的预估值约为２．８亿元。本次交易拟向海润光伏的股东发行约７．７３亿股（最终发行数量根据拟进入上市公司资产评估值确定）。本次交易完成后，公司总股本约１０．３１亿，紫金电子及其一致行动人约占本次交易后公司总股本的４１．８０％，紫金电子的实际控制人陆克平为本次交易后本公司的实际控制人。

　６、本次交易完成后，本公司主营业务将从软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。鉴于本次交易前后公司所从事的业务类型有着明显的区别，对此，公司的经营制度和管理模式也需要随之做出调整和完善。因此，本次交易存在公司业务转型风险。

　此外，国际及国内宏观经济波动、国家法规及产业政策变化、市场竞争、汇率波动、原材料价格波动、能源价格波动、技术更新及替代等因素，将给本公司即将进入的太阳能光伏行业的经营带来一定风险。

　７、本次重组完成后，存续公司的外资比例将低于２５％。经海润光伏自查，其部分设备在《国内投资项目不予免税的进口商品目录》内，且已享受了免征关税和进口环节增值税的优惠，根据相关规定，本次合并后需要补缴关税和进口环节增值税。假定本次重大资产重组的资产交割在２０１１年６月完成，根据海润光伏财务部门测算，海润光伏需要补缴关税约２５７．００万元，补缴增值税约３，０３０．１５万元，金额合计约为３，２８７．１５万元，具体补缴税款的确定，将以主管税务部门认定的结果为准。

　８、为充分保护本公司除申龙创业之外的其他股东的合法权益，本公司将在本次交易中由江阴市新国联投资发展有限公司作为第三方为上述股东提供现金选择权，现金选择权价格与本次交易新增股份价格相同，即３．００元／股。现金选择权方案的实施细则将另行公告。

　如本公司现金选择权计划实施完成前，上海证券交易所或其他相关部门出具新的规定，本公司将依据相关规定作出调整。

　９、本次资产出售交易对方为本公司控股股东申龙创业，海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。为充分保护上市公司及非关联股东的利益，公司关联董事及关联股东在本次交易相关事项审议中回避表决。

　１０、本公司因２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，自２００９年４月２日起公司股票暂停上市。２００９年公司因获得政府补助而恢复盈利，并于２０１０年４月２３日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。２０１０年４月２９日，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。目前公司正就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市，提醒投资者注意该项风险。

　本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

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　二、公司设立和股权变动情况

　（一）股份公司设立情况

　２０００年７月２８日，经江苏省人民政府苏政复［２０００］１６９号文批准，以无锡公证会计师事务所“锡会Ａ（２０００）０２６０号”审计报告审定的２０００年４月３０日净资产４６，３１１，００１．０８元，按１：１的比例折成４６，３１１，００１股，江阴市申达实业有限公司依法整体变更为江苏申龙高科股份有限公司。

　（二）公司设立后历次股权变动情况

　２００３年９月，经中国证券监督管理委员会以证监发字（２００３）１０５号文核准，公司在上海证券交易所采取全部向二级市场投资者定价配售发行的方式向社会公开发行了人民币普通股３，０００万股，发行后公司股数增至７，６３１．１００１万股。

　２００４年６月，公司以２００３年末总股数７，６３１．１００１万股为基数，向全体股东每１０股送２股；资本公积转增股本，每１０股转增８股，其中公司非流通股东放弃转增２股的权利，按每１０股转增６股。转增后，公司总股本增至１４，３３５．９８０２万股。

　２００５年６月，公司以２００４年末总股本１４，３３５．９８０２万股为基数，向全体股东实施每１０股转增８股的资本公积金转增股本的方案。转增后公司总股数增至２５，８０４．７６４４万股。

　（三）公司股权分置改革情况

　２００５年１１月，公司实施了股权分置改革。本公司非流通股股东为使其持有本公司的非流通股获得流通权而向本公司流通股股东支付对价股份，即向方案实施股权登记日（２００５年１１月２２日）登记在册的流通股股东每１０股支付４．５股股票对价，共支付４，８６０万股股票给流通股股东。完成股权分置改革后，本公司总股本为２５，８０４．７６４４万股，其中无限售条件股份为１５，６６０万股，占总股本的比例为６０．６９％，有限售条件股份为１０，１４４．７６４４万股，占总股本的比例为３９．３１％。２００６年１１月２４日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为９，０１７．６８１０万股，占总股本的比例变动为３４．９５％，无限售条件流通股份变动为１６，７８７．０８３４万股，占总股本的比例变动为６５．０５％。２００８年１１月２４日公司部分原非流通股份解除限制条件上市流通，致使公司有限售条件股份变为７，７２７．４４２８万股，占总股本的比例变动为２９．９５％，无限售条件流通股份变动为１８，０７７．３２１６万股，占总股本的比例变动为７０．０５％。

　（四）暂停上市及恢复上市

　本公司于２００９年３月２４日收到上海证券交易所上证公字［２００９］１６号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司股票实施暂停上市的决定》，因公司２００６年、２００７年、２００８年连续三年亏损，上海证券交易所决定自２００９年４月２日起对公司股票实施暂停上市。

　本公司经审计的２００９年归属于母公司所有者利润为１３，１４７，５６６元，公司第四届董事会第三次会议已审议通过《关于申请恢复上市的议案》，并于２０１０年４月２３日向上海证券交易所提交了恢复上市申请文件。

　２０１０年４月２９日，公司收到上海证券交易所上证公字［２０１０］１９ 号文件，上海证券交易所决定受理公司关于股票恢复上市的申请。

　上海证券交易所于２０１０年５月４日出具了上证公函［２０１０］０３６０号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司２００９年年报的事后审核意见函暨恢复上市审核意见函》，要求公司就年度报告暨恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释，并于２０１０年７月３１日前以书面形式提交补充资料。２０１０年７月３０日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

　２０１０年８月４日，公司接到上海证券交易所上证公函［２０１０］１５８４号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩ）》，要求公司在２０１０年１０月３１日之前，以书面形式提交补充资料。２０１０年１１月１日公司就上述函件的要求向上海证券交易所进行了书面回复。

　２０１０年１１月２日，公司接到上海证券交易所上证公函［２０１０］１７２３号《关于对江苏申龙高科集团股份有限公司的恢复上市审核意见函（ＩＩＩ）》，要求公司就恢复上市材料中的有关问题作进一步说明和解释并以书面形式提交补充资料。按照要求，公司正积极准备，齐备后将及时向上海证券交易所提供相关资料。

　上海证券交易所将在正式受理公司恢复上市申请后三十个交易日内，作出是否核准公司股票恢复上市申请的决定，公司补充提供材料期间不计入上述期限内。若在规定期限内公司股票恢复上市申请未能获得上海证券交易所的核准，公司股票将被终止上市。

　（五）公司历次重大资产重组情况

　２００８年１１月２４日公司董事会通过了《关于江苏申龙高科集团股份有限公司与陕西炼石矿业有限公司进行资产置换暨以新增股份吸收合并陕西炼石矿业有限公司的议案》，但重组方资格和重组条件必须取得银团参贷行的一致同意。２００９年３月９日公司向债权银团征询，获悉债权银团参贷行未就重组方资格和重组条件达成一致意见，该项重大资产重组相关后续工作自行终止。

　２００９年１０月２３日，公司发布了关于与江苏阳光置业发展有限公司进行重大资产重组的意向性公告，后因中国房地产行业政策环境发生了较大的变化，原拟定的重大资产重组意向在实施中存在重大不确定性，故阳光集团提出终止本公司与阳光置业的重大资产重组意向，经地方各级政府、债权银团的共同协调，２０１０年３月，原协议双方解除了《关于阳光置业重大资产重组意向书》。

　三、主营业务情况和主要财务指标

　＊ＳＴ申龙属制造业，主要从事软塑彩印及复合包装产品的生产和销售，同时兼营酒店和投资担保业务。受全球经济危机、行业政策等方面影响，上市公司目前陷入经营困境，因２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，于２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。目前上市公司负债较高，截至２００９年１２月３１日，公司负债总额为１１．２９亿元，净资产１．３２亿元，上市公司本身已经难以偿还相关负债，２００９年公司主营业务继续亏损，依靠政府补贴实现微利，２００９年底未分配利润－１．９０亿元。公司最近三年的财务状况如下：

　（一）本公司最近三年主要产品收入、成本情况如下：

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　（二）本公司最近三年收入、利润等财务指标如下：

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　（三）本公司最近三年资产、负债情况如下：

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　（四）本公司最近三年现金流量情况如下：

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　四、控股股东及实际控制人概况

　（一）＊ＳＴ申龙控股股东概况

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　截至本预案签署日，申龙创业持有＊ＳＴ申龙总股数为９０，１７６，８１０股，持股比例３４．９５％。符炳方为申龙创业的控股股东和实际控制人，因此符炳方为本公司的实际控制人。

　（二）实际控制人情况

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　（三）＊ＳＴ申龙控股关系图

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　五、最近三年控股权变动情况

　本公司最近三年控股权未发生变化。

　六、上市公司前十大股东情况

　截至２０１０年１０月３１日，＊ＳＴ申龙前十大股东持股情况如下：

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　第二节 交易对方基本情况

　一、拟吸收合并交易对方基本情况

　海润光伏现有股东共２０名，截至本预案签署日，海润光伏股权结构如下：

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　注：上述第１、３、６名股东为一致行动人，因此紫金电子及其一致行动人共持有海润光伏５５．７５％股权；上述第２、８、９名股东存在关联关系，为任向东家族控制，因此任向东家族共持有海润光伏２６．３８％股权；第３、４、６、１１、１６名股东为外资股东，因此海润光伏外资成分股东的持股比例为２９．３３％。

　紫金电子直接持有海润光伏３３．６５％的股份。２０１０年７月２３日，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ签署了《一致行动人协议》：紫金电子拟与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ建立长期稳定、有效的合作关系，各方就在本次交易完成后上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制达成协议。根据该协议，紫金电子与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ在公司本次重大资产重组事项上成为一致行动人。紫金电子及其一致行动人合计持有海润光伏５５．７５％的股份。

　紫金电子为阳光集团全资子公司。阳光集团为江阴阳光投资有限公司全资子公司。江阴阳光投资有限公司目前的股权结构为：

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　综上，紫金电子的实际控制人为陆克平，从而海润光伏的实际控制人为陆克平。

　截至本预案签署日，除江阴阳光投资有限公司及其下属企业外，海润光伏实际控制人陆克平未投资其他企业。

　本次拟吸收合并交易对方基本情况如下：

　（一）紫金电子

　１、基本情况

　紫金电子目前持有海润光伏４１，７３０万股股份，占总股本的３３．６５％，与其一致行动人合计持股５５．７５％，为海润光伏的控股股东。

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　２、股权结构

　截至本预案签署日，紫金电子的股权结构如下：

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　３、主营业务情况

　紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。

　４、历史沿革

　（１）紫金电子的设立

　２００１年，根据国家经济贸易委员会《关于同意攀枝花钢铁集团公司等２４２户企业实施债转股的批复》（国经贸产业〔２０００〕１０８６号）、《南京市人民政府关于南京有线电厂“债转股”有关事项的确认函》（宁政函〔２０００〕１８号）及《南京市国有资产管理局关于明确南京有线电厂作为债转股出资人的通知》（宁国资企〔２０００〕２５号），南京有线电厂与债权人中国华融资产管理公司和中国东方资产管理公司签订《中国华融资产管理公司、中国东方资产管理公司、南京有线电厂关于南京有线电厂债转股的协议》，三方分别以经评估净资产、所持债权出资组建紫金电子。南京有线电厂净资产作价１４，７０９万元，出资比例５２．３９％，中国华融资产管理公司１０，４０８万元债权转股权，出资占比３７．０７％，中国东方资产管理公司２，９５８万元债权转股权，出资占比１０．５４％。２００１年１０月３１日，经南京永华会计师事务所有限公司出具的宁永会二验字〔２００１〕０２８号《验资报告》验证，股东出资足额到位。

　２００１年１１月７日，紫金电子取得南京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　公司设立时股东及其持股比例如下：

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　注：南京有线电厂于２００６年１１月８日改制为南京有限电厂有限公司，阳光集团持股５６．９７％，截至本预案出具日阳光集团一直为该公司控股股东。

　（２）紫金电子公司历次增减资及股权变动情况

　① ２００６年１０月，第一次股权转让

　２００６年１０月，根据南京市人民政府国有资产监督管理委员会《关于同意南京有线电厂回购华融、东方两家资产管理公司在紫金集团股权的函》（宁国资委企函〔２００６〕１号）及紫金电子股东会决议，两家资产管理公司与南京有线电厂签订《股权转让合同》，将所持有紫金电子全部股权按照出资额以１：０．７折让给南京有线电厂。中国华融资产管理公司转让价为７２８５．６万元（出资额１０，４０８万元），中国东方资产管理公司转让价为２０７０．６０万元（出资额２，９５８万元）。２００６年１１月１５日，紫金公司获得南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　本次股权变更完成后，紫金公司股权结构如下：

　■

　② ２０１０年７月，第二次股权转让

　２０１０年６月２８日，通过紫金电子股东会决议，阳光集团同意受让其控股的南京有线电厂有限公司（原南京有线电厂，２００６年改制并更名）持有的紫金电子１００％股权。２０１０年６月２８日，南京有线电厂有限公司与江苏阳光集团有限公司签订《股权转让协议书》，江苏阳光集团有限公司以２８，０７５万元受让南京有线电厂有限公司所持紫金公司１００％股权。２０１０年７月７日，该公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》。

　本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：

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　③２０１０年７月，第一次增资

　２０１０年７月２１日，紫金电子全资股东阳光集团决定对紫金电子增资６５，０００万元，注册资本从２８，０７５万元增加至９３，０７５万元。

　２０１０年７月２３日，经江苏永泰会计师事务所有限公司出具苏永泰验（２０１０）２９号《验资报告》，股东出资足额到位。

　２０１０年７月２３日，公司获得由南京市工商行政管理局核发的变更后的《企业法人营业执照》

　本次股权变更后，紫金电子股东及其持股比例如下：

　■

　５、主要财务指标

　（１）财务状况单位：万元

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　（２）经营成果单位：万元

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　注：上述２００７年财务数据未经审计，２００８年度和２００９年度财务数据均经审计。

　５、其他主要下属公司情况

　截至本预案签署日，紫金电子的参控股企业及实际控制人控制企业如下图所示：■

　（二）九润管业

　１、基本情况

　九润管业目前持有海润光伏３０，７２９．６０万股股份，占总股本的２４．７８％。

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　２、股权结构

　截至本预案签署日，九润管业的股权结构如下：

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　九润管业股东及注册资本情况如下：

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　３、主营业务情况

　九润管业主要从事金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售业务。

　４、历史沿革

　（１）九润管业成立

　２０００年１０月，任向东、任中秋共同以现金５０万元出资设立江阴市九润管业有限公司。根据江阴暨阳会计师事务所有限公司出具的暨会验字［２０００］第３０５号《验资报告》，九润管业的注册资本已经验证到位。２０００年１０月２４日，九润管业取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１２１０６４８０。

　九润管业设立时的股权结构如下：

　■

　注：任中秋先生与任向东先生为父子关系。

　九润管业设立后，先后经历四次股权转让和增资扩股：

　（２）２００４年３月，股权转让，增加注册资本

　２００４年３月８日，经九润管业股东大会决议通过：任中秋将其持有的１０％的九润管业的股权（出资额５万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额；注册资本由５０万元增加至２５０万元，任向东以现金２００万元出资认购全部增资。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。

　根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（２００４）第０３２号《验资报告》，九润管业的新增注册资本已经验证到位。

　２００４年３月２４日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让和增资完成后，九润管业的股权结构如下：

　■

　（３）２００４年１２月，增加注册资本

　２００４年１２月２８日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由２５０万元增加至１，２５０万元，股东任向东、任中秋分别以投入现金的方式按持股比例增资，任向东出资９００万元，任中秋出资１００万元。

　根据无锡德恒方会计师事务所出具的锡德会验（２００４）第１８３号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。

　２００５年１月７日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：

　■

　（４）２００５年５月，增加注册资本

　２００５年５月１０日，经九润管业股东会决议通过：注册资本由１，２５０万元增加至３，０２８万元，由任中秋以现金１，７７８万元出资认购全部增资。

　根据江阴天华会计师事务所出具的澄天验字（２００５）第１７９号《验资报告》，新增注册资本已验证到位。

　２００５年５月１９日，九润管业取得增资后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，九润管业的股权结构如下：

　■

　（５）２００６年１２月，股权变更

　２００６年１２月１５日，经九润管业股东会决议通过：任中秋将其持有的６０．８５％的九润管业的股权（出资额１，８４２．４４万元）转让予任向东，转让价格为原始出资额。同日，任中秋与任向东签署了《股权转让协议》。

　２００６年１２月２５日，九润管业取得换发的《企业法人营业执照》。

　本次股权转让完成后，九润管业的股权结构如下：

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　自本次股权变更至本预案签署之日，九润管业未发生股本变动的情形。

　５、主要财务指标

　（１）财务状况单位：万元

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　（２）经营成果单位：万元

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　注：上述２００７年、２００８年和２００９年财务数据已经审计

　６、其他主要下属公司情况

　截至本预案签署日，九润管业除投资海润光伏外，无其他投资企业。

　（三）ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生

　ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生目前持有海润光伏２２，４０３万股股份，占股本总额的１８．０７％。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生与紫金电子为一致行动人。

　１、基本情况

　姓名：ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

　性别：男

　国籍：澳大利亚

　护照号码：Ｅ４０２８９＊＊

　住所：上海市乌鲁木齐中路９９弄汇贤居，２０００３１

　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　２、最近五年内职业及职务

　２００５年５月起担任晶澳太阳能有限公司总经理；２００６年７月起担任晶澳太阳能控股有限公司首席执行官至２００９年７月；２０１０年１月８日开始担任海润光伏科技股份有限公司副董事长、总裁、首席执行官。

　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　除持有海润光伏股权外，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生在国内还持有瑞尔德（太仓）１００％股权，在巴哈马联邦全资持有Ｂｕｍｌｅｙ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资控制Ｉｍｐｒｏｖｅ Ｆｏｒｅｖｅｒ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔｓ Ｌｉｍｉｔｅｄ，在英属维尔京群岛全资持有Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ，上述在境外设立的三家公司只用于资本投资，没有实际经营业务。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）先生还通过Ｓｔａｒ Ｇｕａｒｄｉａｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ 持有深圳市天达康基因工程有限公司１５．００２％的股权，其控股、参股其他企业情况如下图所示：

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　其中，瑞尔德（太仓）基本情况如下：

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　（四）升阳国际

　１、基本情况

　升阳国际有限公司（ＭＯＵＮＴ ＳＵＮ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ）为依法在英属维尔京群岛注册成立的有限责任公司，目前持有海润光伏８，０７３万股股份，占股本总额的６．５１％。

　升阳国际基本情况如下：

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　２、股权结构

　截至本预案签署日，升阳国际实际发行股份数为１股，未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况，股权结构如下：

　■

　３、主营业务情况

　升阳国际主要从事投资业务，截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，升阳国际没有其他实际经营业务。

　４、主要财务指标

　升阳国际最近３年未经审计的简要财务数据如下：

　（１）财务状况单位：万美元

　■

　（２）经营成果单位：万美元

　■

　５、主要下属公司情况

　截至本预案签署日，升阳国际除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。

　（五）上海融高

　１、基本情况

　上海融高创业投资有限公司目前持有海润光伏５，９０４万股股份，占总股本的４．７６％。

　上海融高基本情况如下：

　■

　２、股权结构

　截至本预案签署日，上海融高的股权结构如下：

　■

　３、主营业务情况

　上海融高主要从事股权投资业务。

　４、主要财务指标

　上海融高最近１年简要财务数据（未经审计）如下：

　（１）财务状况单位：万元

　■

　（２）经营成果单位：万元

　■

　５、主要下属公司情况

　截至２０１０年１０月３１日，上海融高除持有海润光伏股权外，还持有其他企业股权，其投资详细情况如下：

　■

　（六）ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生

　ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生目前持有海润光伏５，０００万股股份，占股本总额的４．０３％。ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生与紫金电子为一致行动人。

　１、基本情况

　姓名：ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）

　性别：男

　国籍：澳大利亚

　身份证号：Ｍ５０５１７＊＊

　住所：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ２－３０８

　通讯地址：福建泉州土门街凯伟广场Ｂ２－３０８

　２、最近五年内职业及职务

　２００２至２０１０年，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生在ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ（阳光辅助药业有限公司）担任董事职务。

　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　除持有海润光伏股权外，ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）先生还持有阳光辅助药业有限公司１００％股权。

　■

　（七）金石投资

　１、基本情况

　金石投资目前持有海润光伏２，９５２万股股份，占股本总额的２．３８％。

　金石投资基本情况如下：

　■

　２、历史沿革

　（１）２００９年１２月，公司设立

　金石投资系由冯磊与陶生高以现金出资设立的有限责任公司。２００９年１２月２１日，江苏天衡会计师事务所有限公司出具天衡验字（２００９）２１４２号《验资报告》，验证注册资本到位。２００９年１２月２１日，金石投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１０００２６２７３４。

　金石投资设立时，股东及股权结构如下表所示：

　■

　注：陶生高先生与冯磊先生为翁婿关系。

　（２）２０１０年３月，增加注册资本

　２０１０年３月８日，经金石投资股东会决议通过：公司注册资本由人民币２００万增加至１６００万元，冯磊以现金１４００万元出资认购全部增资。

　２０１０年３月９日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字（２０１０）０１４号《验资报告》，金石投资的新增注册资本已验证到位。２０１０年３月１８日，金石投资取得增资后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，金石投资的股权结构如下：

　■

　自本次增资至本预案签署之日，金石投资未发生股本变动的情形。

　３、主营业务情况

　截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，该公司没有其他实际经营业务。

　４、主要财务指标

　金石投资最近１年简要财务数据（未经审计）如下：

　（１）财务状况单位：万元

　■

　（２）经营成果单位：万元

　■

　５、主要下属公司情况

　截至本预案签署日，金石投资除持有海润光伏股权外，无其他投资企业。

　（八）爱纳基投资

　１、基本情况

　爱纳基投资目前持有海润光伏１，７６９万股股份，占股本总额的１．４３％。爱纳基投资与九润管业、润达轴承同为任向东家族控制。

　爱纳基投资基本情况如下：

　■

　２、历史沿革

　爱纳基投资系由沈素英与任中秋以现金出资设立的有限责任公司。２００７年６月１日，无锡普信会计师事务所有限公司出具锡普澄验字［４０７］第００６８号《验资报告》，验证注册资本到位。２００７年６月６日，爱纳基投资获得无锡市江阴工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１２１３０２１０。

　爱纳基投资设立时，股东及股权结构如下表所示：

　■

　注：沈素英与任中秋为夫妻关系

　２００８年５月１３日，爱纳基完成２００７年度工商年检，并获得无锡市江阴工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为３２０２８１０００１７４９７２。

　截至本预案签署日，爱纳基投资未发生过股权转让、增资以及资产重组等情况。

　３、主营业务情况

　爱纳基投资的主要业务为利用自有资金对外投资。截至本预案签署日，除持有海润光伏的股权外，爱纳基投资没有实际经营业务。

　４、主要财务指标（单位：万元）

　（１）财务状况单位：万元

　■

　（２）经营成果单位：万元

　■

　注：上述２００７年、２００８年及２００９年财务数据已经审计。

　（九）润达轴承

　１、基本情况

　润达轴承目前持有海润光伏２０７．４万股股份，占股本总额的０．１７％。润达轴承与爱纳基投资、九润管业同为任向东家族控制。

　润达轴承基本情况如下：

　■

　２、历史沿革

　（１）１９９６年５月，公司设立

　１９９６年５月，任中秋以固定资产４９万元、任巍峰以现金１万元共同出资设立江阴市润达轴承有限公司。根据江苏江阴会计师事务所出具的澄会内验字第５６号《验资证明》，润达轴承的注册资本已经验证到位。１９９６年５月９日，润达轴承取得江阴市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

　润达轴承设立时的股权结构如下：

　■

　注：任中秋先生与任巍峰先生为翁婿关系。

　（２）２００９年６月，增加注册资本

　２００９年６月５日，经润达轴承股东会决议通过：公司注册资本由人民币５０万增加至３５０万元，任中秋以现金３００万元出资认购全部增资。

　２００９年６月９日，根据江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡验字（２００９）２０６３号《验资报告》，润达轴承的新增注册资本已经验证到位。２００９年６月１２日，润达轴承取得增资后的《企业法人营业执照》。

　本次增资完成后，润达轴承的股权结构如下：

　■

　自本次增资至本预案签署之日，润达轴承未发生股本变动的情形。

　３、主营业务情况

　润达轴承主要从事轴承、轴承配件的制造、加工、销售。

　４、主要财务指标（单位：万元）

　（１）财务状况单位：万元

　■

　（２）经营成果单位：万元

　■

　注：上述２００７年、２００８年及２００９年财务数据已经审计。

　（十）姜庆堂先生

　姜庆堂先生目前持有海润光伏１，２３２万股股份，占股本总额的０．９９％。

　１、基本情况

　姓名：姜庆堂

　性别：男

　国籍：中国

　身份证号：１１０１０８１９６３０８２１＊＊＊＊

　取得海外居留权国家：美国

　住所：上海浦东银霄路３９弄

　通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

　２、最近五年内职业及职务

　２００５年至２００７年：担任华虹ＮＥＣ技术副总裁；２００７年底至２００９年：担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）资深运营副总裁、首席技术官；现任海润光伏科技股份有限公司董事、常务副总裁、首席运营官，江阴奥特斯维投资有限公司执行董事。

　３、所控股、参股的其他企业基本情况

　除持有海润光伏股权外，姜庆堂先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司４０．７５％股权。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

本预案	指	江苏申龙高科集团股份有限公司重大资产出售及以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司暨关联交易预案
上市公司、公司、本公司、＊ＳＴ申龙、申龙高科	指	江苏申龙高科集团股份有限公司，股票代码：６００４０１
申龙创业	指	江苏申龙创业集团有限公司，目前持有本公司３４．９５％股份，为本公司第一大股东
银团	指	为集体协商解决申龙创业及其关联企业拖欠各家银行贷款事项，由所有相关债权银行共同组建的银行协调合作机构。２００７年１２月２３日，申龙高科与以中国农业银行江苏省分行为牵头行的银团签署《银团贷款协议》。申龙创业已将其持有的申龙高科９０，１７６，８１０股股份质押给银团，为申龙高科银团贷款提供质押担保。
阳光集团	指	江苏阳光集团有限公司，本次交易中为上市公司出售资产中的银团债务提供担保，且为海润光伏第一大股东紫金电子的控股股东
海润光伏	指	海润光伏科技股份有限公司，为本次吸收合并的对象，在本次交易完成后将被注销法人资格
江阴海润	指	江阴市海润科技有限公司，为海润光伏的前身
紫金电子	指	江苏紫金电子集团有限公司，为海润光伏第一大股东
九润管业	指	江阴市九润管业有限公司，为海润光伏股东
爱纳基投资	指	江阴市爱纳基投资有限公司，为海润光伏股东
润达轴承	指	江阴市润达轴承有限公司，为海润光伏股东
紫金电子及其一致行动人	指	紫金电子及作为紫金电子一致行动人的海润光伏股东澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）
任向东家族	指	任向东、任中秋、沈素英和任巍峰，其中任中秋为任向东的父亲，沈素英为任向东的母亲，任巍峰为任向东的妹夫
香港金时代	指	香港金时代科技有限公司，为海润光伏前股东
良源投资	指	江阴良源投资有限公司，为海润光伏前股东
江阴盛诺	指	江阴盛诺贸易有限公司，为海润光伏前股东
江阴润宁	指	江阴润宁投资有限公司，原名江阴润宁贸易有限公司，为海润光伏前股东
升阳国际	指	升阳国际有限公司，为海润光伏股东
上海融高	指	上海融高创业投资有限公司，为海润光伏股东
普大国际	指	普大国际有限公司，为海润光伏前股东
金石投资	指	江阴市金石投资有限公司，为海润光伏股东
海润电力	指	江阴海润太阳能电力有限公司，为海润光伏全资子公司
奥特斯维（太仓）	指	奥特斯维能源（太仓）有限公司，海润光伏子公司，其中海润光伏持股９５％，海润电力持股５％
奥特斯维研发	指	奥特斯维能源研发（太仓）有限公司，为奥特斯维（太仓）全资子公司
鑫辉太阳能	指	江阴鑫辉太阳能有限公司，为海润光伏持股５１％的控股子公司
海润（德国）	指	海润（德国）太阳能电力有限公司，为海润电力全资子公司
海润（韩国）	指	海润（韩国）太阳能电力株式会社，为海润电力全资子公司
合肥海润	指	合肥海润光伏科技有限公司，为海润光伏全资子公司
泗阳瑞泰	指	泗阳瑞泰光伏材料有限公司，为海润光伏全资子公司
本次交易、本次重大资产重组、本次重组	指	本公司拟将所有资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足），并以新增股份方式换股吸收合并海润光伏，实现本公司主营业务由软塑彩印及复合包装产品的生产和销售变更为太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售
资产出售	指	在本次重大资产重组中，本公司拟将所有资产和负债全部出售给申龙创业（如有负债无法剥离，申龙创业将以等值现金予以补足）
拟出售资产	指	在本次重大资产重组中，本公司拟出售给申龙创业的公司全部资产及负债
吸收合并	指	本公司拟以新增股份方式换股吸收合并海润光伏。吸收合并完成后，本公司为存续主体，海润光伏将注销法人资格
拟吸收合并资产	指	海润光伏所有资产及负债
《资产出售协议》	指	＊ＳＴ申龙与申龙创业签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司与江苏申龙创业集团有限公司关于江苏申龙高科集团股份有限公司之资产出售协议》
《吸收合并协议》	指	＊ＳＴ申龙与海润光伏及其全体股东签署的《江苏申龙高科集团股份有限公司以新增股份换股吸收合并海润光伏科技股份有限公司之协议书》
审计、评估基准日	指	２０１０年１０月３１日，为本次交易确定的审计、评估基准日
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
外资主管部门	指	中华人民共和国商务部及其授权的商务主管部门
环保主管部门	指	中华人民共和国环境保护部及其授权的环保主管部门
上交所、交易所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
宏源证券、独立财务顾问	指	宏源证券股份有限公司
世纪同仁、法律顾问	指	江苏世纪同仁律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重大资产重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第５３号）
元、万元、亿元	指	如无特指，为人民币元、人民币万元、人民币亿元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	江苏申龙高科集团股份有限公司
公司英文名称：	ＪＩＡＮＧＳＵ ＳＨＥＮＬＯＮＧ ＨＩ－ＴＥＣＨ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．，ＬＴＤ
股票简称：	＊ＳＴ申龙
股票代码：	６００４０１
公司住所：	江苏省江阴市申港镇申圩路
主要办公地点：	江苏省江阴市申港镇申圩路
注册资本：	２５８，０４７，６４４元
营业执照注册号：	３２００００００００１４９４８
法定代表人：	张健
董事会秘书：	宋成惠
通讯地址：	江苏省江阴市申港镇申圩路
邮政编码：	２１４４４３
联系电话：	０５１０－８６６２０２６３
公司传真：	０５１０－８６６２０２６３
经营范围：	许可经营项目：包装印刷 　一般经营项目：新型包装材料、塑料制品、精密模具、印花印刷辊筒的研制、销售；纸制品、通信设备、计算机及外部设备、机械设备、化工产品及原料的销售，计算机软件开发、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，实业投资

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

产品类别	２００９年			２００８年			２００７年
	营业收入 　（万元）	营业成本 　（万元）	毛利率 　（％）	营业收入 　（万元）	营业成本 　（万元）	毛利率 　（％）	营业收入 　（万元）	营业成本 　（万元）	毛利率 　（％）
酒店服务业	５，７１５．８１	２，０３０．９３	６４．４７	６，０４６．８５	２，０２７．２８	６６．４７	５，２４５．３４	２，２８０．７８	５６．５２
软塑印刷及复合产品	３０，１９２．９７	２４，０５８．９１	２０．３２	３２，４８８．０１	２９，０７９．６２	１０．４９	３１，０３５．３５	２８，２１５．６３	９．０９
担保及业务咨询费	５９５．４１	０．００	１００．００	１，９７８．１５	－	１００．００	１，７９８．８５	１，１０７．０１	３８．４６
合计	３６，５０４．１９	２６，０８９．８４	２８．５３	４０，５１３．０２	３１，１０６．９０	２３．２２	３８，０７９．５５	３１，６０３．４２	１７．０１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要会计数据	２００９年	２００８年	２００７年
营业收入（万元）	３７，５９８．２０	４１，５５０．１８	４１，９４３．３７
利润总额（万元）	２，４２０．０２	－１８，２５６．８１	－１２，４５８．０４
归属于母公司股东的净利润（万元）	１，３１４．７６	－１６，９２４．２５	－１１，１３５．７２
基本每股收益（元）	０．０５	－０．６６	－０．４３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元）	－０．１６	－０．６９	－０．４２
全面摊薄净资产收益率（％）	１１．４８	－１６５．８９	－４１．７８
加权平均净资产收益率（％）	１２．１６	－９２．６２	－３４．９８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要会计数据	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
总资产（万元）	１２６，１２０．５１	１２４，３５１．５８	１２９，３４２．８４
总负债（万元）	１１２，９５３．８１	１１２，２２１．５６	９８，７５７．３９
归属于母公司股东权益（万元）	１１，４５６．７１	１０，２０２．１１	２６，６５６．３５
归属于母公司股东的每股净资产（元）	０．４４	０．４０	１．０３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

主要会计数据	２００９年	２００８年	２００７年
经营活动产生的现金流量净额（万元）	－２，９６９．４５	６，０９８．５６	－８０６．６４
投资活动产生的现金流量净额（万元）	１，７７６．３７	－７４４．７６	３，１８４．０９
融资活动产生的现金流量净额（万元）	３，６７９．９６	－７，７５２．０９	７４２．６３
现金及现金等价物净增加额（万元）	２，４８５．６３	－２，４１１．７１	３，１２０．０８
每股经营活动产生的现金流量净额（元）	－０．１２	０．２４	－０．０３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	江苏申龙创业集团有限公司
公司住所：	江苏省江阴市申港镇申圩路
主要办公地点：	江苏省江阴市申港镇申圩路
企业性质：	有限责任公司
注册资本：	１１，７５０万元人民币
营业执照注册号：	３２０２８１０００１１８９４９
税务登记证号码：	澄国税登字３２０２８１７１８６５４３３７号
法定代表人：	符炳方
通讯地址：	江苏省江阴市申港镇申圩路
邮政编码：	２１４４４３
经营范围：	塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名：	符炳方
国籍：	中国
是否取得其他国家或地区居留权：	否
最近五年的职业及职务：	历任江阴市耐火材料厂副书记，申达集团公司副总经理、副书记，江阴申龙创业包装厂厂长，江阴申龙创业有限公司董事长、总经理。现任江苏申龙创业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称／姓名	数量（股）	比例（％）	持有有限售条件 　股份数量（股）
江苏申龙创业集团有限公司	９０，１７６，８１０	３４．９５	７７，２７４，４２８
梁志佳	２，３２８，４３３	０．９０	０
汪六生	１，９９０，０００	０．７７	０
卞祖东	１，０００，０００	０．３９	０
梁铁玉	９６１，５０９	０．３７	０
耿婵娟	９３７，５４７	０．３６	０
郑旭	９００，０００	０．３５	０
李晓东	８８８，８８８	０．３４	０
谢林生	８６７，８００	０．３４	０
唐翔	７５０，８８６	０．２９	０
合计	１００，８０１，８７３	３９．０７	７７，２７４，４２８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（％）
１	江苏紫金电子集团有限公司	４１，７３０．００	３３．６５
２	江阴市九润管业有限公司	３０，７２９．６０	２４．７８
３	ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）	２２，４０３．００	１８．０７
４	升阳国际有限公司	８，０７３．００	６．５１
５	上海融高创业投资有限公司	５，９０４．００	４．７６
６	ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）	５，０００．００	４．０３
７	江阴市金石投资有限公司	２，９５２．００	２．３８
８	江阴市爱纳基投资有限公司	１，７６９．００	１．４３
９	江阴市润达轴承有限公司	２０７．４０	０．１７
１０	姜庆堂	１，２３２．００	０．９９
１１	ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ	５００．００	０．４０
１２	陈 浩	５００．００	０．４０
１３	张永欣	５００．００	０．４０
１４	吴廷斌	５００．００	０．４０
１５	冯国梁	５００．００	０．４０
１６	ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ	４００．００	０．３２
１７	缪建平	３００．００	０．２４
１８	刘炎先	３００．００	０．２４
１９	郝东玲	３００．００	０．２４
２０	周宜可	２００．００	０．１６
	合计	１２４，０００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	出资额（元）	持股比例（％）
陆克平	１０３，８０９，９２７．５０	５８．２９
陈丽芬	６８，９３２，０１５．５０	３８．７１
王洪明	４，９９０，９６７	２．８０
张维泽	３５１，５３０	０．２０
合 计	１７８，０８４，４４０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	江苏紫金电子集团有限公司
公司住所	南京经济技术开发区恒竞路５８号
法定代表人	陆克平
注册资本	９３，０７５万元
成立时间	２００１年１１月７日
企业类型	有限公司（法人独资）私营
营业执照注册号	３２０１９２０００００９０２２
税务登记证号码	３２０１０７７３３１４６６５６
经营范围	通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务。机电产品、模具、保安设备的研制、生产、销售；塑料制品的成型加工；金属制品的加工；机械设备制造。影视器材的研制、生产、销售及售后服务。实业投资和投资管理；资产租赁。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	江苏阳光集团有限公司	９３，０７５	１００．００
	合计	９３，０７５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	南京有线电厂	１４，７０９	５２．３９
２	中国华融资产管理公司	１０，４０８	３７．０７
３	中国东方资产管理公司	２，９５８	１０．５４
	合计	２８，０７５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	南京有线电厂	２８，０７５	１００．００
	合计	２８，０７５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	江苏阳光集团有限公司	２８，０７５	１００．００
	合计	２８，０７５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	江苏阳光集团有限公司	９３，０７５	１００．００
	合计	９３，０７５	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
资产合计	１５８，０７７．４９	１３３，９３８．６７	６３，０８０．５５
负债合计	１２３，６３２．１１	９９，５２２．１１	２８，７７２．５８
归属于母公司所有者权益合计	２８，６３４．１６	２７，９７４．９５	２７，７０１．０１

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	６，７７０．３１	５，９０４．５５	１０，５９６．０５
营业利润	１６６．９１	２，２００．０８	１２，３７０．０８
利润总额	７５３．７１	４２２．４３	１２，１８２．６４
归属于母公司股东净利润	６５９．２１	２７３．９４	１２，１４２．６７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	江阴市九润管业有限公司
住所	江阴市徐霞客镇璜塘工业园区九润路６号
法定代表人	任向东
注册资本	３，０２８万元人民币
成立时间	２０００年１０月
企业类型	有限公司
营业执照注册号	３２０２８１００００５２１７３
税务登记证号码	３２０２８１７２２２４７９１０
经营范围	金属管件、金属管材、塑料管材、塑料管件的制造、加工、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁上进出口的商品和技术除外）。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任向东	２，９６７．４４	９８．００
２	任中秋	６０．５６	２．００
	合 计	３，０２８．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任向东	２０．００	４０．００
２	任中秋	３０．００	６０．００
	合计	５０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任向东	２２５．００	９０．００
２	任中秋	２５．００	１０．００
	合计	２５０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任向东	１，１２５．００	９０．００
２	任中秋	１２５．００	１０．００
	合计	１，２５０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任向东	１，１２５．００	３７．１５
２	任中秋	１，９０３．００	６２．８５
	合计	３，０２８．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任向东	２，９６７．４４	９８．００
２	任中秋	６０．５６	２．００
	合计	３，０２８．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
资产合计	２２３，６７５．３６	１８２，１９４．８２	１１７，００１．８９
负债合计	８９，９６８．４７	８４，４８７．４９	３８，３７２．５９
归属于母公司所有者权益合计	５２，３５１．２０	５３，９０２．１７	４３，８３５．２７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１１１，７４９．２０	１７４，９１６．９１	９５，７０９．６３
营业利润	７７０．９２	２３，５９２．０１	３５，９９１．２１
利润总额	－１，６２４．０６	２３，６７９．０２	３５，８８１．１８
归属于母公司股东净利润	－４，７１８．８１	１０，０６６．９０	２０，５８２．５０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	瑞尔德（太仓）照明有限公司
公司英文名称：	ＲＥＬＴＥ（ＴＡＩＣＡＮＧ）ＬＩＧＨＴＩＮＧ ＣＯ．，ＬＴＤ．
公司住所：	太仓港港口开发区南环路富桥民营区
注册资本：	６００万美元
实收资本：	１５０万美元
营业执照注册号：	３２０５８５４０００１４６０６
税务登记证号码：	３２０５８５５５０２７８５０９
法定代表人：	ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）
企业类型：	有限责任公司（外国自然人独资）
经营范围：	开发、生产ＬＥＤ芯片、ＬＥＤ照明设备、太阳能发电设备、路灯设备、销售公司自产产品；从事本公司生产的同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	升阳国际有限公司
住所	Ｐ．Ｏ．ＢＯＸ９５７，Ｏｆｆｓｈｏｒｅ，Ｉｎｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎｓ Ｃｅｎｔｒｅ， 　ＲｏａｄＴｏｗｎ，Ｔｏｒｔｏｌａ，ＢｒｉｔｉｓｈＶｉｒｇｉｎＩｓｌａｎｄｓ
成立时间	２００７年１月
唯一股东	周润源
实收资本	１美元
企业类型	有限责任公司
公司编号	１３８１０１８

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	股票面值（美元）	实际发行（股）	持股比例（％）
１	周润源	１	１	１００．００
	合计	１	１	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
资产合计	４，４８２．６２	３，８８３．６８	３，８３８．７３
负债合计	３，６２１．８４	３，６２１．６３	３，７３７．５３
所有者权益	８６０．７８	２６２．０５	１０１．２０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	－	－	－
营业利润	５９９．５６	１６１．４４	１０１．１０
净利润	５９８．７３	１６０．８５	１０１．２０

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	上海融高创业投资有限公司
住所	上海市金山区朱泾镇金龙新街５２８弄１１１２号
法定代表人	孔鑫明
注册资本	人民币３０，０００万元
成立时间	２００９年７月
企业类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号：	３１００００００００９６２３９
税务登记证号码：	３１０２２８６９１５７４００２
经营范围	股权投资，实业投资，资产管理（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	浙江奥鑫控股集团有限公司	６，０００	２０．００
２	陈克川	４，０００	１３．３３
３	桐庐绫绣投资有限公司	３，０００	１０．００
４	苏州中驰投资有限公司	２，０００	６．６７
５	信雅达系统工程股份有限公司	２，０００	６．６７
６	何晓华	２，０００	６．６７
７	张平一	２，０００	６．６７
８	吕伯璋	２，０００	６．６７
９	双林集团股份有限公司	２，０００	６．６７
１０	黄卫斌	１，５００	５．００
１１	上海东博会展服务有限公司	１，０００	３．３３
１２	浙江星火化工有限公司	８００	２．６７
１３	浙江龙灿实业有限公司	７００	２．３３
１４	上海融玺创业投资管理有限公司	５００	１．６７
１５	周庆	５００	１．６７
	合计	３０，０００	１００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年１２月３１日
资产合计	１８，９４５．７７
负债合计	１，１２０．６４
所有者权益	１７，８２５．１３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	名称	投资时间	注册资本	股权比例	经营范围
１	南通南辉电子材料股份有限公司	２００９年７月	８，４００万元人民币	９．５２３８％	高性能铝电解电容器电极箔的开发生产销售和技术服务，电极箔生产线及相关产品的开发制造销售。
２	上海超日太阳能科技股份有限公司 　（代码：００２５０６．ＳＺ）	２００９年８月	２６，３６０万元人民币	２．４３％	太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装，从事货物进出口及技术进出口业务。
３	四川鑫福矿业股份有限公司	２００９年８月	４８，０００万元人民币	２．０８％	煤炭加工的技术咨询，商品批发与零售。煤炭经营
４	四川洋洋百货股份有限公司	２０１０年１月	７，６００万元人民币	２．６３％	商品零售业及其配套服务的投资、经营、管理
５	杭州金海岸文化发展股份有限公司	２００９年１２月	３６，６６６，６６６元人民币	４．５４５％	综合文艺表演，成年人非学历演艺职能培训，承办会展、礼仪婚庆活动；批发、零售；工艺美术品。
６	海润光伏科技股份有限公司	２００９年１２月２２日	１２４，０００万元人民币	４．７６％	研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒、多晶硅锭、多晶硅片。
７	上海拉夏贝尔服饰有限公司	２００９年１２月	１，０００万元人民币	６％	品牌女装的销售
８	中电电气（江苏）股份有限公司	２０１０年２月	２２，５００万元人民币	５．５５５６％	各式变压器的生产与销售
９	杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）	２０１０年２月	５，０００万元人民币	１３．６６％	创业投资业务
１０	四川新力光源有限公司	２０１０年７月	６，０００万元人民币	３．９８％	稀土原料及制品、发光材料及制品、标识、标牌、工艺美术品的生产机销售等。
１１	四川达威科技股份限公司	２０１０年１０月	４，１８０万元人民币	３．１１％	皮革化学品的生产销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度
营业收入	－
营业利润	－１８８．８６
净利润	－１７４．８７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称：	阳光辅助药业有限公司
公司英文名称	ＳＵＮＳＨＩＮＥ （ＡＵＳＴＲＡＬＩＡ） ＥＮＴＥＲＰＲＩＳＥＳ ＰＴＹ ＬＴＤ
公司住所：	１２／６５ Ｗｏｎｉｏｒａ Ｒｏａｄ， Ｈｕｒｓｔｖｉｌｌｅ， Ｎｅｗ Ｓｏｕｔｈ Ｗａｌｅｓ ２２２０
注册资本：	ＡＵＤ８００，０００．００
营业执照注册号：	１０２４４３９４３
税务登记证号码：	ＡＢＮ号码（Ａｕｓｔｒａｌｉａｎ Ｂｕｎｉｎｅｓｓ Ｎｏ）：５９１０２４４３９４３
法定代表人：	ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ
企业类型：	私有有限公司（澳大利亚法律）
联系电话：	０５９５－２２２８５９１６
经营范围：	药品的研制开发和销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	江阴市金石投资有限公司
住所	江阴市丽都城市花园８４幢５２４室
法定代表人	冯磊
注册资本	１，６００万元人民币
成立时间	２００９年１２月
企业类型	有限公司（自然人控股）
营业执照注册号：	３２０２８１０００２６２７３４
税务登记证号码：	３２０２８１６９９３１２５９２
经营范围	许可经营项目：无 　一般经营项目：利用自有资金对外投资

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	陶生高	１８０．００	９０．００
２	冯磊	２０．００	１０．００
	合计	２００．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	冯磊	１，４２０	８８．７５
２	陶生高	１８０	１１．２５
	合计	１，６００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年１２月３１日
资产合计	２，８０６．２０
负债合计	２，６０６．２０
所有者权益	２００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度
营业收入	－
营业利润	－
净利润	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	江阴市爱纳基投资有限公司
住所	江阴市徐霞客镇璜瑭工业集中区九润路６号
法定代表人	沈素英
注册资本	１，５００万元人民币
成立日期	２００７年６月
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号：	３２０２８１０００１７４９７２
税务登记证号码：	３２０２８１６６２７３４８１２
经营范围	利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	沈素英	１，２００	８０．００
２	任中秋	３００	２０．００
	合计	１，５００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
资产合计	４，１９５．２９	４，０６４．９０	３，８７８．６１
负债合计	２，６３５．７７	２，４９２．０４	２，３８２．２４
所有者权益合计	１，５５９．５２	１，５７２．８５	１，４９６．３７

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	－	－	－
营业利润	－１３．３４	－７．６２	－３．６３
利润总额	－１３．３４	７６．４８	－３．６３
净利润	－１３．３４	７６．４８	－３．６３

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	江阴市润达轴承有限公司
住所	江阴市徐霞客镇璜塘环镇北路１７０号
法定代表人	任中秋
注册资本	３５０万元人民币
成立日期	１９９６年５月
企业类型	有限责任公司
营业执照注册号：	３２０２８１００００３９２８３
税务登记证号码：	３２０２８１２５０４１４１２６
经营范围	轴承、轴承配件的制造、加工、销售

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
１	任中秋	４９．００	９８．００
２	任巍峰	１．００	２．００
	合计	５０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	注册资本（万元）	持股比例（％）
１	任中秋	３４９．００	９９．７１
２	任巍峰	１．００	０．２９
	合计	３５０．００	１００．００

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年 　１２月３１日	２００８年 　１２月３１日	２００７年 　１２月３１日
资产合计	１，８５７．５２	１，４９０．０６	１，７１９．５２
负债合计	１，２０４．１９	１，２３５．７６	１，４００．０６
所有者权益合计	６５３．３２	２５４．２９	３１９．４６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	２００９年度		２００８年度		２００７年度
营业收入		２，１７５．３０		３，９３０．３９		４，５８３．３４
营业利润		１０８．０４		－６３．５９		２７．０７
利润总额		１０５．８４		－５９．０４		１３８．２５
净利润		９９．７２		－６５．５０		１３１．３０

　出售资产交易对方名称： 江苏申龙创业集团有限公司

　住所及通讯地址 ： 江苏省江阴市申港镇申圩路

　吸收合并交易对方名称： 海润光伏科技股份有限公司全部20名股东

　住所及通讯地址 ： 江阴市徐霞客镇璜塘工业园区

　独立财务顾问

　签署日期：2011年1月

　(下转A17版)

　(上接A16版)

江阴奥特斯维投资有限公司基本情况如下：

■

（十一）ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生

ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

１、基本情况

姓名：ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ

性别：男

国籍：美国

身份证号：４５２０３２８＊＊

住所：上海浦东新区广兰路５０弄

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００５年至２００８年１月担任华虹ＮＥＣ公司先进工艺研发部部长；２００８年１月至２００９年９月担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）资深技术总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、首席技术官。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除海润光伏股权外，ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ先生无其他控股参股企业。

（十二）陈浩先生

陈浩先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

１、基本情况

姓名：陈浩

性别：男

国籍：中国

身份证号：３２０２１９１９７６０７１６＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：江苏省江阴市寿山路１１７号阳光金色家园

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００７年９月之前担任江苏阳光股份有限公司（６００２２０．ＳＨ）董事、董事会秘书；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁、董事会秘书。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除海润光伏股权外，陈浩先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

（十三）张永欣先生

张永欣先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

１、基本情况

姓名：张永欣

性别：男

国籍：中国

身份证号：１３２２２９１９７１０９２６＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：江苏省无锡市凤翔苑

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００５年创建宁晋阳光半导体设备有限公司（单晶炉制造）并担任总经理至２００８年；２００６年创建宁晋阳光新能源有限公司（光伏组件生产）并担任总经理至２００８年；现任江阴奥特斯维投资有限公司监事、海润光伏科技股份有限公司晶体副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除海润光伏股权外，张永欣先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

（十四）吴廷斌先生

吴廷斌先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

１、基本情况

姓名：吴廷斌

性别：男

国籍：中国

身份证号：３２０９０２１９７３０９２４＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：上海扬州路５８８弄３号

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００５年至２００７年担任中芯国际（００９８１．ＨＫ、ＮＹＳＥ：ＳＭＩ）和华虹ＮＥＣ研发资深工程师，设备经理，资深技术经理，高级主管工程师，项目经理等职；２００７年１１月至２００９年先后担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）工艺部经理，高级经理，扬州基地副总经理等职；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除持有海润光伏股权外，吴廷斌先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

（十五）冯国梁先生

冯国梁先生目前持有海润光伏５００万股股份，占股本总额的０．４０％。

１、基本情况

姓名：冯国梁

性别：男

国籍：中国

身份证号：３２０９２６１９７９０７１５＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：无锡市北塘区凤宾家园

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００５年至２００７年担任南京中电光伏科技有限公司（ＣＳＵＮ．ＮＡＳＤＡＱ）总经理助理、销售部经理等职；２００７年至２００９年担任晶澳太阳能控股有限公司（ＪＡＳＯ．ＮＡＳＤＡＱ）市场营销总监；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除海润光伏股权外，冯国梁先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司９．５６％股权。

（十六）ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生

ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生目前持有海润光伏４００万股股份，占股本总额的０．３２％。

１、基本情况

姓名：ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ

性别：男

国籍：澳大利亚

身份证号：Ｅ３０２００＊＊

住所：上海长宁区汇川路８８号凯欣豪园

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００７年之前担任澳大利亚Ｃｒａｎｅ Ｅｎｆｉｅｌｄ公司大客户经理；２００７年９月至２００９年担任晶澳太阳能控股有限公司营销副总裁；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除持有海润光伏股权外，ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ无其他投资企业。

（十七）缪建平先生

缪建平先生目前持有海润光伏３００万股股份，占股本总额的０．２４％。

１、基本情况

姓名：缪建平

性别：男

国籍：中国

身份证号：３２０２１９１９５７１１１２＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：江苏省江阴市徐霞客镇上东村

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００３年至２００５年任职于江阴市霞客镇工业园区办公室；２００６年至２００８年任海润光伏科技股份有限公司总经办副主任；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除持有海润光伏股权外，缪建平先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司５．７３％股权。

（十八）刘炎先先生

刘炎先先生目前持有海润光伏３００万股股份，占股本总额的０．２４％。

１、基本情况

姓名：刘炎先

性别：男

国籍：中国

身份证号：３５２６２２１９７５０３２３＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００３年９月至２００５年１２月担任西安佳阳新能源有限公司总经理；２００６年至２００９年担任ＢＰ佳阳太阳能有限公司总经理；现任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除海润光伏股权外，刘炎先先生还持有江阴奥特斯维投资有限公司５．７３％股权。

（十九）郝东玲女士

郝东玲女士目前持有海润光伏３００万股股份，占股本总额的０．２４％。

１、基本情况

姓名：郝东玲

性别：女

国籍：中国

身份证号：６４０１０２１９６３１０３１＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：江阴市徐霞客镇璜塘环北路

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２００３年７月至２００７年１０月担任宁夏医药集团公司业务副总经理；２００７年１１月至２００９年５月担任晶澳太阳能科技有限公司采购部高级经理；２００９年６月至２００９年１２月担任晶澳太阳能科技有限公司河北基地副总经理；现担任海润光伏科技股份有限公司副总裁。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除持有海润光伏股权外，郝东玲女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司５．７３％股权。

（二十）周宜可女士

周宜可女士目前持有海润光伏２００万股股份，占股本总额的０．１６％。

１、基本情况

姓名：周宜可

性别：女

国籍：中国

身份证号：６２０１０３１９７０１１１６＊＊＊＊

是否取得海外居留权：否

住所：江苏省无锡市阳光城市花园Ａ区２５号

通讯地址：江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区，２１４４０７

２、最近五年内职业及职务

２０００年１０月至２００６年４月担任信永中和会计师事务所审计部副经理；２００６年４月至２００９年担任华锐科力恒（北京）科技有限公司总会计师；现担任海润光伏科技股份有限公司财务总监。

３、所控股、参股的其他企业基本情况

除持有海润光伏股权外，周宜可女士还持有江阴奥特斯维投资有限公司３．８２％股权。

二、拟出售资产交易对方基本情况

（一）申龙创业基本情况

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（二）申龙创业最近三年主要业务情况

申龙创业的经营范围为：塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“三来一补”业务。

（三）申龙创业的股权结构

申龙创业股东最近三年内没有发生变动，其股权结构如下：

■

符炳方为申龙创业第一大股东和实际控制人，截至目前申龙创业共有三家控股子公司，其股权控制关系图如下：

■

（四）申龙创业最近三年主要财务指标

１、财务状况单位：万元

■

２、经营成果单位：万元

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（五）申龙创业与上市公司之间关系

本次交易前，申龙创业持有本公司总股本的３４．９５％，是本公司的第一大股东。申龙创业向本公司推荐的董事、监事的任职情况如下：

■

第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易的背景

（一）本公司持续亏损，已经暂停上市

本公司是一家主营软塑彩印及复合包装产品的生产、销售，并参与部分酒店业务的上市公司。受全球经济危机、行业政策等多方面因素影响，公司目前陷入经营困境，２００８年公司亏损达到１．６９亿元。由于公司２００６、２００７、２００８年连续三年亏损，公司股票自２００９年４月２日起被上海证券交易所暂停上市。

截至２００９年１２月３１日，本公司账面总资产１２．６１亿元，负债１１．３０亿元（其中长期借款６．９４亿元），未分配利润－１．９０亿元；２００９年实现销售收入３．７６亿元，营业利润－１，７９０．１２万元，净利润１，２１７．４５万元，扣除非经常性损益后，公司仍处于亏损状态。公司财务数据显示，公司财务状况较差，盈利能力较弱，主营业务难以为继。而公司被暂停上市则使得公司失去通过上市公司平台融资的机会，业务发展后继乏力。

（二）业务发展停滞，难以依靠自身力量走出困境

近年来，公司所主营的软塑彩印及复合包装产品的生产和销售受全球经济危机和企业内外经营环境变化的影响较大，公司经营面临原材料价格巨幅波动、出口退税调整、人民币汇率波动及市场竞争等多方面的压力，尤其产品销售价格不断下降，市场竞争日益激烈，公司整体经营一直未能摆脱困境，业务发展处于停滞状态。尽管公司针对各类不利因素，积极调整经营战略，努力拓展市场领域，但是公司经营成本控制困难较大，销售市场难以重振，财务负担仍然沉重，因此，公司难以依靠自身力量走出困境。

（三）本次资产重组为公司改变现状提供了良好契机

在依靠自身力量难以改变公司业务发展停滞、主营业务持续亏损的情况下，公司一方面继续做好生产经营，积极改善自身经营管理，一方面努力创造条件寻求重组机会，争取各方支持，力争通过引进资金实力强、发展前景好、盈利能力突出的战略投资者，注入优质资产及业务，增强公司持续经营能力，为公司股票尽快恢复上市创造积极有利的条件。本次资产重组将为公司实现主营业务盈利能力的快速提升从而迅速改观公司现状提供了良好的契机。

二、本次交易目的

为解决本公司所面临的严峻形势，帮助公司走出困境，维护上市公司和股东利益，本公司决定引进海润光伏进行本次重大资产重组。一方面通过资产、负债的整体出售使本公司从软塑彩印及复合包装产品的生产、销售领域战略退出；另一方面通过新增股份换股吸收合并海润光伏，使本公司的主营业务向太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售领域整体转型，并实现海润光伏的整体上市。

通过本次交易，本公司将被打造成为一家在中国太阳能光伏产业领域具有较完整产业链和领先优势的龙头企业，并致力于成为具有行业竞争优势的蓝筹上市公司。本次交易完成后，本公司的盈利能力和可持续发展能力将显著增强，并从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题创造了积极条件，切实保护本公司及全体股东特别是中小股东的利益，本次交易将有助于创造上市公司、股东、债权人、企业员工等多方面利益共赢的局面。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易结构概述

（一）资产出售

根据本公司与申龙创业签署附生效条件的《资产出售协议》，本公司拟将所有资产及负债，以交易双方确定的审计、评估基准日，参考评估结果作价，全部出售给申龙创业，申龙创业以银行转账方式支付对价，如遇负债无法剥离，则由申龙创业以等值现金予以补足。阳光集团为上述交易提供担保，若申龙创业将来不能及时、足额向本公司支付转让款或不能及时、足额向本公司现金补足其无法剥离的负债，阳光集团将代替申龙创业向本公司承担付款义务。

（二）新增股份吸收合并

根据本公司与海润光伏及其全体股东签署的附生效条件的《吸收合并协议》，本公司拟向海润光伏全体股东发行股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并完成后，本公司仍存续，海润光伏法人资格将予以注销。

上述资产出售、新增股份吸收合并海润光伏构成公司本次交易不可分割的整体，若其中任一交易未获通过或批准，则上述交易均不予实施。

二、本次交易简要结构图

本次交易前，本公司股权结构图如下：

■

本次交易后，本公司股权结构图如下：

■

三、本次新增股份发行的相关事宜

（一）发行股票类型

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股Ａ股，股票每股面值１．００元。

（二）发行对象

本次发行对象为海润光伏全部２０名股东。

（三）发行价格

本次增发股份的发行价格为：不低于上市公司本次非公开发行股票的董事会决议公告日前２０个交易日股票交易均价，确定为３．００元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

本次交易拟非公开发行股份约７．７３亿股，发行后公司总股本约为１０．３１亿股，发行股份数量占发行后总股本约７４．９８％。

（五）拟上市的证券交易所

本次发行股票拟上市的交易所为上交所。

（六）锁定期安排

本次交易对方对本次交易中新增股份的锁定期承诺如下：

江苏紫金电子集团有限公司、江阴市九润管业有限公司、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）、上海融高创业投资有限公司、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、江阴市金石投资有限公司、江阴市爱纳基投资有限公司、江阴市润达轴承有限公司、姜庆堂、ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲及周宜可均承诺本次交易中认购之股份，自股份过户至其名下起３６个月内不转让。

升阳国际承诺本次交易中认购之股份，自股份过户至其名下起１２个月内不转让。

四、本次交易导致本公司实际控制人发生变化

本次交易前，本公司第一大股东为申龙创业，公司实际控制人为符炳方；本次交易后，紫金电子将成为本公司第一大股东，本公司实际控制人变更为陆克平。

五、本次交易构成关联交易

本次资产出售的交易对方申龙创业系本公司的控股股东，本次吸收合并交易对方海润光伏控股股东紫金电子为本公司的潜在控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本公司与申龙创业之间的资产出售及对海润光伏的吸收合并均构成关联交易。

六、本次交易构成重大资产重组

根据《资产出售协议》及《吸收合并协议》，本公司拟将所有资产和负债出售给申龙创业，并拟以新增股份换股吸收合并海润光伏，吸收合并的资产总额占本公司最近一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例为１５４．７２％，大于５０％，根据《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，需提交中国证监会核准。

第五节 交易标的基本情况

一、拟吸收合并资产情况

（一）海润光伏基本情况

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（二）海润光伏历史沿革

海润光伏前身江阴海润成立于２００４年４月，经中华人民共和国商务部批准，２００５年１月变更为中外合资有限责任公司，２００８年２月整体变更为海润光伏科技股份有限公司。海润光伏的历史沿革情况如下：

■

１、江阴海润的设立

江阴海润成立于２００４年４月，由任向东、任中秋共同出资成立，其中任向东以现金出资２７０万元人民币，占江阴海润注册资本的９０％，任中秋以现金出资３０万元人民币，占江阴海润注册资本的１０％。

江阴海润成立时股权结构如下：

■

江阴海润成立时履行的相关程序如下：

２００４年３月５日，任向东和任中秋就共同出资设立江阴海润事项，签订了《出资协议书》。同日，任向东、任中秋签署了《公司章程》。

２００４年４月１６日，无锡德恒方会计师事务所有限公司出具了“锡德会验（２００４）第０５６号”《验资报告》，确认江阴海润已收到各股东以货币缴纳的注册资本共计人民币３００万元。

２００４年４月１９日，江阴海润办理完毕工商设立登记手续，并取得了《企业法人营业执照》。

江阴海润成立时股东的资金来源如下：

任向东本次出资的资金来源为其经营九润管业积累所得；任中秋本次出资的资金来源为其经营润达轴承积累所得。

２、江阴海润的历次增资及股权变动

（１）２００４年１１月，第一次股权转让

２００４年１１月，任向东将其所持的江阴海润９０％的股权（出资额２７０万元）以２７０万元的价格转让予九润管业，任中秋将持有的江阴海润１０％的股权（出资额３０万元）以３０万元的价格转让予润达轴承。本次股权转让完成后，江阴海润股权结构如下：

■

本次转让前后，江阴海润的实际控制人未发生变更，始终在任向东家族的控制之下。具体的股权结构变化如下图所示：

■

① 本次股权转让的背景和原因如下：

江阴海润拟引入外资股东，成立中外合资企业。根据《中外合资经营企业法》第一条：“中华人民共和国为了扩大国际经济合作和技术交流，允许外国公司、企业和其它经济组织或个人（以下简称外国合营者），按照平等互利的原则，经中国政府批准，在中华人民共和国境内，同中国的公司、企业或其它经济组织（以下简称中国合营者）共同举办合营企业。”境内自然人不能成为中外合资企业的发起人股东，所以任向东和任中秋将其持有的江阴海润股权分别转让予九润管业和润达轴承。

② 本次股权转让履行的相关程序如下：

２００４年１１月９日，江阴海润股东会决议同意上述股权转让事项，并通过章程修正案；同日，全体股东签署了公司章程修正案。

２００４年１１月１０日，上述股权转让双方分别签定了《股权转让协议》。

２００４年１１月１５日，江阴海润办理完毕工商变更登记手续，并取得了新的《企业法人营业执照》。

③ 本次股权转让的资金来源如下：

九润管业本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得；润达轴承本次受让股权所支付资金来源为其经营积累所得。

（２）２００５年１月，第一次增资，企业类型变更为中外合资有限责任公司

２００５年１月，江阴海润注册资本从３００万元增至８３０万元，其中九润管业以现金增资３２２．５万元，香港金时代以现汇折合人民币增资２０７．５万元。

本次增资完成后，江阴海润变更为中外合资有限公司，其股权结构如下：

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①本次增资的目的

本次江阴海润增资的目的主要是变更为中外合资企业，同时补充公司流动资金。

②本次增资履行的相关程序如下：

２００４年１１月３０日，江阴海润股东会通过决议，同意上述增资事项，并决议公司变更为中外合资企业；同日，全体股东签署了《认购增资协议》。

２００４年１２月１日，全体股东签署了公司章程、合同。

２００４年１２月１３日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经资字［２００４］１６０号”《关于外资并购设立合资企业“江阴市海润科技有限公司”〈合同〉〈章程〉的批复》；同日，江阴海润取得江苏省人民政府颁发的“商外资苏府资字［２００４］５７４１７号”《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００４年１２月１５日，江阴海润取得注册号为“企合苏澄总字第００４００９号”《企业法人营业执照》（注册资本８３０万元，实收资本３００万元）。

２００４年１２月２８日，经无锡德恒方会计师事务所出具的“锡德会验（２００４）第１７７号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资３２２．５０万元人民币，香港金时代以现汇出资２５．００万美元折成等值２０７．５０万元人民币，共计５３０万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

２００５年１月４日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本８３０万元，实收资本８３０万元）。江阴海润的企业类型变更为中外合资有限责任公司。

③本次增资的资金来源如下：

九润管业本次出资３２２．５０万元的资金来源为其经营积累所得；香港金时代本次出资２０７．５万元的资金来源为其自有资金。

（３）２００５年４月，第二次增资

２００５年４月，江阴海润注册资本由８３０万元增至３，３２０万元，其中九润管业现金增资１，８６７．５万元，香港金时代以现汇折合人民币增资６２２．５万元；江阴海润投资总额由１，１８０万元增加至６，１６０万元。

本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

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①本次增资的目的

江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片的规模和产能。

②本次增资履行的相关程序如下：

２００５年１月２０日，江阴海润董事会决议通过上述股权增资事项及公司合同、章程的相应修改。

２００５年１月２１日，全体股东签署了新的公司章程；同时，各方签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

２００５年２月１日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００５］２４号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００５年２月３日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本３，３２０万元，实收资本８３０万元）。

２００５年２月２日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００５）０２４号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资１，８６７．５０万元人民币。２００５年４月７日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００５）０４５号《验资报告》验证，香港金时代以现汇７５．００万美元折成等值６２２．５０万元人民币，共计２，４９０万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

２００５年４月１１日，江阴海润取得新的《企业法人营业执照》（注册资本３，３２０万元，实收资本３，３２０万元）。

③本次增资的资金来源如下：

九润管业本次出资１，８６７．５０万元的资金来源为向江苏建伟环保工程股份有限公司借款２，０００万元；香港金时代本次出资６２２．５０万元为其自有资金。

（４）２００６年２月，第三次增资

２００６年２月，江阴海润注册资本由３，３２０万元增至６，５６０万元，其中九润管业现金增资２，４３０万元，香港金时代以现汇折合人民币增资８１０万元。江阴海润投资总额由６，１６０万元增加至１２，６４０万元。

本次增资完成后，江阴海润的股权结构如下：

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①本次增资的目的

江阴海润本次增资的目的是扩大公司单晶硅片生产加工规模及新增单晶硅棒生产加工项目。

②本次增资履行的相关程序如下：

２００５年１１月２４日，江阴海润董事会决议通过上述增资事项及公司合同、章程的相应修改并签署了江阴海润合同、章程修正案；同日，股东签署了《江阴市海润科技有限公司股权变更协议书》。

２００５年１１月２８日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００５］２４９号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本及变更经营范围的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００５年１１月２９日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》（注册资本６，５６０万元，实收资本３，３２０万元）。

２００６年２月２１日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００６）０３１号”《验资报告》验证，九润管业以现金出资２，４３０万元人民币，香港金时代以现汇１００万美元折合８１０万元人民币，共计３，２４０万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

２００６年２月２４日，江阴海润取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本６，５６０万元，实收资本６，５６０万元）。

③本次增资的资金来源如下：

九润管业本次增资２，４３０万元的资金来源为九润管业经营积累所得及向润达轴承借款１，６００万元；香港金时代本次增资８１０万元为其自有资金。

（５）２００６年６月，第四次增资（利润转增资本）

２００６年６月，江阴海润注册资本由６，５６０万元增加至１２，１６０万元，股东将经江阴大桥会计师事务所有限公司“澄大桥审字［２００６］０１８号”《审计报告》确认的可分配利润中的５，６００万元以股东原持股比例转增注册资本；江阴海润投资总额由１２，６４０万元增加至２３，８４０万元。

本次利润转增资本完成后，江阴海润的股权结构如下：

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①本次利润转增资本的目的

江阴海润本次利润转增资本的目的是为了增加公司的投资总额，江阴海润计划增加投资，扩大单晶硅片及单晶硅棒的生产规模。

②本次利润转增资本履行的相关程序如下：

２００６年５月３０日，江阴海润董事会决议通过上述以利润转增资本事项及公司合同、章程的相应修改；同日，全体股东签署了公司合同、章程修正案。

２００６年６月１３日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００６］１１６号”《关于同意江阴市海润科技有限公司增加投资总额、注册资本的批复》；同日，江阴海润更换了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》。

２００６年６月２１日，经江阴大桥会计师事务所有限公司出具的“澄大桥验字（２００６）１７８号”《验资报告》验证，九润管业以可分配利润出资４，１７４万元人民币，润达轴承以可分配利润出资２６万元人民币，香港金时代以可分配利润１，４００万元人民币，共计５，６００万元人民币，本次增资股东出资足额到位。

２００６年６月３０日，江阴海润取得变更后的《企业法人营业执照》。

（６）２００７年６月，第二次股权转让

２００７年６月，香港金时代将其持有的江阴海润１５．４５％股权（出资额１，８７８．７２万元）以６５８．１３万美元的价格转让予普大国际，将其持有的江阴海润９．５５％股权（出资额１，１６１．２８万元）以４０６．８１万美元的价格转让予升阳国际，以每元出资额作价２．６８元。

本次股权转让完成后，江阴海润的股权结构如下：

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本次股权转让的出让方为香港金时代，受让方为升阳国际和普大国际。升阳国际是一家注册地在英属维尔京群岛的投资公司，普大国际是一家注册地在中国香港的投资公司，升阳国际和普大国际的股东均为周润源。本次股权转让后，周润源通过升阳国际和普大国际间接持有江阴海润２５％的股权。经独立财务顾问与法律顾问核查，香港金时代控股股东夏林晓与周润源并无关联关系。

本次转让前后，江阴海润实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体的股权结构变化如下图所示：

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①本次股权转让的背景和原因如下：

本次股权转让的主要原因为：夏林晓先生无香港身份证，江阴海润拟进行ＩＰＯ，认为其身份有瑕疵，可能对公司的上市造成障碍，故劝夏林晓退出，所以夏林晓将香港金时代持有的江阴海润２５％的股权转让予升阳国际和普大国际。

②本次股权转让的定价原则如下：

本次股权转让以２００６年末江阴海润经审计后的每元出资额对应的净资产２．２８元为依据，参考２００７年１至４月的江阴海润盈利情况，双方协商每元出资额作价２．６８元。

③本次股权转让履行的相关程序如下：

２００７年６月１日，香港金时代分别与普大国际、升阳国际签署《股权转让协议书》；同日，江阴海润董事会决议通过上述股权转让事项，并同意修改公司合同、章程，全体股东签署了新的公司合同和章程。

２００７年６月８日，江阴市对外贸易经济合作局做出“澄外经管字［２００７］１３０号”《关于同意江阴市海润科技有限公司股东转让股权的批复》。

２００７年６月１１日，江阴海润换发了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２００７年６月２５日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

④本次股权转让的资金来源如下：

普大国际受让香港金时代所持江阴海润１５．４５％的股权时，约定延期支付，实际支付时间为２００８年１０月，支付资金６５８．１３万美元的资金来源为升阳国际于２００８年１０月向普大国际支付的转让江阴海润５．９０％股权的转让款７７３．３３万美元（具体见（７） ２００７年１０月，第三次股权转让和第五次增资）。

升阳国际支付股权转让款４０６．８１万美元为向股东周润源所控制的万立企业香港有限公司的借款，万立企业香港有限公司的资金为历年经营所得。

（７）２００７年１０月，第三次股权转让和第五次增资

２００７年１０月，九润管业将持有的江阴海润３．９５％股权（出资额４８０万元）以３，８７０万元（以每元出资额作价８．０６元）的价格转让予爱纳基投资；九润管业将其持有的江阴海润７．５％股权（出资额９１２万元）以８，０００万元（以每元出资额作价８．７７元）的价格转让予良源投资；普大国际将其持有的江阴海润５．９％股权（出资额７１７．４４万元）以７７３．３３万美元（以每元出资额作价８．１０元）的价格转让予升阳国际。

同时，公司对截至２００７年７月底的可分配利润中的１７，４７５万元进行分配，其中１７，４６７万元转增注册资本，８万元支付股东股利。另外，升阳国际以外汇２，６５６．５０万美元折合人民币１９，９００万元的等值现汇溢价认购１０，７７６万元出资（以每元出资额作价１．８５元）。

本次股权转让和增资完成后，江阴海润注册资本由１２，１６０万元增加至４０，４０３万元，具体情况如下：

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爱纳基投资成立于２００７年６月，是一家从事投资业务的内资企业，不从事具体生产经营，其股权结构为九润管业实际控制人任向东之母亲沈素英持有８０％股权，任向东之父亲任中秋持有２０％股权。爱纳基投资除持有海润光伏股权以外，无其他对外投资。本次股权转让后，江阴海润这部分股权的间接持有人从任向东变更为其母亲沈素英。

良源投资是一家从事投资业务的内资企业，不从事具体生产经营。本次转让和增资后，良源投资持有江阴海润５．５０％的股权，除此以外，良源投资还持有江苏三房巷集团有限公司９．８１％的股权。良源投资的控股股东及实际控制人为卞良才，后者持有良源投资４８．７３％的股权。卞良才与江苏三房巷集团有限公司实际控制人卞兴才为兄弟关系。

本次转让和增资前后海润光伏实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体股东结构变化情况如下：

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①本次股权转让和增资的背景和原因如下：

Ⅰ 九润管业将股权转让予爱纳基投资

一方面，江阴海润鉴于当时盈利较好、企业扩张很快但资金紧张的情况，拟在２００７年底进行股份制改制并启动上市工作，当时新《公司法》实施不久，根据新《公司法》第七十九条“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”江阴海润考虑到当时４名股东中的２名在中国境内无住所，仅有一半发起人在中国境内有住所，故有意引入一名在境内有住所的内资股东，以满足新公司法的要求；另一方面，当时江阴海润实际控制人任向东也考虑到在上市前需要理清家族人员在江阴海润的利益关系，鉴于其父母尚有二女，她们在江阴海润并未直接或间接持有股份，于是决定将部分股份转让予其父母于２００７年６月成立的爱纳基投资。

Ⅱ九润管业将股权转让予良源投资

一方面，良源投资的关联方江苏三房巷集团有限公司实力比较雄厚，而当时江阴海润发展较快，资金比较紧张，引进一个实力雄厚的股东，对未来融资有较大帮助（良源投资成为江阴海润股东后，江苏三房巷集团有限公司为江阴海润的部分银行借款提供了担保）；另一方面，２００７年多晶硅原料市场发展迅速，需求紧张，中下游企业购买多晶硅比较困难，于是九润管业拟投资建设多晶硅原料项目，并于２００７年８月２０日与润达轴承、无锡索泰克科技有限公司（以下简称“无锡索泰克”）共同出资设立丹阳海润半导体材料有限公司（以下简称“丹阳海润”），丹阳海润的经营范围为研究、开发和生产多晶硅料。由于建设上游多晶硅料项目，需要大量资金投入，所以九润管业将江阴海润７．５０％的股权转让予良源投资，所得股权转让款８，０００万元用于丹阳海润的筹建工作。（九润管业已于２００８年６月１６日将所持丹阳海润的股权转让予无锡索泰克。）

Ⅲ普大国际将所持股权转让予升阳国际

２００７年６月周润源用其控制的两个公司来受让香港金时代持有的江阴海润２５％股权，其中升阳国际持有江阴海润９．５５％的股权，普大国际持有江阴海润１５．４５％的股权，当时周润源已计划将海润光伏不超过１０％股权溢价转让予有意参与海润光伏ＩＰＯ的陆晓明。后在他人的建议下，考虑到香港和英属维尔京群岛在税收处理上的差异，决定保留升阳国际，转让普大国际。所以，周润源先将普大国际持有的江阴海润５．９０％的股权转让予升阳国际，股权转让后，升阳国际持有江阴海润１５．４５％的股权。

Ⅳ周润源将普大国际的股权转让予陆晓明

在调整好升阳国际和普大国际的持股比例之后，周润源２００７年９月将其持有的普大国际１００％股权以２，５５６万美元的价格转让予陆晓明。股权转让后，陆晓明通过普大国际间接持有江阴海润９．５５％的股权，周润源通过升阳国际间接持有江阴海润１５．４５％的股权。周润源２００７年６月获得江阴海润９．５５％股权的成本为４０６．８１万美元，本次转让普大国际（其实质是转让江阴海润股权）的价格为２，５５６万美元，之所以大幅增值是因为周润源受让江阴海润股权时转让人身份有瑕疵，受让人议价时比较主动，参照净资产作价，而转让江阴海润股权时受让人为财务投资者，按照市盈率作价。当时预计２００７年江阴海润盈利约２．４亿元，按照１１倍市盈率，双方友好协商定价为２，５５６万美元。

根据对海润光伏间接股东陆晓明和周润源的访谈，及核查其简历及声明，陆晓明与周润源并无关联关系，二人之间是实质的商业交易，无代持股的行为。陆晓明收购普大国际的资金来源为其全资拥有的注册于ＢＶＩ的企业Ｂｏｎｄ Ｃｏｏｐｅｒ Ｂｒｏｔｈｅｒｓ Ｃｏ．， Ｌｔｄ的经营所得，由各往来方直接支付给升阳国际，具体详情如下表：

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在２０１０年７月普大国际将所持江阴海润股权转让予紫金电子之后，所得资金仍用于对其他拟上市企业的股权投资，与周润源及其控制的企业并无关系。

Ⅴ本次增资的目的

一方面，江阴海润为了扩大硅片加工能力，迅速开辟多晶硅片市场，决定投资建设多晶硅片项目；另一方面，江阴海润已计划在Ａ股ＩＰＯ上市，此次增资前外资持股比例为２５％，为保证发行上市后公司外资比例不低于２５％，可以继续享受外商投资企业税收优惠政策，故提高外资比例。

②本次股权转让的定价原则如下：

本次股权转让，以截至２００７年７月３１日止经审计后的海润光伏每元出资额所对应的净资产２．６８７元的３倍８．０６元为参考依据，由双方友好协商定价。

③本次股权转让和增资履行的相关程序

２００７年９月２０日，九润管业分别与良源投资、爱纳基投资签署《股权转让协议书》；同日，普大国际与升阳国际签署《股权转让协议书》；其他相关股东也于该日出具《有关江阴市海润科技有限公司股权转让的同意书》。

２００７年９月２０日，江阴海润董事会决议同意上述股权转让、利润分配、增资事项及公司合同、章程的相应修改；同日，全体股东签署了新的公司章程。

２００７年１０月１２日，江苏省对外贸易经济合作厅做出“苏外经贸资审字［２００７］０２２８５号”《关于江阴市海润科技有限公司股权转让、增资、变更经营范围及公司合同、章程的批复》。

２００７年１０月１６日，江阴海润更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２００７年１０月２６日，经无锡普信会计师事务所有限公司出具的“锡普澄验字（２００７）１１２号”《验资报告》验证，本次增资股东出资足额到位。

２００７年１０月２９日，公司取得变更后的《企业法人营业执照》。

④本次股权转让及增资的资金来源如下：

良源投资受让九润管业所持江阴海润７．５％的股权所支付的股权转让款８，０００万元的资金来源为向江苏三房巷集团有限公司的借款。

爱纳基投资受让九润管业所持江阴海润３．９５％的股权所支付的股权转让款３，８７０万元的资金来源为向润达轴承的借款。

升阳国际受让普大国际所持江阴海润５．９０％的股权转让款７７３．３３万美元延期至２００８年１０月支付，其资金来源为江阴海润利润分配所得及向他人借款。具体资金来源如下：

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升阳国际本次增资所支付的外汇资金２，６５６．５０万美元的资金来源为其股东周润源转让普大国际股权所得转让款２，５５６万美元及周润源经营万立企业香港有限公司所得。

３、股份公司的设立

２００７年１１月２２日，经江阴海润董事会决议通过，有限公司整体变更为股份有限公司。

２００８年１月１７日，经商务部“商资批［２００８］５３号”文《商务部关于同意江阴市海润科技有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》批准，有限公司整体变更为股份有限公司。截至２００７年１０月３１日止，江阴海润经审计的净资产为人民币６１０，５９４，９３１．７８元，取其整数６１０，０００，０００元按１：１的比例折股，折合６１０，０００，０００股，每股面值人民币壹元，余额５９４，９３１．７８元计入资本公积，各发起人按变更前所持有的江阴海润的股权比例认购股份公司的股份。

２００８年１月２１日，江阴海润获得商务部“商外资资审字［２００８］０００７号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》；２００８年１月２４日，经江苏公证会计市事务所有限公司出具的《验资报告》（苏公Ｗ［２００８］Ｂ００９号）验证，江阴海润注册资本６１，０００万元已全部缴清。

２００８年２月２１日，江阴海润取得江苏省无锡市工商行政管理局核发的注册号为３２０２８１４００００９５５０的《企业法人营业执照》，更名为海润光伏科技股份有限公司。整体变更为外商投资股份有限公司后，各发起人持股比例如下：

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４、股份公司设立后历次增资及股权变动

（１）２０１０年２月，第一次股权转让和第一次增资

２００９年１２月，良源投资将其所持有的海润光伏３，３５５万股以人民币２．３８４５元／股，共计人民币８，０００万的价格转让予九润管业；九润管业将其所持有的海润光伏１４，０００万股以１．４元／股，共计人民币１９，６００万元的价格转让予江阴盛诺；升阳国际将其所持有的海润光伏１５，１０７万股以１．４元／股，共计人民币２１，１４９．８万元的价格转让予澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）。

同时，海润光伏注册资本由６１，０００万元人民币增加到８４，０００万元人民币。新增部分由江阴润宁、上海融高、金石投资、澳大利亚籍自然人ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）、澳大利亚籍自然人ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）共同出资３２，２００万元以１．４元／股的价格认购。其中，江阴润宁认购１０，０００万股；上海融高认购４，０００万股；金石投资２，０００万股；ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ（吴艇艇）认购５，０００万股；ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）认购２，０００万股。

本次股权转让和增资完成后，海润光伏股权结构如下：

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江阴盛诺为江阴市新桥镇一家贸易公司，为江阴新桥第一毛纺厂的全资子公司，其实际控制人为江阴市新桥镇郁桥村村民委员会。江阴盛诺与海润光伏其他股东并无关联关系。

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）为澳大利亚籍自然人，曾于２０００年参与创办无锡尚德太阳能电力有限公司（ＮＹＳＥ：ＳＴＰ），于２００４年参与成立南京中电光伏科技有限公司（ＮＡＳＤＡＱ：ＣＳＵＮ），于２００５年创办晶澳太阳能有限公司并担任总经理，于２００６年７月至２００９年７月担任晶澳太阳能控股有限公司（ＮＡＳＤＡＱ：ＪＡＳＯ）首席执行官，在太阳能光伏行业具有非常丰富的技术和管理经验。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ与九润管业、升阳国际并无关联关系。投资海润光伏时，考虑到当时控股股东九润管业及其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于２０１０年３月与九润管业达成一致行动协议。

江阴润宁为江阴市一家投资公司，其实际控制人为江阴市新桥镇人民政府，江阴润宁与海润光伏其他股东并无关联关系。江阴润宁及江阴盛诺的实际控制人分别是江阴市新桥镇人民政府和江阴市新桥镇郁桥村村民委员会，尽管从行政上郁桥村村民委员会受新桥镇人民政府的领导，但是江阴润宁及江阴盛诺的经营及投资决策机构仍是独立的两个机构，且彼此进行自主决策，互不干涉，二者的经济行为独立自主，不存在关联关系。

上海融高系一家以投资为主要业务的投资公司，除了对海润光伏进行了投资外，还对上海超日太阳能科技股份有限公司等其他企业进了投资。经独立财务顾问和法律顾问核查，上海融高与海润光伏其他股东并无关联关系。

金石投资系为专门投资海润光伏而成立的公司，其股东为冯磊及其岳父陶生高。金石投资系通过上海融高的介绍投资海润光伏，其资金来源主要为向冯磊父亲冯惠平设立的张家港市亨通环形锻件制造有限公司的借款。

ＷＵ ＴＩＮＧＴＩＮＧ（吴艇艇）系澳大利亚籍华人，通过好友ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ的介绍，投资海润光伏。考虑到当时控股股东九润管业与其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于２０１０年３月与九润管业达成一致行动协议。

本次股权转让前后，海润光伏实际控制人未发生变化，仍为任向东家族，具体的股东结构变化情况如下图所示：

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①本次股权转让及增资的背景和原因如下：

Ⅰ良源投资将股权转让予九润管业

受经济危机的影响，海润光伏２００９年业绩大幅下滑，故中止了ＩＰＯ计划。良源投资认为太阳能光伏行业以及海润光伏未来的发展趋势并不明朗，加之良源投资在海润光伏融资方面已经有较大的付出（不仅曾为海润光伏融资提供担保，还曾为海润光伏的发展提供资金），良源投资认为投资周期过长，而收益并不明显，于是和九润管业友好协商由九润管业按其投资时原价收购其持有的海润光伏股份。

Ⅱ九润管业将股权转让予江阴盛诺

因良源投资欲转让所持海润光伏股份，且退出时良源投资也要求收回对九润管业的借款逾７，０００万元，九润管业当时并无支付能力，故九润管业转让其所持海润光伏部分股份以支付良源投资的股权转让款和借款。江阴盛诺看好太阳能光伏产业，得知九润管业有转让意向，且价格较低（净资产），故有投资海润光伏的意向，于是二者达成了此次股权转让交易。

Ⅲ升阳国际将股权转让予ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）

２００９年海润光伏业绩大幅下滑，海润光伏股东也意识到海润光伏不仅需要加速向毛利率较高的产业链下游延伸，优秀的太阳能行业的技术和管理人才也非常重要。此种情况下，海润光伏有意邀请ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ加盟公司。ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）被媒体誉为中国太阳能之父，在太阳能光伏发电行业具有非常丰富的经验，２００９年末ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ辞去晶澳太阳能控股有限公司职务，通过对海润光伏考察后，决定加盟海润光伏。

在本次股权转让之前，九润管业为海润光伏第一大股东，升阳国际为海润光伏第二大股东，随着九润管业将一部分股份转让予江阴盛诺，如果升阳国际不转让其所持海润光伏股份，将成为海润光伏第一大股东。实际控制人的变化对海润光伏未来上市造成一定障碍，而周润源也无意成为海润光伏实际控制人，加上经济危机导致海润光伏２００９年业绩下滑及ＩＰＯ未能成功实施之后，升阳国际也有意收回一部分投资，故升阳国际决定将海润光伏部分股份转让予ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）。升阳国际转让价格与本次交易中同时进行的九润管业转让股权以及其他股东增资的价格保持一致。

Ⅳ本次增资的目的

海润光伏本次增资的目的是为了向海润电力增资及设立奥特斯维（太仓），用于其生产线的建设。

②本次股权转让的定价原则

本次股权转让中，九润管业转让予江阴盛诺的部分海润光伏股权及升阳国际转让部分海润光伏股权的定价依据是２００８年底经审计的每股净资产１．３５元／股为参考，由双方协商定价为１．４元／股。本次定价较２００７年海润光伏股权转让时的定价有所下降，是因为股东之间股权转让的交易价格是按照当时的经营情况对未来作出预计而作出的，２００７年海润光伏经营状况非常好，发展迅速，且正准备ＩＰＯ在Ａ股上市，股东对未来充满信心，故定价较高；而在２００９年海润光伏受外部经营环境的影响，业绩大幅下滑，光伏行业未见明显回暖，且海润光伏的ＩＰＯ也因业绩下滑而中止，股东对未来的信心有所下降，故定价较低。

本次股权转让中，良源投资转让予九润管业海润光伏股权的定价并未按照上述依据，而是按照其２００７年从九润管业受让海润光伏该部分股权时的价格，总计８，０００万元，即２．３８４５元／股。之所以不同，是因为在海润光伏２００７至２００９年的发展过程中，良源投资在融资等方面曾提供了大量帮助，且当时良源投资受让股权除为了参与海润光伏ＩＰＯ、获得股票增值外，也同时帮助九润管业投资太阳能光伏的上游产业，故在友好协商之后，九润管业同意按照当时转让的价格回购良源投资持有的海润光伏股份，以保证合作伙伴良源投资不致投资海润光伏亏损退出。

③本次股权转让及增资履行的相关程序如下：

２００９年１２月２２日，良源投资与九润管业签订了《股权转让协议》、九润管业与江阴盛诺签订了《股权转让协议》、升阳国际与ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）签订了《股权转让协议》；同日，全体股东签订了《增资协议》；同日，海润光伏２００９年第二次临时股东大会决议通过上述股权转让和增资事项。

２０１０年１月８日，全体股东签署了新的公司章程。

２０１０年１月２８日，江苏省商务厅做出“苏商资［２０１０］７３号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司股权变更、增资及变更注册地址的批复》。２０１０年１月２９日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１０年２月８日，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的“天衡锡验字（２０１０）００７号”《验资报告》验证，海润光伏已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本共计２３，０００万元人民币。

２０１０年３月１日，海润光伏取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本８４，０００万元，实收资本８４，０００万元）。

④本次股权转让和增资的资金来源如下：

九润管业受让良源投资所持海润光伏股权所支付的８，０００万元来源为其本次转让部分海润光伏股权给江阴盛诺所收到的款项。

江阴盛诺本次受让九润管业所持海润光伏股权所支付的１９，６００万元的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥第一毛纺厂的借款；江阴市新桥第一毛纺厂的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥镇郁桥村村民委会员的借款；新桥镇郁桥村村民委员会的资金为自有资金。

江阴润宁本次增资１４，０００万元的资金来源为向其唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司的借款；江阴市新桥镇投资有限公司的资金为自有资金。

上海融高本次增资５，６００万元的资金来源为其股东投入的注册资金。

金石投资本次增资２，８００万元的资金来源为其股东投入金石投资的注册资本２００万元及向其股东冯磊的父亲冯惠平控制的张家港市亨通环形锻件制造有限公司借款２，６０６万元。

杨怀进本次受让升阳国际持有海润光伏的股份及以现金增资合计２３，９４９．８万元的资金来源为其全资持有的公司ＩＭＰＲＯＶＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ买卖其所持有股票的收入。

吴艇艇本次增资７，０００万元的资金来源为其向ＦＡＩＴＨＬＥＡＤ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ ＬＩＭＩＴＥＤ的借款。

（２）２０１０年３月，第二次增资

２０１０年３月海润光伏注册资本由８４，０００万元人民币增加到１２４，０００万元人民币。新增部分由九润管业、江阴盛诺、江阴润宁、上海融高、金石投资、ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）共同出资人民币６０，０００万元以１．５元／股的价格认购。其中，九润管业认购１８，３８８万股，江阴盛诺认购８，７００万股，江阴润宁认购４，７６０万股，上海融高认购１，９０４万股，金石投资认购９５２万股，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）认购５，２９６万股。

本次增资完成后，海润光伏股权结构如下：

■

①本次增资的目的

海润光伏本次增资的目的是为了扩大公司产能及补充流动资金。

② 本次增资履行的相关程序如下：

２０１０年２月２６日，海润光伏全体股东签订了《增资协议》。

２０１０年２月２６日，海润光伏２０１０年第三次临时股东大会决议通过本次增资事项及公司章程修正案。

２０１０年３月８日，江苏省商务厅作出“苏商资［２０１０］１５８号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司增资的批复》。２０１０年３月９日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

２０１０年３月３１日，经江苏天衡会计师事务所有限公司出具的天衡锡验字（２０１０）０２４号《验资报告》验证，海润光伏已收到各股东以货币缴纳的新增注册资本共计４０，０００万元人民币。

２０１０年３月３１日，海润光伏取得增资到位后的《企业法人营业执照》（注册资本１２４，０００万元，实收资本１２４，０００万元）。

③本次增资的资金来源如下：

九润管业本次增资２７，５８２万元的资金来源为其转让所持海润光伏股权给江阴盛诺所获股权转让款、收回其他应收款及向张家港物流保税区同润国际贸易有限公司借款。

江阴盛诺本次受让九润管业所持海润光伏股权所支付１３，０５０万元的资金来源为向其股东江阴市新桥第一毛纺厂的借款；江阴市新桥第一毛纺厂的资金来源为向其股东江阴市新桥镇郁桥村村民委会员的借款；新桥镇郁桥村村民委员会的资金为自有资金。

江阴润宁本次增资７，１４０万元的资金来源为向唯一股东江阴市新桥镇投资有限公司的借款，江阴市新桥镇投资有限公司的资金为自有资金。

上海融高本次增资２，８５６万元的资金来源为其股东投入的注册资金。

金石投资本次增资１，４２８万元的资金来源为其股东冯磊对金石投资的增资款１，４００万元以及借款２８万元，冯磊的资金来源为向父亲冯惠平控制的张家港市亨通环形锻件制造有限公司借款１，４２８万元。

ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ（杨怀进）合计７，９４４万元本次现金增资的资金来源为其全资持有的公司ＩＭＰＲＯＶＥ ＦＯＲＥＶＥＲ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ买卖其所持有股票的收入。

（３）２０１０年７月，第二次股权转让

２０１０年７月，江阴盛诺、江阴润宁和普大国际分别将其持有的海润光伏１８．３１％、１１．９０％和３．４４％的股权，总计４１，７３０万股以每股１．５３６元人民币的价格转让予紫金电子；九润管业将其持有的海润光伏４．２２％的股权，总计５，２３２万股转让予姜庆堂、美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可等共计十一名自然人股东，其中九润管业将其所持有的海润光伏的１，２３２万股以人民币６，１６０元的价格转让予姜庆堂，５００万股以人民币２５００元的价格转让予美国籍自然人ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ，５００万股以人民币２５００元的价格转让予陈浩，５００万股以人民币２５００元的价格转让予张永欣，５００万股以人民币２，５００元的价格转让予吴廷斌，５００万股以人民币２５００元的价格转让予冯国梁，４００万股以人民币２，０００元的价格转让予澳大利亚籍自然人ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ，３００万股以人民币１，５００元的价格转让予缪建平，３００万股以人民币１，５００元的价格转让予刘炎先，３００万股以人民币１，５００元的价格转让予郝东玲，２００万股以人民币１，０００元的价格转让予周宜可。

本次股权转让完成后，海润光伏的股权结构如下：

■

紫金电子为阳光集团之全资子公司，紫金电子主要从事通信设备、计算机软硬件系统、税控收款机、家用电器、低压电器产品、电子产品开发、生产、销售及售后服务，其实际控制人为陆克平。紫金电子、江苏阳光集团有限公司以及陆克平与江阴盛诺及江阴润宁均无关联关系。

姜庆堂等１１人为海润光伏高管，包括首席运营官姜庆堂先生、首席技术官ＸＩＮＧ ＧＵＯ ＱＩＡＮＧ 先生、副总裁兼董事会秘书陈浩先生、副总裁张永欣先生、副总裁吴廷斌先生、副总裁冯国梁先生、副总裁ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ先生、副总裁缪建平先生、副总裁刘炎先先生、副总裁郝东玲女士、财务总监周宜可女士。

本次股权转让后，紫金电子成为海润光伏第一大股东，本次股权转让导致海润光伏的实际控制人从任向东家族变更为紫金电子的实际控制人陆克平，具体股东结构变化情况如下：

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考虑到控股股东发生变更，新控股股东可以为海润光伏发展提供更加充裕的资金支持与长远的战略规划，有利于海润光伏的长远发展，防止股东大会内部股权较分散，无绝对控股情形所导致的内部扯皮、浪费管理资源等情形发生，故在与九润管业、紫金电子充分沟通前提下，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ与九润管业解除了一致行动协议，与新控股股东紫金电子达成一致行动协议。

①本次股权转让的背景和原因如下：

Ⅰ江阴盛诺及江阴润宁将股份转让予紫金电子

一方面，为确保申龙高科的重组顺利推进，在江苏省金融办、江阴市政府的协调下，阳光集团已为申龙高科的６．７２７２亿元银团债务向银团提供了担保。阳光集团提出为了更好的推动本次重组，拟成为海润光伏的第一大股东的提议，此提议得到了江苏省、江阴市政府的支持。在政府协调下，根据江阴市人民政府专题会议纪要（澄政专纪［２０１０］７２号）精神，江阴润宁、江阴盛诺为了地方经济的发展愿意退出海润光伏，江阴润宁和江阴盛诺于２０１０年６月８日分别通过了股东会决议，同意将其所持海润光伏的股权转让予紫金电子。

另一方面，光伏发电行业近年来发展迅速，企业规模飞速扩张，在经历２００９年业绩下滑后，海润光伏计划向产业链下游扩展。在上市之前，海润光伏融资能力有限，引入阳光集团作为大股东后，海润光伏融资能力将大大增强，因此，从海润光伏长远发展的角度考虑，其股东均赞成此次转让。

Ⅱ普大国际将股份转让予紫金电子

海润光伏股东普大国际看到当时海润光伏的上市进程一波三折，并认为海润光伏借壳上市较ＩＰＯ上市对其股份增值的影响悬殊，在已经联系其他投资机构并有了新的投资机会的情况下，决定将其持有的海润光伏全部股权转让。

Ⅲ九润管业将股权转让予姜庆堂等１１名高管

光伏行业是一个新兴高科技行业，对技术水平及管理水平的要求较高，目前大部分在国内外上市的光伏行业领先企业都给予其高管团队股权激励。

２０１０年７月，紫金电子将成为海润光伏的控股股东，而九润管业成为海润光伏的第二大股东，任向东家族不再成为海润光伏的实际控制人，但是因为在引入高管团队时，九润管业已经对高管作出了承诺，故九润管业尽管已经不再是海润光伏的第一大股东，仍为了海润光伏的长期可持续发展，将其持有的５，２３２万股海润光伏股份以象征性价格转让予姜庆堂等１１名高管团队，旨在稳定和激励管理层，更好地为海润光伏及全体股东创造价值。

②本次股权转让的定价原则

紫金电子受让股权是以评估机构对海润光伏截至２０１０年３月３１日止的每股净资产评估值１．５３６元作为定价依据。

海润光伏１１名高管受让股权的定价是以每１０，０００股５元的象征性价格转让，该部分股权转让实质是对海润光伏高管团队的股权激励，并不是按照实际的市场价格作为定价依据。

③本次股权转让履行的相关程序如下：

２０１０年６月９日，紫金电子分别与江阴盛诺、江阴润宁及普大国际签订了《股权转让协议》；同日，九润管业分别与姜庆堂、ＸＩＮＧ ＧＵＯＱＩＡＮＧ、陈浩、张永欣、吴廷斌、冯国梁、ＷＩＬＳＯＮ ＲＡＹＭＯＮＤ ＰＡＵＬ、缪建平、刘炎先、郝东玲、周宜可共１１名自然人签订《股权转让协议》。

２０１０年６月２４日，海润光伏２０１０年第四次临时股东大会决议通过了上述股权转，２０１０年７月９日，海润光伏２０１０年第五次临时股东大会审议通过了《海润光伏科技股份有限公司章程修正案》。

２０１０年７月２０日，江苏省商务厅作出“苏商资［２０１０］７１２号”《关于同意海润光伏科技股份有限公司股权变更的批复》。２０１０年７月２０日，海润光伏更换了《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

④本次股权转让的资金来源如下：

紫金电子本次受让股东所支付６４，０９７．２８万元的资金来源为唯一股东阳光集团对紫金电子的增资。

姜庆堂等１１名高管受让九润管业持有的海润光伏的５，２３２万股股份所支付的资金合计为２６，１６０元，均为个人自有资金。

（三）海润光伏各股东间的关联关系及一致行动关系

１、海润光伏现任２０名股东、５名已退出股东之间的关联关系情况

（１）九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系

任向东先生持有九润管业９８％股权；任向东的父亲任中秋持有九润管业２％股权，持有爱纳基投资２０％股权，持有润达轴承９９．７１％股权；任向东的母亲沈素英持有爱纳基投资８０％股权；任向东的妹夫任巍峰持有润达轴承０．２９％股权。综上，任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）合计持有九润管业、爱纳基投资、润达轴承１００％股权。因此，九润管业、爱纳基投资、润达轴承为同受任向东家族（任向东、任中秋、沈素英、任巍峰）共同控制的公司。

（２）升阳国际与普大国际曾经为关联关系，目前已无关联关系

升阳国际注册于英属维尔京群岛，成立于２００７年１月，其唯一股东一直为周润源先生。

海润光伏原股东普大国际注册于中国香港，由Ｈａｒｅｆｉｅｌｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ于２００６年１１月１０日设立；２００７年３月，周润源先生收购普大国际１００％股权，成为普大国际的唯一股东；２００７年９月，周润源先生将普大国际１００％股权转让予陆晓明先生，陆晓明先生成为普大国际的唯一股东。

在２００７年３月至２００７年９月之间，升阳国际与普大国际受同一控制人控制；２００７年９月普大国际股权转让之后，升阳国际与普大国际无关联关系。

（３）除上述九润管业、爱纳基投资、润达轴承构成关联关系，升阳国际与普大国际曾经为关联关系外，海润光伏其他现任股东、已退出股东之间不存在关联关系。

２、海润光伏现任２０名股东、５名已退出股东之间的一致行动关系情况

（１）紫金电子与杨怀进、吴艇艇为一致行动关系

为了在海润光伏重组申龙高科后，在上市公司股东大会、董事会的一致表决及维持紫金电子对上市公司的控制，紫金电子与杨怀进、吴艇艇共同签署有《一致行动人协议》，协议约定：“协议一方或各方拟向上市公司董事会／股东大会提出应由董事会／股东大会审议的议案时，应当事先就该议案内容与本协议他方进行充分的沟通和交流，如果各方对议案内容有异议，应以甲方（指紫金电子）意见为准，对议案内容进行修改、调整，并以各自的名义或共同的名义向上市公司董事会／股东大会提出相关议案，并对议案做出相同的表决意见”；“对于非由本协议（指《一致行动人协议》）的任何一方提出的议案，在上市公司董事会／股东大会召开前，各方应当就该审议的议案进行充分的沟通和交流，尽快达成一致意见，并以各自的名义或一方授权另一方按照形成的一致意见在上市股份公司董事会／股东大会会议上做出相同的表决意见。如果难以达成一致意见，应以甲方（指紫金电子）意见为准，即各方均应按甲方意见投票”。因此，就上述上市公司重大重组事宜，紫金电子与杨怀进、吴艇艇之间为一致行动关系。

（２）九润管业、爱纳基投资、润达轴承曾经与杨怀进、吴艇艇为一致行动关系，现已解除

在成为海润光伏股东后，杨怀进、吴艇艇考虑到当时海润光伏控股股东九润管业及其关联方控股比例较低，不利于建立决策高效、执行迅速的管理体制，故于２０１０年３月与九润管业、爱纳基投资、润达轴承达成一致行动协议。

２０１０年７月，海润光伏控股股东发生变更，由九润管业变更为紫金电子，考虑到新控股股东可以为海润光伏发展提供更加充裕的资金支持与长远的战略规划，有利于海润光伏的长远发展，为防止股东大会内部股权较分散，无绝对控股情形所导致的内部扯皮、浪费管理资源等情形发生，在相关方充分沟通前提下，ＹＡＮＧ ＨＵＡＩ ＪＩＮ 、ＷＵ ＴＩＮＧ ＴＩＮＧ与九润管业、爱纳基投资、润达轴承解除了一致行动协议，并与海润光伏新控股股东紫金电子达成一致行动协议。

综上，九润管业、爱纳基投资、润达轴承与杨怀进、吴艇艇曾经为一致行动人，但是２０１０年７月这种关系已经解除，目前他们并无一致行动关系。

（３）除上述一致行动关系外，海润光伏其他现任股东、已退出股东之间不存在一致行动关系。

（四）海润光伏生产经营情况

１、海润光伏生产经营基本情况

海润光伏是一家专门从事太阳能电池用单晶硅棒／片、多晶硅锭／片、太阳能电池片及组件的研发、生产和销售的中外合资股份制企业。海润光伏创建于２００４年４月，经过多年发展现已形成单晶硅棒、多晶硅锭铸造——硅片切割——电池片——电池组件研发及生产、销售的较完整的光伏产业链，是目前我国最大的晶硅太阳能电池生产企业之一，是入围国家“金太阳和太阳能光电建筑应用示范工程”的三家晶体硅光伏组件供应商之一，也是我国第二批光伏并网发电特许权招标电站光伏组件供应商之一。截至２０１０年底，海润光伏已具有年产硅片１．５亿片（约合４８０ＭＷ），电池片５８０ＭＷ，电池组件１５０ＭＷ的生产能力。

在２０１０年电池片生产线投产以前，海润光伏的主要业务为生产和销售单晶硅片及多晶硅片，以及外购电池片加工成电池组件并对外销售。随着２０１０年４月以来电池片生产线的陆续投产以及２０１０年１２月对鑫辉太阳能的收购，海润光伏的主要生产经营模式为海润光伏母公司生产单晶硅片及多晶硅片，其中一部分直接对外销售，一部分销售给子公司海润电力、奥特斯维（太仓）及鑫辉太阳能，由子公司将硅片加工成电池片，其中一部分直接对外销售，一部分再加工成电池组件后对外销售。

２０１０年１至１０月，海润光伏实际生产硅片约９，５００万片（约合２９０ＭＷ），电池片９９ＭＷ，电池组件７３ＭＷ。预计２０１０年全年生产硅片１．２亿片（约合３７０ＭＷ），电池片１５０ＭＷ，电池组件１０８ＭＷ。

海润光伏２００８年实现净利润２．１１亿元，２００９年受全球金融危机及产品销售市场的境外政府补贴政策下降等宏观及行业政策影响，净利润下降至约０．２６亿元，２０１０年随着市场回暖以及新产能的释放，前１０月实现净利润２．７亿元（未经审计），预计全年将实现净利润３．７６亿元。

２、海润光伏业务介绍

（１）主要产品类别

海润光伏及其子公司主要从事单晶硅棒、单晶硅片、多晶硅锭、多晶硅片、太阳能电池片及组件的研发、生产加工和销售，其中单晶硅棒、多晶硅锭为中间产品，最终产品为硅片（含单、多晶硅片）、太阳能电池片及组件。海润光伏及其子公司产品与整个光伏行业产业链关系如下图：

■

目前，海润光伏通过下属子公司逐步扩大太阳能电池片及组件的产能和产量，今后海润光伏生产的硅片（含单、多晶硅片）将逐渐转为自用，用于生产太阳能电池片及组件。海润光伏子公司海润电力、奥特斯维（太仓）和鑫辉太阳能主要从事太阳能电池片及组件的研发、生产和销售。

（２）主要产品用途及特点

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（３）主要产品工艺流程

Ａ、单晶硅拉棒生产工艺

单晶硅棒生产以多晶硅料或回收硅料作为原料，经前处理去除表面杂质、单晶控制等环节加工而成，然后作为单晶硅片切割生产原料。单晶硅棒生产工艺流程图如下：

■

备料：将各种硅原料先采用电阻率型号仪分选进行分档，再用表面喷砂、打磨，然后进行超声波纯水清洗、甩干、烘干等处理方法，使各种硅原料达到单晶硅生产工艺的硅原料要求（电阻率型号明确，硅料表面洁净无杂质，无氧化）；

配料：将各种处理好的不同电阻率型号硅原料按规定工艺要求按照一定比例进行配比，同时按照硅单晶的目标电阻率准备好需要掺杂的Ｓｉ－Ｂ合金；

投料：将配好的洁净原料，在洁净环境中按照硅原料大小形状搭配投入石英坩埚中；

单晶拉制：分抽真空、化料、引晶、放肩、转肩、等径、收尾、停炉、冷却等环节，出炉即为单晶硅棒。

Ｂ、多晶硅铸锭生产工艺

公司名称：	江阴奥特斯维投资有限公司
公司住所：	江阴市徐霞客镇璜塘环北路１７８号
注册资本：	１０万元人民币
营业执照注册号：	３２０２８１０００２８４６７５
税务登记证号码：	３２０２８１５５８０６９６１３
法定代表人：	姜庆堂
企业类型：	有限公司（自然人控股）
经营范围：	利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、限制的领域除外）

公司名称：	江苏申龙创业集团有限公司
公司住所：	江苏省江阴市申港镇申圩路
主要办公地点：	江苏省江阴市申港镇申圩路
企业性质	有限责任公司
注册资本：	１１，７５０万元人民币
营业执照注册号：	３２０２８１０００１１８９４９
税务登记证号码：	３２０２８１７１８６５４３３７
法定代表人：	符炳方
通讯地址：	江苏省江阴市申港镇申圩路
邮政编码：	２１４４４３
经营范围：	塑料制品、各种包装材料、纸制品、机械设备、电子通讯设备（不含无线电发射器）、精密模具、印花印刷辊筒的生产、销售；金属加工；服装、木材、钢材、建材、化工产品及原辅材料的销售；经营本企业自产产品及技术的进出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料，机械设备，零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	符炳方	４，７５０．００	４０．４３
２	柳产忠	２，７５０．００	２３．４０
３	薛峰	２，０００．００	１７．０２
４	曹君华	１，２５０．００	１０．６４
５	单玉华	１，０００．００	８．５１
	合计	１１，７５０．００	１００．００

项目	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
资产合计	１６３，６２２．７３	１５２，４５６．３４	３９０，５３６．３６
负债合计	１８０，４３３．０４	１７４，０２８．２０	３６９，１４１．３７
归属母公司股东所有者权益合计	－２８，７３０．４５	－３０，１３６．２５	－１９，４４０．３２

项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	４６，９１５．２６	５２，０６２．５０	１５１，８７２．８２
营业利润	６５４．３９	－２０，９４８．１３	－２６，３３９．７７
利润总额	５，４７２．１７	－２１，５７９．５８	－１７，４６３．０７
归属母公司股东的净利润	１，４０５．８０	－９，２３７．７９	－６，１３９．９０

姓名	上市公司职务	申龙创业担任的职务	任职期间	是否在＊ＳＴ申龙领取报酬津贴
符炳方	董事	董事长兼总经理	２０００－０３－０１至今	否
柳产忠	董事	安保联防部经理	２００６－１２－３１至今	否
单玉华	董事	工会副主席	２０００－０３－０１至今	否
薛峰	监事	发展部经理	２００５－０５－２８至今	否

公司名称：	海润光伏科技股份有限公司
公司英文名称	Ｈａｒｅｏｎ Ｓｏｌａｒ Ｔｅｃｈｎｏｌｏｇｙ Ｃｏ．，Ｌｔｄ
公司住所：	江苏省江阴市徐霞客镇璜塘工业园区
注册资本：	１２４，０００万元
营业执照注册号：	３２０２８１４００００９５５０
税务登记证号码：	３２０２８１７６０５３４５９０
法定代表人：	任向东
企业类型：	股份有限公司
联系电话：	０５１０－ ８６５３０７６６
经营范围：	研究、开发、生产、加工单晶硅片、单晶硅棒；多晶硅锭，多晶硅片。

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	任向东	２７０．００	９０．００
２	任中秋	３０．００	１０．００
	合计	３００．００	１００．００

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	九润管业	２７０．００	９０．００
２	润达轴承	３０．００	１０．００
	合计	３００．００	１００．００

	股东名称	出资额（万元）	出资比例（％）
１	九润管业	５９２．５０	７１．４０
２	香港金时代	２０７．５０	２５．００
３	润达轴承	３０．００	３．６０
	合计	８３０．００	１００．００