证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 公告编号：临２０１１－００１

　太原狮头水泥股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、关联交易概述

　根据太原市西山地区综合整治工作，服从城市北中环整体规划，多渠道筹措公司整体搬迁改造资金，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《拟将公司企峰分公司整体出售》的议案。公司企峰混凝土分公司资产以挂牌方式对外出售，资产出售完成后，狮头股份不再持有企峰分公司。根据狮头股份与狮头集团公司协商，狮头集团拟参与竞买。由于狮头集团为公司第一大股东，因此如最终由狮头集团通过进场交易方式拍得企峰分公司资产，考虑该等交易可能性，则该交易构成关联交易，关联董事邓守信、宋靖桢、吴峰林对本议案回避表决。２０１０ 年１１ 月２７日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议并通过了《关于拟将公司企峰分公司整体出售的议案》。由于狮头集团为公司第一大股东，因此如最终由狮头集团通过进场交易方式拍得企峰分公司资产，考虑该等交易可能性，则该交易构成关联交易，关联股东狮头集团对本议案回避表决。想像

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事李天瑞先生、李海恒先生、徐丹女士、郭一奇先生事前认可了此次关联交易，并同意提交董事会及股东大会进行讨论。

　２０１０年１１月２９日至２０１０年１２月２７日，太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司全部资产经太原市产权交易市场公开挂牌，挂牌期间只产生山西居尚房地产开发有限公司一个意向受让方，由山西居尚房地产开发有限公司依法受让转让标的。

　二、关联方基本情况想像

　山西居尚房地产开发有限公司是由太原狮头集团有限公司独资设立的国有独资有限责任公司，公司成立于２０１０年７月２２日，法定代表人为宋靖桢先生。公司注册资本为 １０００万元，经营范围：房地产开发与销售；旅游项目开发；土石方工程；地基基础工程；物业管理；钢材、建材（不含木材）、五金交电、装潢材料、电力设备、普通机械设备、电器产品、汽车配件、橡胶制品的销售。

　太原狮头集团公司目前持有本公司２７．９４％的股份，为本公司第一大股东和实际控制人，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，山西居尚房地产开发有限公司为本公司的关联法人。

　三、关联交易标的基本情况

　本次关联交易的标的为太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司全部资产，标的企业经拥有评估资质的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以２０１０年５月３１日为评估基准日的京都中新评报字［２０１０］第１５１号《净资产项目评估报告》。经评估，标的企业资产总额１３０４４．４４万元，负债总额８５３６．５３万元，净资产４５０７．９１万元。

　转让价格 肆仟玖佰柒拾伍万元【即：人民币４９７５ 万元】

　转让价款中的５０％，即：人民币２４８８万元已于２０１０年１２月２８日汇入公司指定的结算账户。

　四、关联交易的定价政策及定价依据想像

　以北京京都中新资产评估有限公司出具的以２０１０年５月３１日为评估基准日的京都中新评报字［２０１０］第１５１号《净资产项目评估报告》为定价依据。

　五、关联交易协议的主要内容

　转让方，是指太原狮头水泥股份有限公司，即甲方；

　受让方，是指山西居尚房地产开发有限公司，即乙方。

　转让标的

　甲方持有标的企业的全部资产，拟将标的企业全部资产转让给乙方。

　转让标的尚未作过任何形式的担保，包括但不限于在该资产上设置质押、或任何影响资产转让或股东权利行使的限制或义务。转让标的也未被任何有权机构采取查封等强制性措施。

　标的企业

　本合同所涉及之标的企业太原狮头水泥股份有限公司企峰混凝土分公司是合法存续的、属于太原狮头水泥股份有限公司的分公司。

　标的企业经拥有评估资质的北京京都中新资产评估有限公司评估，出具了以２０１０年５月３１日为评估基准日的京都中新评报字［２０１０］第１５１号《净资产项目评估报告》。经评估，标的企业资产总额１３０４４．４４万元，负债总额８５３６．５３万元，净资产４５０７．９１万元（不含土地评估价）。

　标的企业不存在《净资产项目评估报告》中未予披露或遗漏的、可能影响评估结果，或对标的企业及资产价值产生重大不利影响的任何事项。

　甲乙双方在标的企业《净资产项目评估报告》评估结果的基础上达成本合同各项条款。

　资产转让的前提条件

　甲方就本合同项下全部资产交易已在太原市产权交易市场完成公开挂牌程序。

　乙方依本合同的约定受让甲方所拥有的转让标的事项，已依法律和章程的规定履行了批准或授权程序。

　资产转让方式

　本合同项下资产交易已于２０１０年１１月２９日经太原市产权交易市场公开挂牌，挂牌期间只产生乙方一个意向受让方，由乙方依法受让本合同项下转让标的。

　资产转让价款及支付

　转让价格

　甲方将本合同项下转让标的以人民币（大写）肆仟玖佰柒拾伍万元【即：人民币（小写） ４９７５ 万元】（以下简称“转让价款”）转让给乙方。

　转让价款支付方式

　乙方采用分期付款方式，将转让价款中的５０％，即：人民币（大写）贰仟肆佰捌拾捌万元（小写）２４８８万元，在本合同生效后３日内汇入甲方指定的结算账户，剩余价款人民币（大写）贰仟肆佰捌拾柒万元（小写）２４８７万元，在壹年内付清。

　违约责任

　本合同生效后，任何一方无故提出终止合同，应按照本合同转让价款的２％向对方一次性支付违约金，给对方造成损失的，还应承担赔偿责任。

　乙方未按合同约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金按照延迟支付期间应付价款的每日万分之一计算。逾期付款超过５日，甲方有权解除合同，要求乙方按照本合同转让价款的２％承担违约责任，并要求乙方承担甲方及标的企业因此造成的损失。

　甲方未按本合同约定履行相关的报批和资产变更登记义务的，乙方有权解除本合同，并要求甲方按照本合同转让价款的２％向乙方支付违约金。

　标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，对标的企业可能造成重大不利影响，或可能影响资产转让价格的，乙方有权解除合同，并要求甲方按照本合同转让价款的２％承担违约责任。

　乙方不解除合同的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额中转让标的所对应部分。

　六、交易目的和对本公司的影响想像

　根据太原市西山地区综合整治工作，服从城市北中环整体规划，多渠道筹措公司整体搬迁改造资金。

　企峰分公司２００７、２００８、２００９年的净利润分别为：－１，０９０，８１７．１８元、－１，０３８，７５８．０２元、－１０，２３５，９６８．２４元，该资产转让后，将减少股份公司亏损，并为公司整体搬迁改造筹措资金。

　七、年初至披露日与山西居尚房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额想像

　２０１０年公司与山西居尚房地产开发有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为２４８８万元。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《公司章程》、《关联交易管理制度》的有关规定，本公司独立董事李天瑞先生、李海恒先生、徐丹女士、郭一奇先生事前认可了此次关联交易，并发表了独立意见：关联交易支付依据合理，符合企业正常经营管理需要，不存在损害中小股东利益的情形；董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，上述关联交易事项的审议、决策程序符合法律法规及公司《章程》规定。

　九、备查文件目录想像

　（一）董事会及股东大会决议。

　（二）经独立董事签字确认的独立董事事前声明和发表的独立意见。想像

　（三）本公司与山西居尚房地产开发有限公司签署的《资产转让合同》。想像

　（四）太原市产权交易市场出具的《资产转让鉴证书》。

　想像想像想像想像特此公告。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　２０１１年１月６日

　证券代码：６００５３９ 证券简称：狮头股份 公告编号：临２０１１－００２

　关于太原狮头集团有限公司

　与中国建筑材料集团有限公司合作事宜的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　太原狮头集团有限公司２００９年以来先后和中国建筑材料集团有限公司、中国中材股份有限公司、冀东水泥集团、山东山水水泥集团有限公司、浙江金圆控股集团有限公司等水泥企业集团接触并探讨合作事宜。

　２０１０年１２月１５日，太原市政府召开专题会议，对中国建筑材料集团有限公司重组太原狮头集团有限公司及建设新型建材工业园有关问题进行研究部署。会议决定：１、加快推进中国建材集团控股重组狮头集团项目；２、大力推进与中国建材集团的战略合作。

　目前，经询问太原狮头集团有限公司，中国建筑材料集团有限公司与太原市政府正在就进一步合作事宜进行深入探讨。

　太原狮头水泥股份有限公司董事会

　２０１１年１月６日