上市公司

　名 称：昆明云内动力股份有限公司

　股票上市地点：深圳证券交易所

　股 票 简 称：云内动力

　股 票 代 码：０００９０３

　收 购 人

　名 称：中国长安汽车集团股份有限公司

　通讯地址：北京市西城区大红罗厂街乙２号

　邮政编码：１０００８９

　联系电话：０１０－６８９６６３６２

　签署日期：２０１０年１２月

　收购人声明

　一、本摘要是依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（简称《收购办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求编制；

　二、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本摘要已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的上市公司——云内动力的股份；

　截止本摘要签署之日，除本摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制云内动力的股份；

　三、收购人签署本摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　四、昆明市国资委同意将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权无偿划转予中国长安，划转完成后云南内燃机厂将成为中国长安的全资子企业。目前，云南内燃机厂的产权划转程序尚需取得国务院国资委等有权部门的批准，同时，鉴于中国长安拟通过本次产权划转受让云南内燃机厂１００％产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次产权划转尚需经中国证监会对中国长安本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购云内动力股份之义务，鉴于上述有权部门对本次产权划转的审批存在不确定性，请广大投资者注意风险；

　五、本次收购是根据本摘要所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本摘要中列载的信息和对本摘要做出任何解释或者说明。

　第一节 释义

　除非文意另有所指，下列简称在本摘要中具有如下特定含义：

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　第二节 收购人介绍

　一、收购人基本情况

　收购人名称： 中国长安汽车集团股份有限公司

　英文名称： Ｃｈｉｎａ Ｃｈａｎｇａｎ Ａｕｔｏｍｏｂｉｌｅ Ｇｒｏｕｐ

　成立日期： ２００５年１２月２６日

　注册地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

　注册资本： 人民币４，５８２，３７３，７００元

　营业执照注册号： １０００００００００４００４９

　组织机构代码： ７１０９３３９４－８

　法定代表人： 徐留平

　企业类型： 股份有限公司

　税务登记证号码： 京税证字１１０１０８７１０９３３９４８号

　经营范围： 汽车、摩托车、汽车摩托车发动机、汽车摩托车零部件设计、开发、制造、销售；光学产品、电子与光电子产品、夜视器材、信息与通信设备的销售；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术培训、技术服务；进出口业务；资产并购、资产重组咨询。

　通讯地址： 北京市西城区大红罗厂街乙２号

　邮政编码： １０００８９

　联系电话： ０１０－６８９６６３６２

　联系人： 张东军

　二、收购人历史沿革及股权控制关系

　（一）收购人历史沿革

　２００５年１２月２６日，兵装集团为推进汽车产业结构优化升级，对旗下包括长安汽车在内的８家整车企业和２０余家汽车零部件企业实施了专业化重组，成立了中国南方工业汽车股份有限公司。

　２００９年７月１日，经国家工商行政管理总局批准，中国南方工业汽车股份有限公司正式更名为“中国长安汽车集团股份有限公司”，总部设在北京市。截至２００９年１２月３１日，中国长安总资产７，１２７，２５６．５４万元。

　（二）收购人股权控制关系

　１、股权控制关系结构图

　截至本摘要签署日，中国长安股权控制关系如下图：

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　２、收购人股东情况

　收购人控股股东中国兵器装备集团公司是国务院国资委１００％控股的国有独资公司。国务院国资委是兵装集团的实际控制人。兵装集团目前的股权控制关系如下图：

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　兵装集团是经国务院批准组建、受国务院国资委直接管理的中央企业。兵装集团作为国家战略性产业，肩负“保军报国、强企富民”的重要使命，是中央直接管理的国有重要骨干企业，是国防科技工业的核心力量，是我国最具活力的军民结合特大型军工集团之一，兵装集团现拥有长安、天威、嘉陵、建设等５０多家企业和研发机构，在全球建立了３０多个生产基地和营销网络，与福特、铃木、马自达、雅马哈、富士等跨国公司建立了战略合作关系。兵装集团２００９年销售收入超过２０００亿元，主要经济指标列国防科技工业第一位，跻身世界企业５００强、列第２７５位。目前，兵装集团拥有特种产品、车辆、新能源、装备制造四大产业板块。特种产品装备我国所有武装力量，在国防领域起着重要的基础性、战略性作用。汽车稳居国内第一阵营，拥有９大生产基地、２３个整车厂和２７家企业，并在马来西亚、越南、伊朗、乌克兰等国家建有海外基地，年产能达到２６０万辆（台）以上，是生产基地最广的中国汽车企业集团。摩托车产业拥有嘉陵、建设、大阳、轻骑等知名品牌，年产销规模近６００万辆，是世界最大的摩托车集团。大型变压器市场占有率达到１０％以上，超高压变压器技术国际领先。新能源产业拥有风能和太阳能全产业链，形成了风、光、电三位一体的核心竞争优势。

　３、收购人控股股东控制的主要企业及其核心业务

　截至本摘要签署日，除收购人中国长安外，收购人控股股东兵装集团下属二级子公司（企业）基本情况如下表所示：

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　４、收购人持有下属企业股份的情况

　截至本摘要签署日，收购人持有下属企业股份情况如下表：

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　注：太原长安重型汽车有限公司原名太原南方重型汽车有限公司。

　三、收购人主要业务及最近三年财务状况简要说明

　１、收购人的主要业务情况

　中国长安主要经营自主品牌及合资品牌的乘用车、商用车、专用车，以及发动机等几百种相关汽车零部件的生产销售维修业务。此外，公司还拥有众多的汽车零部件产品自主品牌。目前中国长安在重庆市、江苏省南京市、江西省南昌市、河北省保定市、山西省太原市等地拥有生产基地，并在全球３０多个国家建立了自己的生产和营销网络，产品销往７０多个国家和地区。

　２、收购人最近三年财务状况

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　四、收购人最近五年受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁

　本公司自２００５年１２月２６日设立以来未受到过行政处罚或刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

　五、收购人董事、监事及高级管理人员情况

　截至本摘要出具日，中国长安有１２名董事，其中独立董事３名；有３名监事。公司董事、监事、高级管理人员在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　截至本摘要出具日，公司董事、监事、高级管理人员情况如下表所示：

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　六、收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况

　截至本摘要出具日，收购人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上市公司５％以上发行在外上市公司股份情况如下表所示：

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　七、收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构简要情况

　收购人及其控股股东、实际控制人持股５％以上银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况：

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　第三节 收购决定及收购目的

　一、收购决定

　１、２０１０年以来，为贯彻云南省委、省政府发展云南汽车工业规划的要求，昆明市人民政府与兵装集团就昆明建设汽车整车基地相关事宜进行了几次初步接触；

　２、２０１０年１１月１９日，昆明市人民政府工业与信息化委员会考虑到构建云南汽车产业集群、完善产业链的需要，提出与兵装集团进行合作的思路；

　３、２０１０年１２月３日，兵装集团与昆明市国资委就云南内燃机厂与兵装集团进行产权合作事宜进行洽谈；

　４、２０１０年１２月１４日，兵装集团委托中国长安向昆明市国资委了解云南内燃机厂的资产、负债及人员有关情况；

　５、２０１０年１２月２８日，昆明市国资委与中国长安签订《云南内燃机厂国有产权划转协议》。

　目前，无偿划转云南内燃机厂１００％产权尚需取得国务院国资委等有权部门的批准；同时，鉴于收购人拟通过本次产权划转受让云南内燃机厂１００％产权从而实现对云内动力的间接控制，根据《证券法》、《收购办法》的规定，本次产权划转尚需经中国证监会对收购人本次收购审核无异议及豁免收购人全面要约收购云内动力股份之义务。

　二、收购目的

　中国长安收购云内动力，主要基于如下考虑：

　１、进军轻型商用车市场是中国长安的重要战略之一，柴油机是轻型商用车产品的六大关键核心部件之一（包括发动机、变速器、车桥、驾驶室、车架和车厢），因此，获得发动机资源是中国长安进军轻型商用车市场的关键，本次收购符合中国长安进军轻型商用车市场的战略要求。

　２、云内动力产品与中国长安产品贴合度高。其拥有的乘用车用柴油机到达当今世界先进水平，是国内目前唯一市场化的产品。其商用车柴油机产品处于轻型柴油机的中端，升级换代产品处于轻型柴油机的高端，与中国长安现有的及正在研发的中高端乘用车、轻型商用车具有较高的贴合度。

　３、发展柴油机业务亦是中国长安贯彻节能减排战略的重要途径之一。

　总而言之，中国长安收购云内动力符合中国长安进军轻型商用车领域和节能减排的战略要求，有利于充分发挥中国长安和云内动力的协同效应，实现中国长安和云内动力的共同持续发展。

　三、未来１２个月内的增持计划

　在未来１２个月内，中国长安不排除通过二级市场或其他方式增持上市公司股份，不排除在不变更实际控制人的前提下处置其已拥有权益的股份，但目前暂无具体计划。

　第四节 收购方式

　一、具体收购方式

　本次收购因无偿划转上市公司控股股东的１００％产权而形成，即昆明市国资委将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权划转至中国长安，中国长安因此间接控制云内动力。中国长安与昆明市国资委已于２０１０年１２月２８日签订了《云南内燃机厂国有产权划转协议》。

　《云南内燃机厂国有产权划转协议》的主要内容如下：划出方为昆明市国资委，划入方为中国长安；划转的基准日为２０１０年１２月３１日；划转标的为昆明市国资委持有的云南内燃机厂１００％产权；生效条件为经双方的法定代表人或授权代表签署、昆明市国资委经逐级上报后取得有权机构关于批准本次产权划转的相关文件、中国长安取得有权机构关于批准本次产权划转的相关文件之日起生效。

　目前昆明市国资委合法持有云南内燃机厂１００％产权，对目标产权享有完全的独立权益及处分权，目标产权没有设置任何质押或司法冻结（包括潜在），亦未涉及任何针对该等产权的争议、仲裁、诉讼。

　目前云南内燃机厂合法持有云内动力１４４，２４４，８００股股份（持股比例３８．１４％），没有设置任何形式的质押或司法冻结，以及潜在的任何形式的质押或司法冻结，亦未涉及或潜在涉及任何针对该等产权的争议、仲裁、诉讼。

　二、收购前后上市公司控股结构变化情况

　１、云内动力原有控股结构

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　２、本次收购完成后云内动力的控股结构

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　第五节 对上市公司的影响分析

　一、本次收购不会导致与云内动力的同业竞争

　目前，中国长安现有的业务与云内动力的业务不存在同业竞争。主要原因是：从发动机制造业务来看，中国长安下属长安汽车主要经营整车的制造和销售业务，而长安汽车生产的发动机均为汽油发动机且主要用于长安汽车下属品牌汽车的制造，因此与云内动力的主要产品柴油发动机并不形成同业竞争；从整车业务来看，云内动力的子公司云内动力达州汽车有限公司主要经营轻型商用车改装业务，只具备“改装车”及“低速货车（农用车）”生产资质，并不具备轻型商用车生产制造资质，与中国长安经营的轻型商用车生产制造业务差异较大，且云内动力达州汽车有限公司业务规模小、产量低，目前正酝酿进行战略转型，未来该公司将逐步退出汽车业务，转向农机业务。因此，本次收购完成后，中国长安及其关联方与云内动力之间不存在同业竞争，即本次收购未导致二者之间存在同业竞争关系。

　中国长安与昆明市国资委签订的《云南内燃机厂国有产权划转协议》“六、乙方的声明、保证和承诺”约定：

　１、中国长安以云内动力为平台，五年内投资１０亿元建成柴油发动机动力总成国家级企业技术中心，研发高效节能环保柴油发动机，形成中国长安柴油发动机研发、生产、出口基地。

　２、中国长安根据市场需求，在中国汽车市场正常发展的前提下，投资５０亿元以上开发产品并提升产能，将云南内燃机厂柴油机产能由现在的６０万台／年提升至１２０万台／年，预计实现年销售收入１２０亿元以上。项目分两期建设，一期新增产能３０万台／年，预计于２０１２年开工建设， ２０１３年底建成投产；二期新增产能３０万台／年，预计于２０１４年开工建设，２０１５年建成投产。

　３、本次产权划转后，云南内燃机厂及其子公司与员工的劳动关系不因本次产权划转而改变。中国长安承诺，保持云南内燃机厂及其子公司现有管理人员和员工队伍的相对稳定，妥善安置职工，保障职工利益，并随着企业的发展，为社会提供更多的就业岗位。在企业发展的前提下，云南内燃机厂及其子公司的职工收入及福利待遇不低于现有水平，并随企业效益增长而增长。中国长安承诺，云南内燃机厂及其子公司继续承担离退休人员的统筹外费用及管理，内退人员的待遇将不低于现有水平。若国家、省、市政府另有政策，按新的政策规定执行。

　４、积极支持云南内燃机厂及其子公司与其他合作伙伴的产品开发合作和其他合作。

　中国长安将积极履行上述承诺事项，中国长安在履行上述承诺事项的过程中与云内动力产生同业竞争，中国长安将按照中国证监会和交易所的有关要求采取适当的方式在产生同业竞争情形起３６个月内推动同业竞争事项的解决。

　二、本次收购完成后，中国长安将规范并及时披露与云内动力间的关联交易

　本次收购前，中国长安及其关联企业与云内动力存在部分交易，具体情况为：

　１、云内动力向中国长安下属的重庆长安跨越车辆有限公司和重庆长安跨越专用车有限公司销售柴油发动机，近两年销售额如下：

　单位：元

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　２、云内动力向中国长安下属的湖南天雁机械有限责任公司采购涡轮增压器，向兵装集团下属的云南西仪工业股份有限公司和云南西仪安化发动机连杆有限公司采购进气管、飞轮齿圈、连杆合件等物料，近两年采购额如下：

　单位：元

　■

　本次收购完成后，中国长安及其关联企业与云内动力间的交易在上述范围内继续进行，中国长安将配合云内动力按照有关要求及时履行上述关联交易的法定程序和披露义务。

　第六节 其他重大事项

　截至本摘要签署之日，除前述披露事项外，中国长安不存在与本次收购相关的其他应当披露的重大事项。

　收购人声明

　本人（以及本人所代表的机构）承诺本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　中国长安汽车集团股份有限公司

　法定代表人：徐留平

　２０１０年１２月３０日

　附表：收购前后上市公司的权益变动情况表

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中原特钢股份有限公司	７９．７０％	河南济源	特种钢材的生产和销售。
江西长江化工厂	１００．００％	江西九江	玻璃钢制品、承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务兼营：经营本企业自产产品相关进出口业务、经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关进出口业务。
重庆长江电工工业有限责任公司	１００．００％	重庆	汽车零部件、摩托车零部件、运动器材、紧固器材、链条、硬质合金、电器机械及器材、电子元件的研制、生产、销售及服务：金属材料的加工及销售；货物进出口：普通货运、危险货物运输。
西安昆仑工业（集团）有限责任公司	１００．００％	陕西西安	机械制造，工艺装备，模具制造；液压传动机械、汽车零部件、仓储机械、锻铸件的制造、销售；普通货运；建筑安装工程施工；工业制品包装；塑料包装箱及容器（含食品用）生产加工和销售；玻璃钢制品生产加工、销售；营房装备的生产和销售。
湖南云箭集团有限公司	１００．００％	湖南	民用机电产品、机械制造、加工、销售：金属包装、针棉、涂料、科技咨询、货场服务、本企业铁路专线运输、电器维修、技术转让、技术服务、设备安装、设计、来料加工、汽车运输。
保定天威集团有限公司	１００．００％	河北保定	变压器、互感器制造，产品和相关技术出口，原材料、机械设备、仪器仪表、技术进口，中外合资经营、合作生产业务，承办对外来料加工、来样加工、来件装配业务，承办补偿贸易业务，输变电设备、控制设备及配件、电工器材制造，机加工，电工专用设备制造、安装等。
西南兵器工业公司	１００．００％	重庆	汽车（不含生产）、摩托车零部件（不含发动机制造）、工程机械、能源机具、光学电子产品、化工产品（不含化学危险品）、轻工产品、冶金材料、建筑材料产品的科研开发、生产、销售业务、组织管理所属企业的对外贸易（以上经营范围不含国家有专项管理规定的产品或项目）。兼营：提供对外贸易和技术引进的咨询服务、销售五金、交电、金属材料（不含稀贵金属）及与上述产品有关的技术转让。
南方工业资产管理有限责任公司	１００％	北京	实业投资、资产管理、创业投资、金融运作及咨询。
兵器装备集团财务有限责任公司	４２．２７％	北京	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于政府债券、央行票据、金融债券、基金以及成员单位企业债权等风险相对较低的品种；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。
南方工业科技贸易有限公司	９５．０６％	北京	计算机软件、硬件、网络及技术的研制开发、生产、销售；汽车（含小汽车）、摩托车及零配件、机械、电子设备、环保设备、消防器材、化工产品、黑色金属、建筑材料的销售：技术服务：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务：经营对销贸易、转口贸易；经营有色金属原材料。
中国嘉陵工业股份有限公司	３７．００％	重庆	制造、销售摩托车、助力车、电动自行车及零部件，工业钢球，轴承． 经营本企业及其成员企业自产产品的出口业务（国家组织统一联合经营的出口商品除外）：经营本企业和成员企业生产所需机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家实行核定公司经营的进口商品除外）：加工贸易和补偿贸易业务：销售家用电器，百货，五金：电动自行车，摩托车维修。
济南轻骑摩托车股份有限公司	３１．４３％	山东济南	摩托车及零配件的设计、开发、生产、销售；摩托车技术咨询、服务、引进、转让；房屋租赁；许可范围内的自营进出口业务。
重庆建设摩托车股份有限公司	７１．１３％	重庆	摩托车、电动车、汽车零部件、配件、机械产品研发、加工制造及其相关的技术服务，工装模具的设计、制造及相关的技术服务（国家有专项规定的项目除外）；研发、生产、销售摩托车发动机；机电产品、家电产品、自行车、环保产品的研究、开发及加工；上述产品的同类商品（特种商品除外）的进口、批发、零售、佣金代理（拍卖除外）。
利达光电股份有限公司	５４．２９％ 　（含南方工业资产管理有限责任公司持有的１３．４１％）	河南南阳	光学元件、光学辅材、光敏电阻等光电产品的研发、生产和销售。
云南西仪工业股份有限公司	７０．４９％ 　（含南方工业资产管理有限责任公司持有的５２．４４％）	云南昆明	出口商品：本企业自产产品，汽车零配件，发动机零配件，机床系列产品及零配件，摩托车及配件，自行车系列产品（含助力车），专用设备及成套机械产品，工具，刀具，量具，夹模具，木制产品，塑料制品，农机产品．进口商品：（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外），本企业生产科研所需原辅材料，机电产品，精密仪器仪表关键元器备品，样品，工模具、汽车销售（不含小轿车）。
中国北方设备工程公司	１００％	北京	内外贸易、工程承包、设备租赁
重庆虎溪电机厂	１００％	重庆	公司具有先进的加工生产能力和检测能力。公司在直流驱动电机、直流执行电机、启动电机、发电机及吸尘泵、电磁离合器、增压风机、等电机电器生产制造方面有较强实力。具备从开发设计到机械加工、冲压、热处理、表面处理、锻造、焊接、电加工、总装、测试实验等较为完整的科研生产能力，并能根据用户要求进行各种微特电机电器研制生产。
洛阳北方企业集团有限公司	１００％	洛阳	摩托车及发动机科研、生产、检测设备、设施。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

收购人、中国长安、本公司、公司	指 中国长安汽车集团股份有限公司（原“中国南方工业汽车股份有限公司”）
昆明市国资委	指 昆明市人民政府国有资产监督管理委员会
兵装集团	指 中国兵器装备集团公司
云内动力、上市公司	指 昆明云内动力股份有限公司，系在深圳证券交易所挂牌交易的上市公司（证券代码：０００９０３）
长安汽车	指 重庆长安汽车股份有限公司
天威集团	指 保定天威集团有限公司
南方资产	指 南方工业资产管理有限责任公司
目标产权	指 云南内燃机厂１００％产权
本次产权划转、无偿划转、本次划转、本次收购	指 将昆明市国资委持有云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权划转至中国长安，中国长安因此间接控制云内动力的行为或事项
本摘要	指 昆明云内动力股份有限公司收购报告书摘要
国务院国资委	指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指 中国证券监督管理委员会
上证所	指 上海证券交易所
深交所	指 深圳证券交易所
元	指 人民币元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	兵装集团持股比例	所在地	主营业务
成都光明光电股份有限公司	８０．６７％	四川成都	制造、加工光学玻璃及光学眼镜片、激光晶体、人造宝石，特殊耐火材料、铂族金属的提炼加工：（以上经营项目的进出口经营）。
重庆大江工业有限责任公司	１００．００％	重庆	设计、制造、加工、销售：特种装备、机电产品、机械产品、车辆零部件（不含发动机）、工程机械，本公司生产、科研所需原辅材料（不含危险品）、机电设备、备品备件、零部件及技术的进口业务（国家实行核定经营的１４种进口商品外），开展本企业“三来一补”业务。
黑龙江北方工具有限公司	１００．００％	黑龙江牡丹江	特种装备、高新技术及产品引进与开发工业自动化控制及机械、电器设计制造、石油钻采设备、农机具制造，计算机软件、硬件开发。
重庆长安工业（集团）有限责任公司	１００．００％	重庆	特种装备，普通机械，模具，工具；房地产开发及楼盘销售；水、电、气等能源供应；建筑工程安装服务：计算机等软硬件支持与服务；技术支持与服务；物流服务。
成都晋林工业制造有限责任公司	１００．００％	四川成都	特种机械研制、制造、销售；汽车（摩托车）零部件制造、销售；石油机具、自行车制造；机械加工：道路货物运输；摩托车销售。
成都陵川特种工业有限责任公司	１００．００％	四川成都	汽车车轮、消声器等零配件。
四川华川工业有限公司	１００．００％	四川成都	特种装备、电机及配件、摩托车及配件、电子产品、生物制剂、预制件、摄影器材、金属制品（不含稀贵金属）；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；新技术及产品的开发、生产、销售；批发、零售家用电器、五金、百货；住宿。
四川华庆机械有限责任公司	１００．００％	四川南溪	经营本公司生产、及技术服务。科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件。
四川建安工业有限责任公司	１００．００％	四川雅安	主要经营微型汽车后桥总成和汽车零部件的设计、技术服务及相关业务。
重庆长风机器有限责任公司	１００．００％	重庆江津	生产、销售汽车零部件、摩托车零部件（不含汽车、摩托车发动机）、特种装备、电冰箱压缩机、家用电器、汽车货运、汽车大修，经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪表仪器、备品备件、零配件及技术的进口业务。
湖北华中光电科技有限公司	１００．００％	湖北孝感	生产光机电产品、猎枪瞄准具及成套设备的国内销售和出口业务；本公司生产科研所需原材料、机械设仪器仪表、备品备件、零部件进口业务、与本公司生产、科研相关的技术进口业务及中外合资经营、合作生产和“三来一补”业务，家用电器、五金工量具、电动玩具、汽车灯具灯饰及家用灯具灯饰销售；摩托车销售及修理。
重庆青山工业有限责任公司	１００．００％	重庆璧山	制造、销售出口微型汽车变速器总成，摩托车传动箱及配件，精密机床备件。进口本企业所需的原辅材料，机械设备，仪器仪表，零配件。机械设备维修，销售微型汽车和轿车。
武汉长江光电有限公司	１００．００％	湖北武汉	主营民用光学仪器生产制造销售（主兼营范围中，国家有专项规定的按专项规定执行）。兼营光机电产品制造，设备材辅料，备品备件，、技术的进出口业务，货物运输，车辆维修，保温材料的生产销售。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

湖北华中药业有限公司	４２．００％	湖北襄樊	医药原料药、片剂、硬胶囊剂、化工原料（不含危险品）的生产销售；本企业自产产品及相关技术出口；本企业生产、科研所需原料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关进口业务；包装材料的制造销售：技术咨询、化工及医药产品检测；化工、环保及暖通设备的制造安装。本公司的主要产品包括：维生素Ｂ１原料药、医药制剂等，主要应用于食品、医药、卫生、饲料等。
重庆建设工业有限责任公司	１００．００％	重庆	摩托车及零部件（含发动机）、汽车零部件（不含发动机）、普通机械、工装模具制造、加工，家用电器及原材料销售，货物进出口（法律、法规禁止的项目除外：法律、法规限制的项目取得许可后方可经营）。
北京北机机电工业有限公司	１００．００％	北京	制造、加工消防产品、机械设备及非标准机械设备、塑钢门窗、热量表、不锈钢制品及金属制品；厂房租赁：货物进出口：专业承包；加工制造金属结构。
重庆嘉陵特种装备有限公司	１００．００％	重庆	生产、销售光学仪器及其配件、汽车零部件及相关技术咨询服务。
重庆望江工业有限公司	１００．００％	重庆	经营本企业自产产品及技术的出口业务：经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），普通机械产品研制、生产、销售及相关技术咨询服务、石油钻采专用设备及工具的制造、销售（以国家有专项管理规定的产品除外），生产汽车及汽车零部件（不合发动机制造），销售汽车（不含九座及以下乘用车）。
河南中光学集团有限公司	１００．００％	河南南阳	光学仪器、光电元器件、光学镜头１摩托车离合器、制动器、机械设备的生产、加工及化工原料（易燃易爆危险品除外）销售，经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。
重庆红宇精密工业有限责任公司	１００．００％	重庆璧山	研制、生产、加工、销售汽车零部件、摩托车零部件、普通机械（以上经营范围法律、法规禁止经营的不得经营，需前置许可或审批的未经批准不得经营），销售钢材、五金、汽车（不含小轿车），经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务。
贵州高峰石油机械有限责任公司	６４．２５％	贵州	自产自销石油钻井打捞工具，经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工，橡胶密封件。
浙江先锋机械有限公司	２０％	浙江	机电产品、智能化数控系统及设备、食品和纺织机械、矿山机械、家用电器、各类模具、工具、管道管件。出口商品：开门机及零备件、丝绸纺织机械及零备件、矿山机械及零备件、模具及辅具、塑料成型件、丝绸纺织品及服装、皮件及皮件制品、五金产品、电子产品９进口商品：本厂生产、科研、技术改造需要的原辅材料、零配件、电子原件及散件、机械设备、仪器仪表和产品技术。
湖南华南光电（集团）有限公司	１００．００％	湖南	生产光机电一体化产品，精密机械加工，光学冷加工，多层真空镀膜及表面装饰加工，精密光机电产品装配及调试业务；以上产品按法律法规和国家有关规定经营：货物进出口（法律行政法规禁止的项目除外、法律行政法规限制的项目取得许可后方可经营）。
四川宁江精密工业有限责任公司	１００．００％	四川成都	摩托车配件制造；自营进出口业务；非标准设各、工具工装、五金制造及机械动力设备修理。本公司的主要产品包括：摩托车减震器等，主要应用于对、摩托车的配套。
武汉滨湖电子有限责任公司	１００％	湖北武汉	特种装备、民用改装车及民用电子产品制造。兼营业务是：汽车货运。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

名称	所占比例（％）	主营业务
湖南天雁机械有限责任公司	１００％	增压器、活塞环、冷却风扇、节温器、气门及其他配气机构等发动机零部件的生产、销售和技术开发。
四川宁江山川机械有限责任公司	１００％	制造、销售：工业机械、电器产品、各类车用减震器、电焊冷拔精密焊管；汽车零部件、自行车、光电产品；销售：钢材、机电产品、化工产品（不含易制毒危险化学品），汽车及摩托车零配件。
重庆望江铸造有限公司	９０％	汽车零部件生产、销售。
柳州青山变速器有限责任公司	７０％	汽车零部件制造、销售，技术咨询服务。
重庆汽车空调器有限责任公司	６０％	设计、制造、销售汽车空调器及相关零部件，机电产品，销售汽车零部件、摩托车零部件，五金，交电，钢材，塑料制品。
重庆南方迪马专用车股份有限公司	５０％	制造、销售（限本企业自产产品）消防车、专用车（含相关零部件）。
重庆长安汽车股份有限公司	４５．７１％	汽车（含轿车），汽车发动机系列产品，配套零部件，模具，工具的开发，制造，销售，机械安装工程科技技术咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口。
成都华川电装有限责任公司	６７．０１％	制造、销售电机及配件、摩托车及配件、汽车配件、预制件；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、照像设备及器材、金属制品（不含稀贵金属）、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三业一补”；销售五金交电、百货。
重庆长风基铨机械有限责任公司	７５％	开发、制造、销售汽车脚踏板总成（包括加速踏板）及其部分冲压件和橡塑件。
湖南江滨富华机油泵有限公司	５８％	专业设计、制造、销售柴油和汽油发动机机油泵、齿轮；生产、销售汽车、摩托车各种零部件、机电产品及灯具。
南方英特空调有限公司	５０％	车用空调系列、车用热交换器系列产品（蒸发器、冷凝器、铝散热器、铝暖风机）及其配套零部件、模具、夹具、工具的开发、制造和销售。
成都宁江昭和汽车零部件有限公司	５０％	摩托车、汽车（轿车）减震器、汽车转向器、汽车背门支撑杆等产品及相关零部件设计、制造，销售本公司产品。
南方天合底盘系统有限公司	５０％	研发、制造、销售汽车底盘系统、制动器总成、总泵带真空助力器总成、动力转向器及其关联产品（含上述产品的零部件）；产品的售后服务。
纳铁福传动轴（重庆）有限公司	４０％	生产、组装、销售等速节和等速节传动轴总成及其零部件，提供产品信息、技术咨询和售后服务。
北京百旺长福汽车销售服务有限公司	１００％	销售汽车（不含九座以下乘用车）。
太原长安重型汽车有限公司（注）	８０％	设计制造汽车，汽车零部件，汽车配件，经销汽车（含小轿车）。
哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司	１００％	开发、生产、销售汽车、发动机及各类零部件；提供相关售后服务；购销机油、刹车油、齿轮油；从事自产自销的新机动车登记代理业务；制造铸锻件、液压件；购销二手车

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

江西昌河汽车有限责任公司	１００％	轿车、微型汽车系列产品和汽车零部件的设计、制造、销售及售后服务，与汽车相关项目的开发、咨询、服务；经营进出口业务（国家有专项规定的按规定办理）。
北京百旺长福汽车销售服务有限公司	１００％	长安福特品牌汽车销售；一类汽车维修（小型车维修）。一般经营项目：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
北京北方长福汽车销售服务有限公司	１００％	销售汽车；汽车维修；保险兼业代理。一般经营项目：销售汽车配件；汽车装饰；汽车清洗服务；汽车救援服务。
中国长安汽车集团重庆光大销售有限公司	５１％	销售：小汽车（未经国家工商行政管理总局核准备案不得从事经营）、汽车配件；汽车清洗服务。
中国长安汽车集团宁波东祥销售有限公司	５１％	商用车及九座以上乘用车、汽车配件销售。
中国长安汽车集团黄石威汉销售有限公司	５１％	销售汽车（不含小轿车）、汽车配件、汽车装饰、汽车清洁服务、汽车救援服务。（涉及行业许可持证经营）
重庆安福汽车营销有限公司	５０％	销售：长安、长安福特品牌汽车，汽车零部件，摩托车零部件，化工产品（不含化学危险品），五金，钢材；本品牌二手车置换；二手车经纪；二手车经销；汽车美容服务，汽车大修（一类：按汽车维修许可证核定的期限从事经营，限分公司经营）。
中国长安汽车天津销售有限公司	１００％	汽车（不含小轿车）、汽车配件、装具销售；中水洗车；汽车救援服务（汽车维修及拖车除外）；保险兼业代理；房屋租赁、汽车租赁。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

经济指标	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
总资产（元）	７１，２７２，５６５，３９８．７７	４１，９８２，５９０，３９５．３９	４４，０７２，６６４，９８２．６４
所有者权益（元）	１７，０６３，３５８，３６４．２５	１６，５５６，８０９，７７７．６６	１６，０１９，７２８，７１９．９８
其中归属母公司所有者权益（元）	３，６６７，４３６，１１６．１４	５，２２９，１７１，２７１．６８	５，０９４，４９２，４０６．００
资产负债率（％）	７６．０６	６０．５６	６３．６５
经济指标	２００９年	２００８年	２００７年
主营业务收入（元）	８７，７７６，６２４，５６７．９２	５７，２９０，８２７，９０７．０３	６１，５４４，０５６，６６７．９１
净利润（元）	１，９６６，９８３，６０４．７３	１，１６９，３８０，５７０．４８	２，１７４，０７４，２８１．９０
其中归属母公司所有者的净利润（元）	１９０，１０６，４９２．９１	１４６，９０８，８１０．５９	４７１，５３７，３８２．２４
净资产收益率（％）	５．１８	２．８１	９．２６

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	性别	职务	任职起始日	国籍	长期居住地（省市）	其他国家或地区的居留权
徐留平	男	董事长、总裁	２０１０．１０	中国	北京	无
李方勇	男	副董事长	２００９．１２	中国	北京	无
邹文超	男	董事、副总裁	２００９．１１	中国	北京	无
张宝林	男	董事	２００９．１１	中国	重庆	无
厉大成	男	董事	２００９．１１	中国	北京	无
黄 埔	男	董事	２００９．１１	中国	北京	无
付有贤	男	董事	２００９．１１	中国	北京	无
胡荣建	男	董事	２０１０．９	中国	北京	无
赵桂斌	男	董事	２００９．１２	中国	北京	无
李克强	男	独立董事	２００９．１１	中国	北京	无
任晓常	男	独立董事	２００９．１１	中国	重庆	无
黄耀文	男	独立董事	２００９．１１	中国	北京	无
刘志岩	男	监事会主席	２００９．１１	中国	北京	无
都本正	男	监事	２００９．１２	中国	北京	无
余 松	男	职工监事	２００８．１	中国	北京	无
王晓翔	男	副总裁	２００５．１２	中国	北京	无
连刚	男	副总裁	２００９．１１	中国	北京	无

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	上市日期	上市地	控制人	所持股数（万股）	持股比例
					直接	间接
重庆长安汽车股份有限公司	１９９７年６月１０日	深交所	兵装集团	１０６３０８．７５	——	通过中国长安持股４５．７１％
江铃汽车股份有限公司	１９９３年１２月１日	深交所	兵装集团	３５４１７．６０	——	通过长安汽车间接持股４１．０３％
保定天威保变电气股份有限公司	２００１年２月２８日	上证所	兵装集团	５９６８４．８０	——	通过天威集团持股５１．１％
中国嘉陵工业股份有限公司	１９９５年１０月１３日	上证所	兵装集团	１８５５６．６	２７％	——
济南轻骑摩托车股份有限公司	１９９３年１２月６日	上证所	兵装集团	３０５４７．５０	３１．４３％	——
重庆建设摩托车股份有限公司	１９９５年７月２５日	深交所	兵装集团	３３９６２．５０	７１．１３％	——
利达光电股份有限公司	２００７年１２月３日	深交所	兵装集团	１０４４０．４	３８．９９％	通过南方资产持股１３．４１％
云南西仪工业股份有限公司	２００８年８月６日	深交所	兵装集团	２０３３７．４７	１７．４４％	通过南方资产持股５２．４４％
重庆长安民生物流股份有限公司	２００６年２月２３日	香港 　联交所	兵装集团	３９０２．９０	——	通过重庆长安工业（集团）有限责任公司持股２４．０８％
中原特钢股份有限公司	２０１０年６月３日	深交所	兵装集团	３７８６１	６４．８％	通过南方资产持股１６．５３％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

企业名称	出资金额	收购人、控股股东及其一致行动人合计持股比例
兵器装备集团财务有限责任公司	１５亿元	１００％

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

基本情况
上市公司名称	昆明云内动力股份有限公司	上市公司所在地	昆明
股票简称	云内动力	股票代码	０００９０３
收购人名称（信息披露义务人名称）	中国长安汽车集团股份有限公司	收购人注册地（信息披露义务人注册地）	北京市西城区大红罗厂街乙２号
拥有权益的股份数量变化	不变，持股人亦未发生变化	有无一致行动人	无
收购人是否为上市公司第一大股东	否	收购人是否为上市公司实际控制人	否 　备注：收购完成后上市公司的实际控制人为兵装集团
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股５％以上	是，１家	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	否
收购方式	国有产权行政划转（无偿划转） 　备注：昆明市国资委将其持有的云内动力控股股东云南内燃机厂（持有云内动力３８．１４％的股份）的１００％产权划转至中国长安，划转完成后，中国长安通过云南内燃机厂间接控制云内动力。
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量： ０股 持股比例：０％
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量：１４４，２４４，８００股 变动比例：３８．１４％ 　备注：收购完成后中国长安通过云南内燃机厂间接持股。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 　备注：仅存在少量持续性交易。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	否
收购人是否拟于未来１２个月内继续增持	不排除此种可能性，但无具体计划。
收购人前６个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	否
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	否
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是
是否已充分披露资金来源；	不适用，本次收购采用无偿划转的方式。
是否披露后续计划	是
是否聘请财务顾问	否 　备注：本次收购采用无偿划转的方式，无需出具财务顾问报告。
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 　备注：有待取得国务院国资委的批准，将尽快报送申请材料；有待取得中国证监会的批准，目前正在向中国证监会报送材料。
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	否

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	２０１０年１－９月	２００９年	２００８年
重庆长安跨越车辆有限公司	１８，３３６，１５２．０５	１９，４６２，３０２．９９	－
重庆长安跨越专用车有限公司	２，１０４，２８８．９９	６，２４１，４９８．０５	－

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

公司名称	２０１０年１－９月	２００９年	２００８年
湖南天雁机械有限责任公司	５，５０３，６２０．００	７，２１４，３００．００	２，９６８，４２０．００
云南西仪工业股份有限公司	６，５１６，１３９．２０	１１，７７９，２６２．００	７，５９３，５８４．７０
云南西仪安化发动机连杆有限公司	２，８８３，６９２．６１	６，１９０，２９２．７６	４，４７３，１２８．８４