发行人声明

　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　第一节 重大事项提示

　请投资者认真阅读本招股意向书的“第四章 风险因素”，并特别关注以下事项及风险。

　一、滚存利润的分配安排

　２０１０年２月９日，公司２００９年度股东大会审议通过了利润分配方案，以现有总股本９０，０００万股为基数，每１０股派发７元人民币现金红利。并决定：若公司于２０１１年６月３０日前完成本次公开发行股票并上市，则扣除２００９年度股东大会决定分配的利润后，至本次发行前滚存的未分配利润由发行后新老股东共享。

　二、国有股转持

　本次Ａ股发行前，大连重工·起重集团有限公司持有公司２０％的股权，为国有股。根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定、大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于向全国社保基金转持部分国有股权的批复》（大国资产权［２０１０］３１号）和大连重工·起重集团有限公司的《承诺书》，大连重工·起重集团有限公司将向全国社会保障基金理事会划转１，０５１万股，为本次发行股份数量的１０％。

　三、主要风险因素

　１、市场竞争加剧及产业政策风险

　本公司在国内同行业中率先实现１．５ＭＷ及３ＭＷ风电机组批量生产，具有先发优势，随着国内主要风电机组制造企业１．５ＭＷ机型实现量产，行业竞争日益加剧。虽然当前风电设备市场需求呈持续增长趋势，但是竞争对手数量增加及其竞争实力的增强可能对本公司的市场份额、毛利率产生不利影响。２００９年９月２６日，国务院批转同意了国家发改委等部门《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》（国发［２００９］３８号），该意见要求抓住大力发展风电等可再生能源的历史机遇，把我国的风电装备制造业培育成具有自主创新能力和国际竞争力的新兴产业。严格控制风电装备产能盲目扩张，鼓励优势企业做大做强。本公司作为风电行业的优势企业，将大力发展３ＭＷ以上大型陆地及海上风电机组，维持和扩大市场占有率，并积极开拓国际市场，努力应对可能存在的产能过剩风险。但产业政策导向如果未来发生重大不利变化，可再生能源发展目标出现重大不利调整则可能影响公司的经营业绩。

　２、募集资金投资项目摊薄净资产收益率的风险

　截至２０１０年６月３０日、２００９ 年１２月３１日，公司净资产分别为３２１，４９９．１９万元、２５７，１１２．８９万元，２０１０年１－６月、２００９年度加权平均净资产收益率分别为４５．６９％、１１３．６２％。本次发行完成后，公司净资产规模预计将比发行前有显著提升。由于募集资金投资项目需在达产后才能达到预计的收益水平，因此存在发行后净资产收益率被大幅摊薄的风险。同时，本次募集资金所投资的项目建成后，本公司固定资产和研发费用将大幅增加，预计年新增折旧、摊销等费用总计约３６，２６０万元，占２００９年度营业收入的比重为２．６４％，公司营业收入须保持一定的增长速度，才可确保公司营业利润不会因此而下降。

　３、关联交易占比相对较高的风险

　２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年度，公司向关联方采购风电机组零部件的金额分别为３４２，６５３．２９万元、６０６，８８４．９３万元、３１６，４１３．５９ 万元和１１８，０３７．２０万元，占同类交易（采购风电机组零部件）的比例分别为４４．４２％、４９．３１％、４７．０７％和４２．４１％。本公司与关联方存在关联交易，部分零部件从关联方处采购，这主要体现在公司向股东重工起重及其控制的企业、关联方昆山华风风电科技有限公司、瓦房店轴承集团有限责任公司、大连国通电气有限公司采购风电机组零部件。如上述关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，将可能影响本公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。

　４、资产负债率较高的风险

　截至２０１０年６月３０日，２００９年１２月３１日，公司负债总额分别为１，８２８，０８７．２７万元、１，４４５，１２２．９０万元，合并资产负债率分别为８５．０４％、８４．９０％，母公司资产负债率分别为８１．２３％、８２．０２％。虽然从整体来看，公司的负债水平、总资产水平与业务规模是同步增长的，但由所属行业的生产经营的特性决定，公司应付账款及预收账款始终维持在较高的水平，使得公司的资产负债率较高，存在一定的财务风险。

　５、企业所得税减半征收未来到期的风险

　本公司属于在北京市海淀区高新技术开发区注册的高新技术企业，根据国务院审批的《北京市新技术产业开发试验区暂行条例》，公司自设立之日起减按１５％税率缴纳企业所得税，且执行三免三减半的税收优惠政策，２００６年至２００８年属于免税期，２００９年至２０１１年经北京市人民政府指定的部门批准，可按前项规定的税率，减半征收所得税。

　２００８年１２月２４日，北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局共同签发《高新技术企业证书》（ＧＲ２００８１１００１４８２号），再次确认华锐风电为高新技术企业，有效期三年。２００９年４月７日，北京市海淀区国家税务局第七税务所出具了《企业所得税减免税备案登记书》（海国税２００９０７ＪＭ０５０００１４），确认公司自２００９年１月１日起至２０１０年１２月３１日止，减半征收企业所得税（７．５％的企业所得税税率）。２０１０年１２月３１日之后，经税务部门和北京市高新技术企业认定部门复核，如仍认定公司为高新技术企业，公司２０１１年的所得税税率将仍为７．５％，此后企业所得税减半征收的税收优惠将到期，届时公司税后利润将受到税率提高的不利影响。

　第二节 本次发行概况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股票种类	人民币普通股（Ａ 股）
每股面值	人民币１．００元
发行股数	１０，５１０万股（占发行后总股本的１０．４６％）
每股发行价格	【 】元
发行市盈率	【 】倍（按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股盈利计算）
发行前每股净资产	３．５７元（按本公司２０１０年６月３０日经审计的归属于母公司股东的净资产除以发行前总股本计算）
发行后每股净资产（全面摊薄）	【】元（扣除发行费用）
发行市净率（按发行后每股净资产计算）	【 】倍
发行方式	采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象	持有上海证券交易所股票账户卡的自然人、法人及其他机构（中国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）
承销方式	余额包销
预计募集资金总额和净额	募集资金总额【 】万元；扣除发行费用，募集资金净额约为【 】万元
发行费用概算	【 】万元，包括承销费【·】万元，保荐费５００万元，审计费１００万元，律师费５０万元，发行手续费【·】万元

　第三节 发行人基本情况

　一、发行人基本资料

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

中文名称	华锐风电科技（集团）股份有限公司
英文名称	ＳＩＮＯＶＥＬ ＷＩＮＤ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ．
注册资本	９００，０００，０００．００元
法定代表人	韩俊良
成立日期	２００６年２月９日
公司住所	北京市海淀区中关村大街５９号文化大厦
邮政编码	１００８７２
电话号码	（０１０） ６２５１５５６６
传真号码	（０１０） ６２５１１７１３
互联网网址	ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｉｎｏｖｅｌ．ｃｏｍ／
电子信箱	ｉｎｖｅｓｔｏｒ＠ｓｉｎｏｖｅｌｗｉｎｄ．ｃｏｍ

　二、发行人历史沿革及改制重组情况

　（一）发行人的设立方式

　本公司系由华锐风电科技有限公司的原有股东作为发起人，以截至２００９年３月３１日经审计的净资产９６，０８７．６９万元为基准，折合总股本９０，０００万元整体变更设立。２００９年９月１６日，本公司取得北京市工商局核发的《企业法人营业执照》（注册号：１１００００００９３２０５７３），整体变更为股份有限公司。

　（二）发起人及其投入的资产内容

　本公司的发起人为大连重工·起重集团有限公司、北京天华中泰投资有限公司、ＦＵＴＵＲＥ ＭＡＴＥＲＩＡＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴ ＬＩＭＩＴＥＤ、西藏新盟投资发展有限公司、北京新能华起投资顾问有限责任公司等２２家法人股东。公司为有限责任公司整体变更设立的股份有限公司，因此公司整体承继了华锐风电科技有限公司的资产和业务。公司成立时拥有的资产为变更设立时华锐风电科技有限公司截至２００９年３月３１日经审计的全部资产。

　三、发行人有关股本的情况

　（一）总股本、本次发行前后的股本结构

　本次发行前，公司总股本为９０，０００万股。本次拟公开发行１０，５１０万股，占发行后总股本１００，５１０万股的比例为１０．４６％。

　根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）规定、大连市人民政府国有资产监督管理委员会《关于向全国社保基金转持部分国有股权的批复》（大国资产权［２０１０］３１号）和大连重工·起重集团有限公司的《承诺书》，本次发行后，大连重工·起重集团有限公司将向全国社会保障基金理事会划转１，０５１万股，为本次发行股份数量的１０％。

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股东名称	发行前		发行后
	股份数量（万股）	持股比例	股份数量（万股）	持股比例
重工起重（ＳＳ）	１８，０００	２０．００％	１６，９４９	１６．８６％
天华中泰	１２，０００	１３．３３％	１２，０００	１１．９４％
ＦＵＴＵＲＥ	１２，０００	１３．３３％	１２，０００	１１．９４％
西藏新盟	１０，５００	１１．６７％	１０，５００	１０．４５％
新能华起	７，２７５	８．０８％	７，２７５	７．２４％
富鼎顺	３，６００	４．００％	３，６００	３．５８％
瑞华丰能	３，５７０	３．９７％	３，５７０	３．５５％
华丰能	３，０００	３．３３％	３，０００	２．９８％
ＳＩＮＡＲＩＮ	３，０００	３．３３％	３，０００	２．９８％
汇通丰达	２，８３５	３．１５％	２，８３５	２．８２％
中恒富通	２，８３５	３．１５％	２，８３５	２．８２％
鼎方源	２，７６０	３．０７％	２，７６０	２．７５％
颐源智地	１，６５０	１．８３％	１，６５０	１．６４％
天津德同	１，６２０	１．８０％	１，６２０	１．６１％
盛景嘉华	１，４７０	１．６３％	１，４７０	１．４６％
丰恒胜达	１，２７５	１．４２％	１，２７５	１．２７％
上海元琪	１，２６０	１．４０％	１，２６０	１．２５％
普丰行	６００	０．６７％	６００	０．６０％
益通森源	３３０	０．３７％	３３０	０．３３％
泛海新能	１８０	０．２０％	１８０	０．１８％
衡水智盛	１５０	０．１７％	１５０	０．１５％
恒越星河	９０	０．１０％	９０	０．０９％
全国社会保障 　基金理事会	０	０	１，０５１	１．０５％
社会公众股东	０	０	１０，５１０	１０．４６％
总计	９０，０００	１００％	１００，５１０	１００．００％

　注：公司发行前股东均为法人股股东，以上股东名称部分为缩写，具体名称详见招股意向书；ＳＳ为 Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ的缩写，表示其为国有股东；ＦＵＴＵＲＥ和ＳＩＮＡＲＩＮ为外资法人股东。

　（二）本次发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

　公司全体股东承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的公司股份，也不由本公司收购该部分股份。除此之外：

　公司股东北京天华中泰投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京天华中泰投资有限公司在韩俊良在本公司任职期间每年转让的股份不超过北京天华中泰投资有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在韩俊良离职后半年内，不转让所持有的公司股份。韩俊良承诺：自本公司上市交易之日起三年内不转让其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权，在不违反前述承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京天华中泰投资有限公司的股权不超过其所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权总数的百分之二十五，在韩俊良在本公司离职后半年内，不转让所持有的北京天华中泰投资有限公司的股权。

　公司股东北京华丰能投资有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京华丰能投资有限公司每年转让的本公司股份不超过其持有本公司股份总数的百分之二十五。北京华丰能投资有限公司全体自然人股东刘征奇等３４人分别作出承诺：其所持北京华丰能投资有限公司的股份自本公司股票上市交易之日起三年内不转让；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司任职期间每年转让的北京华丰能投资有限公司股份不超过其所持有北京华丰能投资有限公司股份总数的百分之二十五；在不违反前一承诺的情况下，其于本公司离职后半年内，不转让其所持有的北京华丰能投资有限公司股份。

　公司股东北京中恒富通投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京中恒富通投资顾问有限公司在公司董事于国庆在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京中恒富通投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在于国庆自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

　公司股东北京汇通丰达投资顾问有限公司承诺：上述承诺期限届满后，北京汇通丰达投资顾问有限公司在公司董事刘会在公司任职期间每年转让的公司股份不超过北京汇通丰达投资顾问有限公司所持有公司股份总数的百分之二十五，在刘会自公司离职之日起半年内，不转让所持有的公司股份。

　（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

　截至报告期末，本公司的发起人、控股股东和主要股东之间无关联关系。

　四、主营业务情况

　（一）主营业务及主要产品

　本公司的主营业务为大型风力发电机组的开发研制、生产及销售，当前产品主要为１．５ＭＷ系列和３ＭＷ系列风力发电机组。

　（二）产品销售方式和渠道

　风力发电机组为大功率并网发电设备，销售客户具有较强的针对性，多为已取得风电场建设资格的国家及地方大型发电企业。此类客户的主要采购模式为公开招标。由于销售客户的特殊性和其采购模式的固定性，我公司风力发电机组一直采用直销模式进行销售。销售合同的签订分为国家特许权销售合同和客户自行招标的销售合同两种。

　（三）主要产品的主要原材料

　公司主要原材料为外购零部件及配件。

　（四）行业竞争情况以及发行人的竞争地位

　１、行业竞争情况

　根据ＢＴＭ咨询公司的统计，国际风力发电设备制造企业发展格局已初步成型，维斯塔斯、通用电气风能、华锐风电、歌美飒、爱那康等世界知名企业占据了全球大部分市场份额。２００９年，从累计装机容量来看，全球前１０大风力发电设备公司所生产的设备累计已占到全球市场的９０．２％；从新增装机容量来看，全球前１０大风力发电设备公司新增装机份额占全球市场的７８．７％。从国内来看，２００９年包括本公司在内的前１０名厂商占据了新增市场份额的８４．８％。

　２、发行人在行业中的竞争地位

　公司肩负重大装备国产化的历史使命，以向全世界、全人类奉献清洁能源为己任，并以自身的快速发展，带动了中国风电设备制造业产业链的快速发展，为打造民族风电产业发展做出了贡献，２００８、２００９年连续两年保持中国市场占有率第一。

　五、主要资产及权属情况

　（一）主要固定资产

　截至２０１０年６月３０日，本公司固定资产账面价值为５０，３２９．０２万元，综合成新率为９３．７４％，主要固定资产均可正常使用，近期不存在报废的重大风险。

　（二）无形资产

　１、商标

　截至报告期末，公司拥有以下注册商标权：

　（１）中文类：“华锐风电”、“华锐”；

　（２）英文类：“Ｓｉｎｏｗｉｎｄ”、“Ｓｉｎｏｖｅｌ ｗｉｎｄ”、“Ｓｉｎｏｖｅｌ”、“Ｓｉｎｏｖｅｌ Ｗｉｎｄｔｅｃ”。

　（３）拼音类：“Ｈｕａｒｕｉ Ｗｉｎｄ”、“Ｈｕａｒｕｉ Ｆｅｎｇｄｉａｎ（黑体及灰体）”

　上述商标核定使用商品（第７类）风力动力设备；风力机和其配件；风力发电设备；水力动力设备。其中中文类和英文类的注册有效期限：自２００９年７月２８日至２０１９年７月２７日；拼音类注册商标“Ｈｕａｒｕｉ Ｗｉｎｄ”及“Ｈｕａｒｕｉ Ｆｅｎｇｄｉａｎ（灰体）”的注册有效期限：自２００９年９月１４日至２０１９年９月１３日；拼音类注册商标“Ｈｕａｒｕｉ Ｆｅｎｇｄｉａｎ（黑体）”注册有效期限：自２００９年１２月１４日至２０１９年１２月１３日。

　２、专利

　截至２０１０年６月３０日，公司拥有２４项专利，其中：２３项实用新型专利，有效期均为１０ 年；１项发明专利，有效期限２０年。正在申请注册的专利共有４９项，其中发明专利申请１０项，实用新型专利申请３８项，外观设计专利申请１项。

　３、土地使用权

　截至２０１０年６月３０日，本公司共拥有１２宗土地。此外，公司天津临港风电装运基地项目已于２０１０年８月２０日取得土地使用权证。上述土地使用权性质均为出让用地，公司未有无形资产用于抵押。

　六、同业竞争及关联交易

　（一）同业竞争

　公司股权较为分散，无实际控制人。公司与主要股东及其控制的其他企业不存在同业竞争的情况。为避免同业竞争，公司主要股东重工起重及其母公司装备投资、天华中泰、ＦＵＴＵＲＥ、西藏新盟、新能华起分别向公司出具了《避免同业竞争的声明及承诺函》。

　（二）关联交易

　１、经常性关联交易

　（１） 关联采购

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易关联方	交易内容	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
		金额	比例＊＊（％）	金额	比例＊＊（％）	金额	比例＊＊（％）	金额	比例＊＊（％）
大重成套＊	风电机组零部件	３１４，９４９．８４	４０．８２％	５７０，８６３．８３	４６．３８％	３１６，４１３．５９	４７．０７％	１１０，０８１．５３	３９．５５％
大连华锐股份有限公司＊	风电机组零部件	９４．０２	０．０１％	－	－	－	－	７，９５５．６７	２．８６％
昆山华风风电科技有限公司	风电机组叶片	３，８２１．５７	０．５０％	１４，６３３．４９	１．１９％	－	－	－	－
瓦房店轴承集团有限责任公司	变桨轴承 　偏航轴承	２１，５８２．２２	２．８０％	２１，３８７．６１	１．７４％	－	－	－	－
国通电气	变频器	２，２０５．６４	０．２９％	－	－	－	－	－	－
风电机组零部件 　关联采购小计		３４２，６５３．２９	４４．４２％	６０６，８８４．９３	４９．３１％	３１６，４１３．５９	４７．０７％	１１８，０３７．２０	４２．４１％
重工起重＊	水电费	－	－	－	－	１２１．０９	１００％	－	－
大连华锐重工铸业有限公司＊	水电费	３．４３	２．０５％	０．１６	０．００％	－	－	－	－
华锐铸钢＊	暖气费	－	－	－	－	３６．８０	１００％	－	－
大连华锐重工铸业有限公司＊	暖气费	８０．４３	４９．７０％	１０６．２２	１００％	－	－	－	－
重工起重＊	租赁资产	－	－	－	－	１１３．７０	１００％	１１３．７０	１００％
华锐国贸＊	进口代理费	－	－	３８．５６	８８．５２％	２１８．１９	３９．７０％	－	－
合计		３４２，７３７．１５	－	６０７，０２９．８７	－	３１６，９０３．３７	－	１１８，１５０．９０	－

　＊为重工起重及其下属企业。

　＊＊为占同类交易的比例。

　发行人向各关联方采购上述零部件的价格按市场价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。

　（２） 关联销售

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易关联方	交易内容	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
		金额	比例＊＊ 　（％）	金额	比例＊＊ 　（％）	金额	比例＊＊ 　（％）	金额	比例＊＊ 　（％）
大重成套＊	风电机组零部件	３１４，９４９．８４	５３．８６％	５７０，８６３．８３	５２．４６％	３１６，４１３．５９	７３．９６％	１１０，０８１．５３	５０．３７％
大连华锐股份有限公司＊	风电机组零部件	９４．０２	０．０２％	－	－	－	－	７，９５５．６７	３．６４％
昆山华风风电科技有限公司	风电机组叶片	３，８２１．５７	０．６５％	１４，６３３．４９	１．３４％	－	－	－	－
瓦房店轴承集团有限责任公司	变桨轴承 　偏航轴承	２１，５８２．２２	３．６９％	２１，３８７．６１	１．９７％	－	－	－	－
国通电气	变频器	２，２０５．６４	０．３８％	－	－	－	－	－	－
重工起重＊	水电费	－	－	－	－	１２１．０９	０．０３％	－	－
大连华锐重工铸业有限公司＊	水电费	３．４３	０．００％	０．１６	０．００％	－	－	－	－
华锐铸钢＊	采暖费	－	－	－	－	３６．８０	０．０１％	－	－
大连华锐重工铸业有限公司＊	采暖费	８０．４３	０．０１％	１０６．２２	０．０１％	－	－	－	－
重工起重＊	租赁资产	－	－	－	－	１１３．７０	０．０３％	１１３．７０	０．０５％
华锐国贸＊	进口代理费	－	－	３８．５６	０．００％	２１８．１９	０．０５％	－	－
合计		３４２，７３７．１５	５８．６２％	６０７，０２９．８７	５５．７８％	３１６，９０３．３７	７４．０８％	１１８，１５０．９０	５４．０６％

　（３） 租赁资产

　２００６年６月２８日，公司与重工起重签订了《资产租赁合同》，公司租赁重工起重中革制造基地减速机厂房内部分厂房及设备，租赁期限自２００６年７月１日至２０１１年６月３０日，租金为２００６年７月１日至２００６年１２月３１日免租金，其他年度每年１１３．７０万元。本公司２００７、２００８年分别计提租金及物业费１１３．７０万元，总计２２７．４０万元，２０１０年３月支付给重工起重。２００９年度，由于公司在大连市瓦房店新建了生产基地，经协商，公司不再租赁上述厂房及设备。

　（４）接受劳务

　２００８年度、２００９年度，公司支付重工起重子公司华锐国贸进口代理费分别为２１８．１９万元、３８．５６万元。

　２、偶发性关联交易

　（１）向大连华锐股份有限公司购买专利技术

　２００８年９月，公司与重工起重子公司大连华锐股份有限公司签订专利权转让协议，向其购买６项专利权，协议价格合计２１０万元。

　（２）重工起重为公司进行担保

　报告期内，重工起重曾为公司开立的保函提供担保。截至２０１０年６月３０日，上述担保已解除。

　（３）向关联方采购设备

　２００８年，公司向关联方大连华锐股份有限公司采购试验台设备伞齿轮减速机，金额总计７７．２０万元；２００９年，公司向关联方大连华锐重工起重机有限公司采购双桥吊梁及门式起重机，金额总计５，６１５．３８万元，向大重成套采购试验台配件１，１９５．７１万元；２０１０年１－６月，公司向关联方大连华锐重工起重机有限公司采购双桥吊梁及门式起重机，金额总计１，４７８．６３万元。

　（４）与关联方重工起重、装备投资及其他非关联方共同投资设立国通电气

　为完善公司风电机组配套产业链，公司２００９年６月１５日第一届董事会第９次会议通过了《关于设立大连风电变频器有限公司（暂定名）的议案》。２０１０年１月８日，公司与重工起重、装备投资、讯新投资有限公司、大连锐鼎科技开发有限公司共同投资设立国通电气，公司出资１，１２５万元，拥有国通电气２２．５％的股权。

　（５）向关联方销售风电零部件

　２００７年，公司曾向大重成套销售风电零部件，金额总计１３，８８１．８４万元。公司筹建成立期间，由大重成套分别于２００５年１１月、２００６年１月签署了两个风电整机的销售合同，华锐风电成立后，大重成套未再签订风电机组整机销售合同。由于大重成套不具备风电整机的生产能力，因而该合同由大重成套提供其对外采购或生产的部分零部件、华锐风电提供对外采购的部分零部件，由华锐风电组装、调试和维护。由于上述合同的主体仍为大重成套，因而体现为公司向大重成套销售风电零部件。上述销售具有偶发性。

　３、关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　（１）经常性关联交易对公司财务状况和经营成果的影响

　① 经常性关联交易对公司成本费用项目的影响

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易 　关联方	交易 　内容	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
		金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例	金额	占同类交易比例
大连华锐股份有限公司	电控核心部件	－	－	－	－	３８，６０６．８４	１００％	１３，７１７．９５	１００％

　＊为重工起重及其下属企业。

　＊＊为占营业成本的比例。

　② 经常性关联交易对公司营业收入的影响

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

姓名	职务	性别	年龄	任期开始日期	简要经历	兼职情况	２００９年度税前薪酬情况 　（万元）	与公司的其他利益关系
韩俊良	董事长、总裁	男	４６	２００９年８月	工商管理硕士，教授级高级工程师，享受政府特殊津贴，２０１０年全国劳动模范，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事长、总裁，并担任国家能源局能源行业风电标准建设领导小组成员、国家能源局能源行业风电标准化技术委员会副主任委员、国家能源海上风电技术装备研发中心主任、科技部风电产业技术创新战略联盟理事长、全球风能理事会（ＧＷＥＣ）理事、中国资源综合利用协会可再生能源专业委员会副理事长、中国农机协会风能设备分会副理事长、公司３ＭＷ、５ＭＷ风电机组开发组组长。 　韩俊良先生是我国风电机组大型化、国产化、规模化最重要的引领者和实践者之一，他带领华锐风电成功打破国外的技术垄断，自主研发出适用于全球不同风资源条件的１．５ＭＷ系列、３ＭＷ系列陆地、海上和潮间带风电机组，培育出成熟的大型风电机组国产化配套体系，创造性的推进我国大型风电机组的规模化生产，引领中国风电设备行业实现了跨越式的发展。	天华中泰执行董事；大连临港华锐、江苏临港华锐、大连华锐、江苏华锐、甘肃华锐、内蒙古华锐、天津华锐、大连华锐装备、兴安盟华锐、山东华锐、吉林华锐、巴彦淖尔华锐执行董事兼总经理；国通电气董事长	５３５．７５	兼职方为公司股东、公司全资子公司及公司参股公司；间接持股
刘会	副董事长	男	４８	２００９年８月	本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副董事长。１９８４年－２００６年先后担任新疆天山电影制片厂编导、全国总工会电视中心编导、香港电视新闻制作公司总编导、兰盟战略投资公司董事，２００６年２月起任华锐风电科技有限公司董事。	北京汇通丰达投资顾问有限公司执行董事	２７．４３	兼职方为公司股东；间接持股
常运东	副董事长、副总裁	男	３８	２００９年８月	硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副董事长、副总裁。曾任职于中国工商银行、中国华融资产管理公司、湘火炬汽车集团股份有限公司以及北京锦瑞宏泰投资顾问有限公司。２００８年３月起任哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事。２００８年７月起任华锐风电科技有限公司董事。	哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事	２７．４３	－
陆朝昌	董事	男	３８	２００９年８月	大学学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任大连重工·起重集团有限公司董事、总会计师兼总法律顾问、本公司董事。１９９５年－２００３年任职于大连重工集团有限公司，历任财务处会计、财务处处长助理、二厂总会计师、财务处副处长、财务处处长、证券部部长。２００３年１２月起任职于大连重工？起重集团有限公司，历任计财部部长、副总会计师、大连华锐重工铸钢股份有限公司监事会主席。	大连重工？起重集团有限公司董事、总会计师兼总法律顾问	０．００	兼职方为公司股东；间接持股
王原	董事	男	４３	２００９年８月	本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任大连重工机电设备成套有限公司董事长兼总经理、本公司董事。１９８９年－２００１年任职于大连重工集团有限公司设计研究院和固体研究所。２００１年２月－２００２年任大重环保公司总经理助理。２００２年２月起供职于大连重工机电设备成套有限公司，历任总经理助理、副总经理、总经理及董事长。	大连重工机电设备成套有限公司董事长兼总经理	０．００	兼职方为公司股东的子公司；间接持股
于国庆	董事	男	５１	２００９年８月	高中学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任北京新盟盛世广告有限公司总经理，本公司董事。１９７７年－１９８０年在部队服役。１９８１年－１９８７年任职于全国总工会。１９８７年－１９９５年任职于中国职工音像出版社。１９９６年１０月起任北京新盟广告公司总经理。	北京新盟盛世广告有限公司总经理；北京中恒富通投资顾问有限公司执行董事	２７．４３	兼职方中恒富通为公司股东；间接持股

　２００７－２００８年度，公司关联销售占营业收入的比例为５．４９％、７．５０％，对公司营业收入的影响较小。

　③ 经常性关联交易相关应收应付款项的余额

　单位：万元

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

关联方	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
应收账款：
大连华锐股份有限公司电控装备厂	０．００	０．００	０．００	１６，０５０．００
预付账款：
大连华锐重工国际贸易有限公司	３１，４３４．５９	３１，０２５．９５	１３，０７８．１３	０．００
大连重工机电设备成套有限公司	５，２９１．２０	２３，９９３．００	３５，７８４．２７	１，６９８．７６
大连华锐重工起重机有限公司	０．００	１，３８４．００	２，８００．００	０．００
大连国通电气有限公司	２，３５７．００	０．００	０．００	０．００
瓦房店轴承集团有限责任公司	０．００	２，４８４．７５	０．００	０．００
大连华锐股份有限公司通用减速机厂	０．００	０．００	７７．２０	０．００
应付票据：
大连重工机电设备成套有限公司	１１２，０４４．１２	７４，２００．００	０．００	０．００
瓦房店轴承集团有限责任公司	２，６８０．００	４，２００．００	０．００	０．００
大连国通电气有限公司	５６２．６４	０．００	０．００	０．００
昆山华风风电科技有限公司	２，０００．００	０．００	０．００	０．００
大连华锐重工国际贸易有限公司	１０，０００．００	０．００	０．００	０．００
应付账款：
大连重工机电设备成套有限公司	４００，１０７．６２	３４０，１０３．９６	１３８，３９８．０３	３１，１８７．８６
大连华锐股份有限公司电控装备厂	３９．０２	２６．３０	２６．３０	２６．３０
大连华锐重工国际贸易有限公司	２５６．７５	２５６．７５	２１８．１９	０．００
大连华锐股份有限公司	０．００	０．００	７７．２０	０．００
大连华锐重工铸业有限公司	８．２０	０．００	８．３２	０．００
昆山华风风电科技有限公司	７，７８５．３９	５，６３０．５２	０．００	０．００
瓦房店轴承集团有限责任公司	３１，６０２．２２	１６，９０９．３０	１４，８６０．２１	０．００
大连华锐重工起重机有限公司	１５５．７０	１５５．７０	０．００	０．００
大连重工·起重集团有限公司	０．００	０．００	０．００	１１３．７０
其他应付款：
大连重工·起重集团有限公司	０．００	２２７．４０	２２７．４０	０．００
大连华锐重工起重机有限公司	６７４．３０	８０８．３０	０．００	０．００
大连重工机电设备成套有限公司	０．００	７６．５１	７６．５１	４，０４０．０７
大连华锐重工铸业有限公司	０．００	２５．７９	０．００	０．００

　４、规范关联交易的措施及独立董事的核查意见

　为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《关联交易管理制度》和《独立董事制度》等规章制度，对关联交易的决策权限和决策程序进行了详细的规定。

　为了严格履行公司章程和《关联交易管理制度》规定的程序，公司２００９年年度股东大会对公司成立以来发生的关联交易进行了确认（关联股东已回避表决）。会议认为公司自２００６年２月９日设立至２００９年１２月３１日发生的关联交易均为公司正常经营行为，价格公允，交易行为符合有关法律、法规、公司章程的有关规定。公司２００９年年度股东大会同时审议并通过了２０１０年公司关联采购计划的议案（关联股东已回避表决）。

　公司独立董事发表意见认为，公司自２００６年２月９日设立以来，至２００９年１２月３１日关联交易的事项：

　（１）公司自２００６年２月９日设立以来至２００９年１２月３１日发生的关联交易不存在损害公司及公司非关联股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；关联交易符合全体股东和公司利益。

　（２）关联交易的定价依据是：按市场价格确定，如果该产品无市场价格可供参考，则交易价格按照提供产品的实际生产成本（含相关税费）加合理利润予以确定，或按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。关联交易的定价是公平、公允的。

　（３）关联交易的目的是合理降低公司的运营成本，提高采购零配件的质量及供应的稳定性，是公司正常的生产经营行为，具有必要性。

　综上，公司自２００６年２月９日设立以来至２００９年１２月３１日上述关联交易具有合法性、必要性和公允性，维护了全体股东，包括非关联股东的利益。

　２０１０年５月７日，公司第一届董事会临时会议作出决议，同意公司向关联方大连国通电气有限公司采购价格总额１０，２４０．８万元人民币的１．５ＭＷ风力发电机组变频器，相关关联董事回避了表决。同日，公司三名独立董事分别作出了《关于华锐风电科技（集团）股份有限公司向关联方大连国通电气有限公司采购１．５ＭＷ风力发电机组变频器的独立意见》，认为上述关联交易具有合法性、必要性和公允性，维护了全体股东，包括非关联股东的利益。

　七、董事、监事及高级管理人员情况

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

交易 　关联方	交易 　内容	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
		金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例	金额	占营业收入比例
大连华锐股份有限公司	电控核心部件	－	－	－	－	３８，６０６．８４	７．５０％	１３，７１７．９５	５．４９％
合计		－	－	－	－	３８，６０６．８４	７．５０％	１３，７１７．９５	５．４９％

　保荐机构

　深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３５层、２８层Ａ０２单元

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赵鲁平	独立董事	男	３７	２００９年８月	专科学历，中国注册会计师，中国注册资产评估师，中国国籍，无境外永久居留权，现任中瑞岳华会计师事务所高级经理、本公司独立董事。１９９６年－２００９年先后任职于济南市槐荫房地产管理局、山东省天一会计师事务所以及山东省企业信用担保有限责任公司。２００９年起任中瑞岳华会计师事务所高级经理。	中瑞岳华会计师事务所审计经理	６．００	－
张勇	独立董事	男	５７	２００９年８月	研究生学历，高级会计师，高级经济师，中国国籍，无境外永久居留权，现任海南电网公司正处级调研员、海南省审计协会副会长、本公司独立董事。１９７７年－１９９２年供职于第一汽车制造厂青海汽车厂，历任技术员、助理工程师、厂长助理、总经济师。１９９２年－１９９９年先后任职于海南四海实业总公司、海南高速股份公司和海南电力工业局。１９９９年－２００４年任海南电力有限公司财务部部长。２００４年－２００８年供职于中国南方电网海南电网公司，任财务部主任、审计部主任。	海南电网公司正处级调研员	６．００	－
张宁	独立董事	男	４１	２００９年８月	普林斯顿大学经济学博士，中国国籍，无境外永久居留权，现任华宁智信投资管理（北京）有限公司董事长、银河金融控股有限公司董事、本公司独立董事。１９９７年－２００８年先后担任普林斯顿大学经济学系讲师、摩根斯坦利公司机构股票部高级经理、花旗集团所罗门美邦股票研究部副总裁、中国证监会规划发展委员会委员、博时基金首席经济学家、瑞士银行全球资产管理部董事总经理兼大中华区副主席、瑞银证券董事总经理。	中国银河金融控股有限责任公司董事；华宁智信投资管理（北京）有限公司	２７．４３	－
徐成	监事会主席	男	４１	２００９年８月	东北财经大学工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权，现任大连重工·起重集团计财部部长、本公司监事会主席。１９９３年－２００３年任职于大连重工集团有限公司，历任财务处科员、减速机厂和热处理厂科长、财务处科长、重机一厂和三厂科长。２００３年－２００７年任大连重工·起重集团有限公司通用机械厂、第二事业部总会计师。２００７年７月起任大连重工·起重集团计财部部长。	大连重工·起重集团计财部部长	０．００	兼职方为公司股东；间接持股
许玉生	职工监事	男	４１	２００９年８月	硕士学历，中国注册会计师、中国注册资产评估师、国际注册内部审计师、ＡＣＣＡ会员，高级会计师，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司审计副总监、职工监事。２００２年－２００７年先后任北京紫竹药业有限公司财务经理、北京无限讯奇信息技术有限公司财务经理，２００７年７月起任华锐风电科技有限公司财务副总监。	－	３９．６２	间接持股
赵洋	职工监事	男	３２	２００９年８月	本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事会办公室经理、职工监事。２０００年－２００８年先后在天同证券有限责任公司、齐鲁证券有限公司和华融证券股份有限公司工作。２００８年６月起任职于华锐风电科技有限公司董事会办公室。	北京华丰能投资有限公司执行董事	４４．４５	兼职方为公司股东；间接持股
刘征奇	副总裁	男	４５	２００９年８月	本科学历，教授级高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总裁。１９８７年－２００２年供职于大连重工集团有限公司，曾任设计研究院院长助理、工业烟尘治理研究所所长和设计研究院副院长。２００３年－２００６年任大连重工？起重集团有限公司设计研究院副院长。２００６年２月起任华锐风电科技有限公司董事、副总经理。目前还担任国家能源局能源行业风电标准建设领导小组办公室成员。	大连临港华锐、大连华锐、江苏华锐、甘肃华锐、内蒙古华锐、天津华锐、大连华锐装备、兴安盟华锐、山东华锐、吉林华锐监事、巴彦淖尔华锐；江苏临港华锐执行董事兼总经理	１９５．６５	兼职方为公司全资子公司；间接持股
李乐成	副总裁	男	４８	２００９年８月	美国伊力诺伊大学ＭＢＡ，中国国籍，拥有加拿大永久居留权。１９９７年－２００７年先后担任美国国家超级计算机应用中心研究助理、美国报业协会高级市场分析师和中央电视台未来广告公司副总经理。２００８年１月起任华锐风电科技有限公司副总经理，现任本公司副总裁。	－	１６８．６５	间接持股
邓燕	副总裁	女	４８	２００９年８月	Ｕｎｉｖｅｒｓｉｔｙ ｏｆ Ｗｏｌｌｏｎｇｏｎｇ硕士，中国国籍，拥有中国香港特别行政区永久居留权，现任本公司副总裁。１９９６年－２００６年先后担任泛达资产管理（亚洲）有限公司副总裁、南方中天证券（香港）有限公司执行副总裁、先策投资（亚洲）有限公司董事。２００６年２月起任华锐风电科技有限公司副总经理。	－	１４３．１５	间接持股
戚殿江	副总裁	男	４３	２００９年８月	硕士学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总裁。２００４年－２００６年历任北京京华能源投资有限公司总经理助理、北京兴源房地产开发有限公司财务总监。２００６年２月起任华锐风电科技有限公司副总经理。	－	１３８．９５	间接持股
陶刚	副总裁	男	３８	２００９年８月	北京大学理学学士、经济学硕士，美国西北大学ＫＥＬＬＯＧＧ商学院ＭＢＡ，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总裁。１９９４年－２００９年先后担任中国科技开发院项目经理、英孚教育中国区总监和索迪斯中国大中国区新市场总监。２００９年２月起任华锐风电科技有限公司副总经理。	－	１５１．４２	间接持股
于建军	副总裁	男	３９	２００９年８月	本科学历，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总裁。１９９１年－１９９４年任职于大连重型机械厂。１９９４年－２００３年任职于大连重工集团有限公司重型机械三厂和通用设备厂。２００３年－２００６年任大连重工机电设备成套有限公司工程部部长。２００６年３月起任职于华锐风电科技有限公司，历任生产副总监、生产运营总监、发展运行总监和副总经理。	－	１２６．８８	间接持股
汪晓	副总裁	男	４５	２００９年１１月	本科学历，高级工程师，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总裁。１９８７年－２００２年先后任职于大连重型机器厂、大连重工集团有限公司重型机器一厂、大连重工集团有限公司港口机械事业部。２００３年－２００６年任大连重工机电设备成套有限公司技术部部长。２００６年２月起任职于华锐风电科技有限公司，历任生产管理部部长、生产总监。曾主持或参与了兆瓦级以上风力发电机组变桨轴承项目的开发、设计和研制工作，曾获得机械工业联合会科技进步三等奖，已发表过多篇论文。	－	１２５．４９	间接持股
金宝年	副总裁	男	４６	２００９年１１月	本科学历，高级工程师，享受政府特殊津贴，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司副总裁。１９８８年－２００３年任职于大连重工集团有限公司设计研究院、大连重工集团有限公司港机事业部。２００３年－２００６年任大连重工？起重集团有限公司设计研究院装卸室主任，主持或承担了多项国家重点项目装卸设备的开发与设计工作。２００６年２月起任华锐风电科技有限公司研发总监，主管研发工作。目前还担任国家能源局能源行业风电标准化技术委员会委员。	－	１２６．０１	间接持股
魏宇强	财务总监	男	４２	２００９年８月	北京大学光华管理学院会计学硕士，中国注册会计师，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司财务总监。１９９７年－２００８年先后任普华永道会计师事务所审计经理、德勤会计师事务所审计经理、中国有线传媒集团财务总监。２００８年７月起任华锐风电科技有限公司财务总监。	－	１５３．３８	间接持股
方红松	董事会秘书	男	４５	２００９年８月	硕士学历，中国注册资产评估师，中国国籍，无境外永久居留权，现任本公司董事会秘书。１９９０年－２００８年先后任石油大学（北京）讲师、北京嘉诚资产评估有限公司副总经理、北京国友大正资产评估有限公司总经理、中金丰德投资控股有限公司投资四部总经理、北京凯利资产服务有限公司法律部总经理、瑞银睿信咨询（北京）有限公司副总经理和艾华咨询（北京）有限公司总经理。２００８年７月起任华锐风电科技有限公司董事会秘书。	国通电气董事	１５３．３８	兼职方为公司参股子公司；间接持股

八、发行人控股股东及实际控制人的简要情况

本公司无控股股东和实际控制人。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）近三年及一期财务报表

１、合并资产负债表

单位：元

非经常性损益项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	３，３４０．７９	３，８３７．７３	－－	－
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１１６．９９	３５２．１５	－	－
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９８．４５	２３８．９２	４０．１９	－
其他符合非经营性损益定义的损益项目	－	－	－	－
小计	３，５５６．２３	４，４２８．８０	４０．１９	－
减：非经常性损益的所得税影响数	２０１．３４	３４３．８５	－	－
非经常性损益净额	３，３５４．８９	４，０８４．９５	４０．１９	－
扣除非经常性损益后的净利润	１２４，０３１．４１	１８５，２００．９６	６３，０２０．７３	１２，６９０．１６
减：归属于少数股东的扣除非经常性损益净利润	－	－	－	－
归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润	１２４，０３１．４１	１８５，２００．９６	６３，０２０．７３	１２，６９０．１６
非经常性损益影响数占净利润的比例	２．６３％	２．１６％	０．０６％	－

合并资产负债表（续）

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产：
货币资金	３，８４０，８０９，２５８．９７	３，６７２，２２３，３６１．９６	２，５６０，０２８，４７２．８０	８０９，６９７，０９５．６２
应收票据		－	－	１００，０００，０００．００
应收账款	５，５３０，８４２，２６４．８９	３，９１８，９５３，６７６．２３	９１３，７０８，７５６．４９	５９１，５５６，６２３．３５
预付款项	１，０３４，１６３，７９７．３０	８１３，１４４，６８５．５２	８８７，８２４，６４６．８１	２１８，９１４，３１５．０５
其他应收款	６９，８１６，６６６．９５	４１，０８３，１５８．４２	９，５８５，６５１．６３	９，０５８，０５２．２０
存货	９，８７０，３２３，５９８．９６	７，８４２，５２３，７３５．８０	３，５５３，８９０，９９０．６８	８８０，６６２，２３３．５１
其他流动资产		－	２００，１２４，９６６．６７	７５３，７７２．００
流动资产合计	２０，３４５，９５５，５８７．０７	１６，２８７，９２８，６１７．９３	８，１２５，１６３，４８５．０８	２，６１０，６４２，０９１．７３
非流动资产：
长期股权投资	１１，８４０，５７４．３８
固定资产	５０３，２９０，１９８．３８	４６３，２６９，５６７．４３	１５４，８７９，６４７．６３	１２，９９６，５３９．９６
在建工程	６７，３５９，８２９．３０	４０，０２４，７３９．７４	２６，０１０，３８４．９２	－
无形资产	４６８，５８６，９０２．７６	１４２，１７８，８００．４４	１１２，７８２，８７２．５４	３１，３８７，９０２．３１
长期待摊费用	２４１，２２４．２０	４８２，４４８．４４	－	２０５，８１８．３３
递延所得税资产	９８，５９０，２５３．９２	８８，４７３，７０２．４７	１３，４６６，３７０．６６	－
非流动资产合计	１，１４９，９０８，９８２．９４	７３４，４２９，２５８．５２	３０７，１３９，２７５．７５	４４，５９０，２６０．６０
资产总计	２１，４９５，８６４，５７０．０１	１７，０２２，３５７，８７６．４５	８，４３２，３０２，７６０．８３	２，６５５，２３２，３５２．３３

２、合并利润表

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动负债：
短期借款	１，８３１，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００	－	－
应付票据	２，９５３，８９５，２２７．５２	１，４１１，１８６，５００．００	－	－
应付账款	８，７９２，２１８，７２７．１４	７，４８５，４１３，３５１．７４	２，４２３，６９０，２８３．５７	７２９，６２２，７１９．２４
预收款项	４，２１３，３３２，４９２．６３	４，８６８，９６５，２５４．８３	５，１４１，４８３，４５７．２４	１，６８３，６８１，８８６．３９
应付职工薪酬	６６，９１５，９３８．７７	９６，３８５，２９０．５９	２６，５４９，６１６．３６	１１，４８０，９３８．４３
应交税费	９５，６８４，４１３．２２	１３６，９０６，５１５．５２	－９９，９３５，０５０．５６	－３６，２３２，９９３．１２
应付利息	１，９０８，７４０．５８	６６，３７５．００	－	－
其他应付款	１４８，５７０，５９８．５４	１４５，４７７，８７６．６９	４，７６４，７０３．８３	４４，１９９，９２７．３８
流动负债合计	１８，１０３，５２６，１３８．４０	１４，２９４，４０１，１６４．３７	７，４９６，５５３，０１０．４４	２，４３２，７５２，４７８．３２
非流动负债：
长期借款	７，０００，０００．００	７，０００，０００．００	－	－
其他非流动负债	１７０，３４６，５６８．１６	１４９，８２７，８４４．２８	４７，４８０，０００．００	－
非流动负债合计	１７７，３４６，５６８．１６	１５６，８２７，８４４．２８	４７，４８０，０００．００	－
负债合计	１８，２８０，８７２，７０６．５６	１４，４５１，２２９，００８．６５	７，５４４，０３３，０１０．４４	２，４３２，７５２，４７８．３２
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	９００，０００，０００．００	９００，０００，０００．００	１５０，０００，０００．００	１００，０００，０００．００
资本公积	６０，８７６，８６０．０３	６０，８７６，８６０．０３	８５，１８０，６１６．７７	－
盈余公积	２６３，５４３，２９０．５１	２６３，５４３，２９０．５１	１１２，９３８，７９８．６６	１８，３７１，９８１．１０
未分配利润	１，９９０，５７１，７１２．９１	１，３４６，７０８，７１７．２６	５４０，１５０，３３４．９６	１０４，１０７，８９２．９１
归属于母公司所有者权益合计	３，２１４，９９１，８６３．４５	２，５７１，１２８，８６７．８０	８８８，２６９，７５０．３９	２２２，４７９，８７４．０１
少数股东权益	－	－	－	－
所有者权益合计	３，２１４，９９１，８６３．４５	２，５７１，１２８，８６７．８０	８８８，２６９，７５０．３９	２２２，４７９，８７４．０１
负债和所有者权益总计	２１，４９５，８６４，５７０．０１	１７，０２２，３５７，８７６．４５	８，４３２，３０２，７６０．８３	２，６５５，２３２，３５２．３３

３、合并现金流量表

单位：元

项 　目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、营业总收入	７，５４７，１６０，１５２．９６	１３，７３０，３０２，９６８．８５	５，１４６，０６４，８６６．３４	２，４９８，８２７，０２３．２０
其中：营业收入	７，５４７，１６０，１５２．９６	１３，７３０，３０２，９６８．８５	５，１４６，０６４，８６６．３４	２，４９８，８２７，０２３．２０
二、营业总成本	６，１７９，７８９，９１３．５０	１１，６３２，２４４，７１５．３４	４，５２４，１７０，３３３．８１	２，３７１，９２５，４６２．９０
其中：营业成本	５，８４７，０３７，１６０．５２	１０，８８１，２３７，７３２．６３	４，２７８，２８１，５８３．９７	２，１８５，６１２，５１２．０８
营业税金及附加	３４，０４２，３３５．３５	５２，５３０，７１４．６５	２６２，８３４．４８	１，５３５，７３７．３１
销售费用	８３，９００，２１０．６５	１９６，２１７，６４９．２０	１２０，６２４，４５０．００	９０，１３７，９４３．８７
管理费用	８４，５０９，１９０．７５	２８９，５４３，５４４．９１	９８，７２４，４９７．０２	６４，７６５，７５５．６８
财务费用	１１，４５３，８７３．７２	－２６，０１８，５１３．１２	－４，５７８，５２７．１５	－５０３，３８３．３７
资产减值损失	１１８，８４７，１４２．５１	２３８，７３３，５８７．０７	３０，８５５，４９５．４９	３０，３７６，８９７．３３
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）	－	－	－	－
投资收益（损失以“－”号填列）	１，７６０，４９６．６１	３，５２１，５３９．０４	－	－
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	－	－	－	－
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	１，３６９，１３０，７３６．０７	２，１０１，５７９，７９２．５５	６２１，８９４，５３２．５３	１２６，９０１，５６０．３０
加：营业外收入	３４，３９６，４８１．９２	４１，６５０，８７０．４７	１，１３２，５２５．００	－
减：营业外支出	４，１３０．００	８８４，４４０．００	７３０，６００．００	－
其中：非流动资产处置损失	－	－	－	－
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	１，４０３，５２３，０８７．９９	２，１４２，３４６，２２３．０２	６２２，２９６，４５７．５３	１２６，９０１，５６０．３０
减：所得税费用	１２９，６６０，０９２．３４	２４９，４８７，１０５．６１	－８，３１２，８０２．０８	－
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	１，２７３，８６２，９９５．６５	１，８９２，８５９，１１７．４１	６３０，６０９，２５９．６１	１２６，９０１，５６０．３０
归属于母公司所有者的净利润	１，２７３，８６２，９９５．６５	１，８９２，８５９，１１７．４１	６３０，６０９，２５９．６１	１２６，９０１，５６０．３０
六、每股收益：
（一）基本每股收益	１．３８	２．０６	５．４０	１．７３
（二）稀释每股收益	１．３８	２．０６	５．４０	１．７３
七、综合收益总额	１，２７３，８６２，９９５．６５	１，８９２，８５９，１１７．４１	６３０，６０９，２５９．６１	１２６，９０１，５６０．３０
归属于母公司所有者的综合收益总额	１，２７３，８６２，９９５．６５	１，８９２，８５９，１１７．４１	６３０，６０９，２５９．６１	１２６，９０１，５６０．３０

项　 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	５，１５８，６７７，９２７．７６	１２，５１１，４４８，９７３．２５	８，６５４，９６５，８７３．９０	３，４５５，３３９，８５６．６８
收到其他与经营活动有关的现金	４７，４７１，４３９．９１	２７７，０３４，９８３．３０	１７，１９４，０５２．５６	６，６２４，４６４．９８
经营活动现金流入小计	５，２０６，１４９，３６７．６７	１２，７８８，４８３，９５６．５５	８，６７２，１５９，９２６．４６	３，４６１，９６４，３２１．６６
购买商品、接受劳务支付的现金	５，１１６，２７５，４２５．８０	１０，６８８，３１９，８４１．８２	６，３８７，７６５，６３６．３９	２，７１４，００３，９２１．６８
支付给职工以及为职工支付的现金	１１０，７２４，４２６．１０	１３２，６３７，９７０．１８	７２，９２７，２９８．３２	３３，９６２，８３０．４１
支付的各项税费	３０８，３８３，４８７．８７	３８１，４３０，６２６．４７	１１，８２９，８７１．７４	２７，７０９，２２３．９２
支付其他与经营活动有关的现金	４０４，０３０，４０７．９７	２０４，９１４，５２４．２７	１７６，７２４，６３６．７７	３４５，２６７，４７６．５１
经营活动现金流出小计	５，９３９，４１３，７４７．７４	１１，４０７，３０２，９６２．７４	６，６４９，２４７，４４３．２２	３，１２０，９４３，４５２．５２
经营活动产生的现金流量净额	－７３３，２６４，３８０．０７	１，３８１，１８０，９９３．８１	２，０２２，９１２，４８３．２４	３４１，０２０，８６９．１４
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	１，１６９，９２２．２３	３，５２１，５３９．０４	－	－
收到其他与投资活动有关的现金	３５，３７８，５７４．００	３４，７０５，１２０．７４	４７，４８０，０００．００	－
投资活动现金流入小计	３６，５４８，４９６．２３	３８，２２６，６５９．７８	４７，４８０，０００．００	－
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	３９９，２８８，５０４．８４	３３７，２９０，３２７．０１	２４５，４０８，３０９．５３	７，５０９，５０９．００
投资支付的现金	１１，２５０，０００．００
投资活动现金流出小计	４１０，５３８，５０４．８４	３３７，２９０，３２７．０１	２４５，４０８，３０９．５３	７，５０９，５０９．００
投资活动产生的现金流量净额	－３７３，９９０，００８．６１	－２９９，０６３，６６７．２３	－１９７，９２８，３０９．５３	－７，５０９，５０９．００
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	－	１５，０００，０００．００	１３５，１８０，６１６．７７	１４，０００，０００．００
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	－	－	－	－
取得借款收到的现金	２，５１９，５１０，０００．００	２５７，０００，０００．００	－	－
筹资活动现金流入小计	２，５１９，５１０，０００．００	２７２，０００，０００．００	１３５，１８０，６１６．７７	１４，０００，０００．００
偿还债务支付的现金	８４４，０００，０００．００	１００，０００，０００．００	－	－
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	６５６，６９５，８６４．３７	２２５，１３９，３８７．５０	１００，０００，０００．００	－
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	－	－	－	－
筹资活动现金流出小计	１，５００，６９５，８６４．３７	３２５，１３９，３８７．５０	１００，０００，０００．００	－
筹资活动产生的现金流量净额	１，０１８，８１４，１３５．６３	－５３，１３９，３８７．５０	３５，１８０，６１６．７７	１４，０００，０００．００
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	－７，６７５．４９	－９，０８２．４８	－４６４，１２１．３３	－

（二）近三年及一期非经常性损益情况

报告期内，公司非经常性损益发生额如下表所示：

单位：万元

五、现金及现金等价物净增加额	－８８，４４７，９２８．５４	１，０２８，９６８，８５６．６０	１，８５９，７００，６６９．１５	３４７，５１１，３６０．１４
加：期初现金及现金等价物余额	３，４００，９３９，６３９．８０	２，３７１，９７０，７８３．２０	５１２，２７０，１１４．０５	１６４，７５８，７５３．９１
六、期末现金及现金等价物余额	３，３１２，４９１，７１１．２６	３，４００，９３９，６３９．８０	２，３７１，９７０，７８３．２０	５１２，２７０，１１４．０５

公司２００７年度无非经常性损益发生，２００８、２００９年度、２０１０年１－６月，非经常性损益影响数占净利润的比例分别为０．０６％、２．１６％、２．６３％，非经常性损益对当期经营成果的影响较小，对公司经营业绩无重大影响。

（三）近三年及一期主要财务指标

以下财务指标除特别注明外，为合并报表口径。

财务指标	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
息税折旧摊销前利润（万元）	１４５，８７９．６２	２１７，５０５．２４	６３，０７３．６９	１３，６３１．２２
每股经营活动产生现金流量（元／股）	－０．８１	１．５３	１３．４９	３．４１
每股净现金流量（元／股）	－０．１０	１．１４	１２．４０	３．４８
财务指标	２０１０年 ６月３０日	２００９年 １２月３１日	２００８年 １２月３１日	２００７年 １２月３１日
流动比率	１．１２	１．１４	１．０８	１．０７
速动比率	０．５８	０．５９	０．６１	０．７１
资产负债率（母公司）（％）	８１．２３％	８２．０２％	８９．５５％	９１．６２％
资产负债率（合并）（％）	８５．０４％	８４．９０％	８９．４７％	９１．６２％
应收账款周转率（次／年）	１．６０	５．６８	６．８４	８．１８
存货周转率（次／年）	０．６６	１．９１	１．９３	４．２３
利息保障倍数	４２．２５	１６８．０７	－	－
无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）占净资产的比例（％）	０．９３％	１．０３％	３．３０％	１４．１１％

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第９号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（２０１０年修订）》的要求计算的公司每股收益和净资产收益率如下：

报告期利润		加权平均 净资产收益率	每股收益
			基本每股收益（元／股）	稀释每股收益（元／股）
归属于公司普通股股东的净利润	２０１０年１－６月	４５．６９％	１．４２	１．４２
	２００９年度	１１３．６２％	２．１０	２．１０
	２００８年度	１２７．５４％	５．４１	５．４１
	２００７年度	９５．８７％	１．７３	１．７３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	２０１０年１－６月	４４．４９％	１．３８	１．３８
	２００９年度	１１１．１７％	２．０６	２．０６
	２００８年度	１２７．４６％	５．４０	５．４０
	２００７年度	９５．８７％	１．７３	１．７３

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

本公司的资产构成呈现出流动资产比例较高、非流动资产比例较低的特点，公司资产具有良好的流动性。截至２０１０年６月３０日，流动资产占资产总额的比例为９４．６５％。在流动资产中，货币资金和存货是主要的资产科目。主要原因是公司作为风力发电设备制造企业，在正常生产过程中，需要储备一定比例的货币资金，以满足采购、生产日常支付所需；公司在生产过程中会结存较大金额的在产品，并需储备一定的原材料，导致公司存货项目金额较大；公司产品单价较高、合同总额较大，在正常的经营中会形成较大金额的应收账款。

本公司的负债构成中，流动负债占主要部分，流动负债中大部分为应付账款和预收账款。公司风电项目需要一定的建设周期，合同中一般要求客户支付一定的预付款，因此形成了大量的预收账款。

２、盈利能力分析

公司营业收入主要来源于主营业务，公司营业收入２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年分别为７５４，７１６．０２万元、１，３７３，０３０．３０万元、５１４，６０６．４９万元和２４９，８８２．７０万元，２００７－２００９三年复合增长率达１３４．４１％。报告期内，营业收入增长的主要因素一是国家产业政策支持、行业快速发展使公司业绩高速增长。风力发电相对传统发电方式建设成本虽然偏高，但考虑到后期运营和维护成本，特别是燃料的购买、运输、储藏等成本，其整体成本优势比较明显。风电的环保和可持续发展等特性，使其成为新世纪我国政府鼓励的发电方式。二是公司逐步形成完善的国内风电设备产业链，产品性价比更具优势。公司进入风电设备制造行业以后，致力于培育和构建专业化、规模化的细分产业链。通过成功实施风电机组的国产化和规模化生产，公司大大降低了生产成本，使产品在竞争中具有较大的成本优势，使得公司产品的性价比更具优势，亦成为公司赢得客户青睐的原因。

３、现金流量分析

报告期内，公司经营活动的现金流入较为充裕，是现金流入的主要来源。报告期内，公司投资活动逐年增加，主要是公司生产基地建设的投入。公司筹资活动产生的现金流出主要是２０１０年偿还银行借款８４，４００．００万元，分配股利和支付银行借款利息；２００９年归还银行借款１０，０００万元和股利分配所致。现金流量的总体情况表明公司目前的经营发展正处于良性循环之中。

（五）股利分配政策

１、股利分配的一般政策

公司股利分配采取现金、股票及其他合法的方式。

根据公司章程的规定，公司税后利润按下列顺序分配：

（１）弥补以前年度亏损；

（２）提取法定公积金；

（３）提取任意公积金；

（４）支付股东股利。

２、近三年实际股利分配情况

（１）２００７年度利润分配

２００８年１月１６日，经公司第一届第４次股东会审议通过：“以公司财务报告为依据，按以下原则进行分配：（１）提取１０％法定盈余公积；（２）提取５％任意盈余公积；（３）其余部分按股东出资比例进行分配。

本次预分配人民币５，２００万元，其余部分经审计机构审计后，根据审计的实际情况多退少补。”

２００８年３月２１日，经公司第一届第６次股东会审议通过：“一致同意按照第一届第４次股东会决议中的利润分配原则进行２００７年度利润分配。根据审计报告的审计结果，２００７年度可分配利润为７，７００万元。扣除已于２００８年２月４日预分配利润５，２００万元，本次应补分人民币２，５００万元。”

（２）２００８年度利润分配

２００８年７月１０日，经公司第一届第１１次股东会审议通过：“２００８年一季度净利润为人民币７，５００万元。将其中人民币２，３００万元用于发起人股东利润分配。”

２００９年２月１４日，经公司（中外合资）第一届第６次董事会审议通过：“公司净利润为人民币６．３０亿元。以此为依据，按照以下原则进行分配：（１）提取１０％储备基金；（２）提取５％企业发展基金；（３）从剩余未分配利润中提取２．２５亿元人民币以现金方式向公司股东进行分配。”

（３）２００９年度利润分配

２０１０年２月９日，经公司２００９年度股东大会审议通过：“同意提取法定盈余公积１７５，６９５，５２７．０１元，提取任意盈余公积金８７，８４７，７６３．５０元。决定以２００９年末总股本９０，０００万股为基数，每１０股派发７元人民币现金红利（含税）。”

３、滚存利润分配安排

根据公司２００９年度股东大会决议，若公司于２０１１年６月３０日前完成公开发行股票并上市，则扣除股份公司２００９年度股东大会决定分配的利润后，至发行前实现的可供分配的利润，由发行后的新老股东按发行后的股份比例共享。

４、发行后的股利分配政策

公司本次发行后的股利分配政策与发行前将保持一致。

（六）纳入合并会计报表的控股子公司基本情况

截止报告期末，公司有大连华锐、江苏华锐、内蒙古华锐、甘肃华锐、大连临港华锐、江苏临港华锐、吉林华锐、天津华锐、大连华锐装备、兴安盟华锐、山东华锐和巴彦淖尔华锐十二家控股子公司。公司控股子公司的具体情况如下：

１、大连华锐

成立时间	２００８年６月２６日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	瓦房店市
注册地	瓦房店市西郊工业园区
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产２２４，９９１．１５万元，净资产２７，９６７．０２万元，２０１０年１－６月净利润９３７．１３万元。截至２００９年１２月３１日，总资产１９６，６９４．８７万元，净资产２７，０２９．８９万元，２００９年度净利润２２，０５９．５８万元。

２、江苏华锐

成立时间	２００８年６月２０日	注册资本／实收资本	２０，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	江苏省盐城市
注册地	盐城市盐都区西区火炬路１号
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、制造、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或者禁止企业自营和代理的商品及技术的除外）；技术咨询、信息咨询。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产２６８，８２６．０８万元，净资产４２，３０４．３３万元，２０１０年１－６月净利润６，４１８．５６万元。截至２００９年１２月３１日，总资产２１０，３８３．３３万元，净资产３５，８８５．７７万元，２００９年度净利润１５，８３９．７０万元。

３、甘肃华锐

成立时间	２００９年２月２６日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	甘肃省酒泉市
注册地	酒泉市肃州区工业园区（南园）
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（凭资质证经营）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产２２６，６２２．９８万元，净资产１１，２５１．７７万元，２０１０年１－６月净利润６，３１０．１６万元。截至２００９年１２月３１日，总资产７５，４１１．１３万元，净资产４，９４１．６１万元，２００９年度净利润－５８．３９万元。

４、内蒙古华锐

成立时间	２００９年３月１２日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	内蒙古自治区包头市
注册地	包头市青山区１１０国道６６６公里处包头装备制造产业园区
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口（以上各项凭资质证经营）；技术咨询、信息咨询服务。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产１７７，０６９．７６万元，净资产７，０７１．９５万元，２０１０年１－６月净利润２，１４３．７７万元。截至２００９年１２月３１日，总资产１９，７１９．１２万元，净资产４，９２８．１８万元，２００９年度净利润－７１．８１万元。

５、大连临港华锐

成立时间	２００９年１２月１１日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	大连长兴岛临港工业区
注册地	大连长兴岛临港工业区新港村
经营范围	大型风力发电机组及零部件的开发、设计、生产、销售及客户服务；大型风力发电机组的整机总装；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（以上项目筹建，不得经营）。货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；风电技术咨询、信息咨询。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产１０，３２６．０４万元，净资产４，８９６．５９万元，２０１０年１－６月净利润－１０３．４０万元。截至２００９年１２月３１日，总资产５，４１４．５０万元，净资产４，９９９．９９万元，２００９年度净利润－０．０１５万元。

６、吉林华锐

成立时间	２０１０年１月２７日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	白城市工业园区
注册地	白城市工业园区
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包（按其资质证书内容经营）；技术咨询、信息咨询。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产５，００６．２４万元，净资产４，９９９．１６万元，２０１０年１－６月净利润－０．８４万元。

７、天津华锐

成立时间	２０１０年２月４日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	天津市塘沽区临港工业区
注册地	天津市塘沽区临港工业区１号
经营范围	大型风力发电机组及零部件的研发、设计、生产、销售及客户服务；大型风力发电机组的整机总装；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；对外贸易的经营；风电技术咨询、信息咨询。国家有专营规定的按专营专项规定办理。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产１１，６１５．６４万元，净资产４，９２５．５０万元，２０１０年１－６月净利润－７４．５０万元。

８、大连华锐装备

成立时间	２０１０年１月１９日	注册资本／实收资本	３，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	大连长兴岛临港工业区
注册地	大连长兴岛临港工业区新港村
经营范围	风力发电配套设备的设计、制造、销售及客户服务；风力发电配套设备的检测和鉴定；机电零部件的制造、销售（以上项目筹建，不得经营）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；技术咨询、信息咨询。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产３，４１９．１０万元，净资产２，９６３．８５万元，２０１０年１－６月净利润－３６．１５万元。

９、兴安盟华锐

成立时间	２０１０年２月９日	注册资本／实收资本	１，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	兴安盟科右前旗
注册地	科右前旗科尔沁镇办公楼一楼
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产１，７０５．１９万元，净资产９６９．０１万元，２０１０年１－６月净利润－３０．９９万元。

１０、江苏临港华锐

成立时间	２０１０年２月２５日	注册资本／实收资本	３，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	射阳县临港工业区
注册地	射阳县临港工业区管理委员会
经营范围	许可经营项目：无。一般经营项目：大型风力发电机组及零部件的开发、设计、制造、销售及客户服务；大型风力发电机组的整机总装；风力发电工程的设计及工程承包；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或者禁止进出口的商品及技术除外）；风电技术咨询；信息咨询（国家有专项规定的除外）。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产７，４０３．１９万元，净资产２，９５３．６５万元，２０１０年１－６月净利润－４６．３５万元。

１１、山东华锐

成立时间	２０１０年２月８日	注册资本／实收资本	５，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	山东省东营市河口经济开发区
注册地	山东省东营市河口经济开发区海盛路以西、顺河街以北
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及技术咨询；风力发电工程的设计及工程承包；进出口业务（不含国家专控）。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准证书经营）
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产５，０５２．１８万元，净资产４，９９０．８９万元，２０１０年１－６月净利润－９．１１万元。

１２、巴彦淖尔华锐

成立时间	２０１０年３月１２日	注册资本／实收资本	１，０００万元
公司持股比例	１００％	主要生产经营地	巴彦淖尔市乌拉特中旗风电产业园
注册地	巴彦淖尔市乌拉特中旗风电产业园
经营范围	大型风力发电机组的开发、设计、生产、销售及客户服务；风电场的建设及运营；风力发电工程的设计及工程承包；货物进出口、技术进出口、代理进出口；技术咨询、信息咨询。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营。
主要财务数据（已经利安达审计）： 截至２０１０年６月３０日，总资产１，０１２．７８万元，净资产９９６．７８万元，２０１０年１－６月净利润－３．２２万元。

第四节 募集资金运用

一、募集资金项目资金使用计划

经公司２００９年度股东大会批准，本次发行股票募集资金拟投资项目概况如下：

单位：万元

项目名称	本次募集资金投入	年度使用计划
		第１年	第２年	第３年
一、３ＭＷ级以上风力发电机组研发项目
１、北京研发中心大型风电机组系列化研制项目	５５，５７０	２７，４２１	２５，０３２	３，１１７
小 计	５５，５７０	２７，４２１	２５，０３２	３，１１７
二、３ＭＷ海上和陆地风电机组产能建设项目
２、大连风电产业基地项目（二期）	３９，２００	１７，０１０	１２，８１２	９，３７８
３、盐城风电产业基地项目（二期）	４５，１００	１８，０６０	１４，２１５	１２，８２５
４、酒泉风电产业基地项目（二期）	３４，８００	１４，２１０	１２，５６４	８，０２６
小 计	１１９，１００	４９，２８０	３９，５９１	３０，２２９
三、海上风电机组装运基地建设项目
５、长兴岛临港风电装运基地项目	６５，０００	２５，０００	３７，４２０	２，５８０
６、长兴岛临港风电塔筒制造项目	３８，２００	１３，８００	２０，８００	３，６００
７、天津临港风电装运基地项目	６６，７８０	２５，７００	３８，５００	２，５８０
小 计	１６９，９８０	６４，５００	９６，７２０	８，７６０
合 计	３４４，６５０	１４１，２０１	１６１，３４３	４２，１０６

二、实际募集资金与募集资金投资项目需求存在差异时的安排

如未发生重大不可预测的市场变化，本次发行募集资金根据以上项目按轻重缓急顺序排列。募集资金到位前，公司根据各项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用于支付项目剩余款项及置换先期已支付款项。募集资金若有不足，资金缺口将通过公司自筹解决；若有剩余，则用于补充公司流动资金。本次募集资金的实际投入时间将按募集资金到位时间和项目进展情况作相应调整。

三、募集资金运用对本公司经营及财务状况的影响

本次募集资金到位并投入使用后，对本公司生产经营模式、财务状况及经营成果的主要影响如下：

（一）对净资产和每股净资产的影响

本次募集资金到位后，公司净资产和每股净资产将大幅增加，增强公司规模和实力，提升公司后续持续融资能力和抗风险能力。

（二）对资产负债率的影响

本次募集资金到位后，公司短期内资产负债率将大幅下降，财务结构将进一步优化，防范财务风险的能力得到改善，利用财务杠杆融资的能力也将进一步提高。

（三）对每股收益和净资产收益率的影响

由于募集资金无法在短期内产生效益，因此发行后每股收益和净资产收益率的降幅将会较大。但随着募集资金运用项目的实施和达标，公司主营业务的规模优势将日益显现，预计公司净资产收益率和每股收益将会在未来几年的时间内得到有效提升。

（四）对盈利能力的影响

本次募集资金投资项目经过公司详细的市场调研，主要投向是研发、产能和配套的装运基地建设。公司的研发投入，将使公司在未来研发能力有大幅度的提升，迅速缩小与国际领先企业的差距。产能建设的产品定位于技术含量高、未来发展前景良好的３ＭＷ风电机组，有助于改善公司的产品结构，缓解公司的生产压力，提高公司盈利能力。装运基地和塔筒配套的建设，有助于提高我国海上风电机组的施工安装水平、缩短海上风电机组的安装调试周期，扩展产业链，增强企业的综合竞争力。

第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）市场及政策风险

装备制造业受宏观经济周期性波动和电力行业投资波动影响的风险

国家宏观经济调控下的社会固定资产投资周期性波动与装备制造业周期性呈正相关关系。如果未来经济增长速度放慢，社会固定资产投资增速出现明显下滑，则装备制造业的市场需求可能下降。如电力企业因宏观调控减少设备采购或因现金流紧张延迟付款，公司可能面临国内订单减少和收入下降的风险。公司已经拟定国际化发展战略，逐步开拓国际市场从而减弱单一国内市场的经营风险。

（二）经营风险

１．技术开发和转化的风险

进入２１世纪，风电设备更新换代速度明显加快，单机功率不断提高。国内企业也加大研发力度，部分厂商已推出３ＭＷ机型样机。公司高度重视新产品研发工作，３ＭＷ机型已经实现批量生产，５ＭＷ系列风电机组正在研发中。３ＭＷ和５ＭＷ机型在国外是成熟产品，但在国内还是新产品，公司虽然在研发方面取得了重大突破，但如果转化速度不能进一步加快，转化能力不能进一步加强，则会对公司行业领先的技术优势及竞争力，乃至未来经营业绩产生重大影响。

２．客户相对集中的风险

２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年度，公司向前五名客户的销售收入占总销售收入的比重分别为７７．７４％、７６．９３％、９５．２９％和８９．７６％。公司的客户主要为国内大型电力集团及其下属的风电投资相关企业，客户群相当稳定集中。如电力投资商转换其投资方向或经营状况发生不利变化，公司业绩将受到不利影响。另外，２００９年以来随国内各主要制造商陆续量产，１．５ＭＷ风电机组逐渐由卖方市场向买方市场转变。公司前期签订的部分１．５ＭＷ风电机组销售合同可能发生价格、质保期等调整，可能会对公司已签订销售合同的盈利水平造成影响。

３．外协生产模式及供应商较为集中的风险

风电机组制造工艺复杂，外协生产方式可以充分利用各零部件供应商的技术、设备优势，分散风险，但也使风电整机制造商大规模生产的维持和扩张有赖于供应商的配套供应能力。本公司大部分零部件采用外协方式，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年度，公司向前五名供应商的采购金额占采购总额的比重分别为６１．２１％、７８．９４％、７７．２４％和７１．９４％。虽然公司部分关键零部件来源较为稳定，但随着业务量扩大，仍存在不能及时满足公司零部件采购的风险。另外，如果零部件出现大规模质量问题或价格大幅上涨将影响公司的盈利水平。

４．产品质量控制的风险

风电设备具有价值大、回收周期长、工作环境恶劣等特点，对风电设备的质量及运行稳定性的内在要求较高。公司已经建立了完善的零部件配套供应链，目前有相当数量产品已经稳定运行了两年以上，部分产品已经稳定运行近四年，但对整机及零部件质量仍应加强控制、持续提高，否则出现产品质量问题将影响公司业绩。同时，行业内的产品质保期已经出现从两年向三年到五年的过渡。

５．国际化的风险

公司坚持国际化发展战略，在努力稳固国内市场的同时，已将国外市场特别是美洲、欧洲作为进一步开拓的重点市场。公司面对的竞争对手均是国际知名的风电设备制造企业，它们拥有庞大资源和丰富经验。公司属于新进入者，需要一定的投入才能取得一定的市场占有率。公司不能保证开拓新市场的相关投入能取得预期的效果。与此同时，国际业务的开展也将面临汇率及外贸环境变化等风险。

６．规模快速扩张带来的管理风险

近年来公司积极开拓新业务领域和新地区市场，随着公司的经营规模越来越大，存在一定的管理风险。公司一方面加强制度建设，另一方面不断获取、保持、培养高级管理和技术人才，以应对公司规模迅速扩张及国际化带来的管理风险。

７．核心管理团队变动和人才流失的风险

我国风电专业人才短缺，国内企业对管理及技术人才的聘用竞争十分激烈，公司员工可能因薪酬等原因转投竞争对手。公司已经通过给予员工有竞争力的薪酬待遇、与关键员工订立劳动合同时采取竞业禁止条款等方式防范相应风险，公司员工和管理团队的稳定性较高，但在公司未来的发展过程中，人才流失的潜在风险依然存在。此外，随着公司快速发展，公司的管理与运营压力日益增大，如果公司不能聘请到具有管理大型企业能力的综合性管理人才及理论知识扎实、专业经验丰富的技术人才作为支撑，未来的经营业绩可能会受到不利影响。

（三）财务风险

应收账款较大的风险

截至２０１０年６月３０日、２００９年１２月３１日，本公司应收账款净额分别为５５３，０８４．２３万元、３９１，８９５．３７万元，占流动资产的比例分别为２７．１９％、２４．０６％。期末应收账款余额较大，是大型电力设备制造企业的基本特点之一。公司的客户多为大型电力集团及其控制的专门从事风电场投资的企业，总体上资金实力雄厚，信誉良好，但随着公司客户数量的增加和应收账款总额的增大，可能存在因客户延迟支付货款而导致的生产经营活动资金紧张和发生坏账损失的风险。

（四）募集资金投资项目的风险

１． 研发项目风险

全球风电市场出现的机组大型化和产品更新换代速度加快的趋势，给国内风电设备制造企业带来了一定的技术研发压力。公司募集的部分资金将用于新产品的技术研发，如果研发过程中某个环节出现困难则可能导致新产品推出滞后，落后于竞争对手，有可能损害公司竞争力，并对公司未来的市场份额产生不利影响。

２． 产能项目建设和管理风险

在投资项目建设过程中，可能会遭遇不限于自然灾害、工程事故等风险，相关产品市场也可能发生变化；投资项目实施过程中，项目进度、设备供应、价格变化及新产品市场开拓能否顺利进行，均可能对项目的实际盈利水平产生影响。

３． 海上风电机组装运基地建设和塔筒制造项目的风险

海上风电机组装运基地建设项目、塔筒制造项目有助于公司提升竞争力。上述项目对公司而言，属于产业链的延伸，符合风电产业发展趋势，但对公司原有管理人员和理念等提出了新的挑战，如公司不能适应上述项目拓展，将对公司经营业绩造成不利影响。另外，上述业务成为公司的新的利润增长点还需时间检验。

（五）股票市场风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，也受投资者的心理预期、股票供求关系、市场流动性、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等因素的影响。本公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

二、其他重要事项

（一）重大合同

２０１０年６月３０日，公司总资产规模为２，１４９，５８６．４６万元，本章所指重大购销合同的标准为３０，０００万元，重大借款合同的标准为１０，０００万元，或者虽未达到该标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同。截至２０１０年６月３０日，本公司尚在履行的重大合同包括采购合同４０项，销售合同１７项，借款合同１０项。

（二）对外担保情况

截至报告期末，公司为全资子公司江苏华锐借款担保余额５，０００万元，为全资子公司甘肃华锐借款及开立承兑汇票担保余额２３，５１０万元，为全资子公司内蒙古华锐借款及开立承兑汇票担保余额３１，７６２．４３万元。截至２０１０年６月３０日，除上述担保事项外，公司不存在其他对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至报告期末，公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人
发行人： 华锐风电科技（集团）股份有限公司	北京市海淀区中关村大街５９号文化大厦１９层	（０１０） ６２５１５５６６	（０１０） ６２５１１７１３	方红松
保荐人（主承销商）： 安信证券股份有限公司	深圳市福田区金田路４０１８号安联大厦３４层、２８层Ａ０２单元	（０１０）６６５８１８０２	（０１０）６６５８１８３６	王铁铭 郑茂林
主承销商： 中德证券有限责任公司	北京市朝阳区建国路８１号２０办公１Ｔ０１－０６、０７、０８号房屋	（０１０）５９０２６７１０	（０１０）５９０２６６７０	费翔 马世鼎
律师事务所： 北京市环球律师事务所	北京市朝阳区建国路８１号华贸中心１号写字楼１５层	（０１０）６５８４６６６０	（０１０）６５８４６６６６	曾华 刘劲容
会计师事务所： 利安达会计师事务所有限责任公司	北京市朝阳区八里庄西里１００号住邦２０００－１号楼东区２００８室	（０１０）８５８６５００６	（０１０）８５８６６８７７	温京辉 李国
股票登记机构： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司	上海市浦东新区陆家嘴东路 １６６ 号中国保险大厦３６ 楼	（０２１）５８７０ ８８８８	（０２１）５８８９ ９４００	－
拟上市的证券交易所： 上海证券交易所	上海市浦东南路５２８ 号证券大厦	（０２１）６８８０８８８８	（０２１）６８８０４８６８	－