股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２５

佛山市国星光电股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议于２０１０年１２月２０日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０年１２月８日以面呈、邮件等方式送达全体董事。会议应参加表决董事９人，实际参加表决董事９人，３名监事列席会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

１、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。

同意以自有资金１，０００万元投资设立全资子公司，并授权公司经营层办理新设全资子公司的工商注册登记工作。

２、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超额募集资金对外投资的议案》。

同意使用４亿元超募资金设立控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司，该议案还需提交股东大会审议。具体内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网。

３、会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

公司定于２０１１年１月７日召开２０１１年第一次临时股东大会，具体内容详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网的股东大会通知公告。

公司股票自２０１０年１２月２１日开市起复牌。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１０年１２月２０日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２６

佛山市国星光电股份有限公司

第二届监事会第三次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第三次会议于２０１０年１２月２０日下午以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于２０１０年１２月８日以面呈方式送达全体监事。会议应参加表决监事３人，实际参加表决监事３人。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。

一、与会监事经认真审议和表决，审议通过了《关于使用超额募集资金对外投资的议案》

表决结果： ３票同意，０票反对，０票弃权

公司监事会认为，本次超募资金对外投资设立佛山市国星半导体技术有限公司的计划，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力。上述事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定的要求，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此同意公司使用超额募集资金４０，０００．００ 万元用于投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。

二、备查文件

１、第二届监事会第三次会议决议

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司监事会

２０１０年１２月２０日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２７

佛山市国星光电股份有限公司

关于投资设立全资子公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》，现将本次对外投资的基本情况公告如下：

一、本次投资概述

１、对外投资的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟成立一家全资子公司，名称为“佛山市国星电子制造有限公司”（暂定名，以工商部门核准的名称为准，以下简称“国星电子”），注册资本为人民币 １，０００ 万元，公司以自有资金出资人民币 １，０００ 万元，占注册资本的１００％。

２、董事会审议情况

２０１０ 年 １２ 月２０日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议以 ９票同意，０ 票反对，０ 票弃权审议通过了《关于投资设立全资子公司的议案》。同意以自有资金１，０００万元投资设立全资子公司，同意授权公司经营层办理新设全资子公司的工商注册登记工作。本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

３、投资行为生效所必需的审批程序

本次对外投资设立国星电子需经当地政府有关部门的批准，本项投资行为不涉及关联交易。

二、投资主体基本情况

本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。

三、投资设立全资子公司的基本情况

１、公司名称：佛山市国星电子制造有限公司（暂定名，以工商部门核准的名称为准）

２、注册地址：佛山市禅城区华宝南路１８号

３、企业类型：有限责任公司（法人独资）

４、注册资本：人民币 １，０００ 万元

５、拟定经营范围：电子产品加工、货物进出口、技术进出口、国内贸易。（以工商部门核准的经营范围为准） 。

６、资金来源及出资方式：公司以自有资金出资 １，０００ 万元，占注册资本的 １００％。

四、本次对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的主要目的

公司为了满足生产经营的需要，加强对来料加工及其它制造业务的管理，投资设立国星电子。

（二）存在的风险及对策

设立国星电子是本公司在进行充分调研的基础上做出的决策，可能面临经营、管理等方面的不确定因素的风险，但凭借公司多年以来在来料加工和制造业务中所积累的丰富经验，公司有能力妥善控制风险和化解风险。

（三）对本公司的影响

设立国星电子可以加强公司对来料加工等制造业务的管理，巩固制造业务的产品质量，有助于为客户提供更好的服务，是实现公司良好发展的举措。

五、授权办理工商注册登记工作

授权公司经营层办理新设全资子公司的工商注册登记工作。

本次投资所涉及的金额在董事会审批权限之内，因此无须提交公司股东大会审议。

六、备查文件

１、《第二届董事会第三次会议决议》

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１０ 年 １２ 月 ２０日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２８

佛山市国星光电股份有限公司

关于使用超额募集资金对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］７５１号文《关于核准佛山市国星光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于２０１０年７月５日首次公开发行普通股（Ａ股）５，５００万股，每股面值１元，每股发行价格人民币２８元，募集资金总额人民币１５４，０００万元，扣除发行费用合计５，７４４．９９万元后的募集资金净额为１４８，２５５．０１万元。以上募集资金到位情况已由立信羊城会计师事务所有限公司审验确认，并由其出具了《验资报告》（２０１０年羊验字第１９８８０号）。

上述募集资金净额中５０，４３３．０６万元拟投资于“新型表面贴装发光二极管技术改造项目”、“功率型ＬＥＤ及ＬＥＤ光源模块技术改造项目”、“ＬＥＤ背光源技术改造项目”和“半导体照明灯具关键技术及产业化”，其余９７，８２１．９５万元为超额募集资金。

为提高募集资金使用效率，经公司２０１０年８月１０日召开的第一届董事会第十七次会议决议通过，使用超额募集资金１０，６００万元偿还银行贷款，使用超募资金１，７１７万元用于购买位于佛山市禅城区季华二路北侧、华宝南路西侧的１６，８０５．２３平方米的土地使用权。经公司２０１０年９月７日召开的第一届董事会第十八次会议决议通过，使用超募资金２２，４７９．８６万元实施新型ＴＯＰ ＬＥＤ制造技术及产业化项目，使用超额募集资金１３，２０３．１２万元用于新厂房及动力建设项目。截至目前，公司尚余有超募资金４９，８２１．９７万元未作使用安排。

二、 对外投资概述

为了提升企业盈利能力，提高募集资金使用效率，根据公司发展规划，公司拟使用超募资金４０，０００万元，联合广州诚信创业投资有限公司（以下简称“广州诚信”）、广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）及自然人邓锦明共计出资６０，０００万元共同设立佛山市国星半导体技术有限公司（具体名称以工商登记为准，以下简称“国星半导体”）。国星半导体成立后，将成为公司的控股子公司，将以股权激励方式引进国内外优秀技术与管理团队，股权激励方案由国星半导体董事会制定，报国星半导体股东会确认。

目前公司以ＬＥＤ器件封装为主，所需外延芯片受制国外企业，为此，公司确立了“立足封装做强做大，适时延伸产业链，实现垂直一体化”的发展战略。在各地政府的大力支持及ＬＥＤ照明市场实质启动的背景下，ＬＥＤ外延芯片制造技术日趋成熟，公司作为国内最大的封装企业，对高质量芯片有切实需求，进军ＬＥＤ芯片可大幅缓解芯片供应紧张的局面，符合公司的发展战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力。

鉴于国星半导体的出资人广州诚信为本公司持股５％以上的股东之一，故广州诚信为本公司的关联法人，本次对外投资构成关联交易。依据《公司法》、《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

三、投资协议主体的基本情况

１、佛山市国星光电股份有限公司

企业类型：股份有限公司

注册地：佛山市禅城区华宝南路１８号。

注册资本：２１，５００ 万元

经营范围：制造、销售光电半导体器件，光电显示器件，ＬＥＤ显示屏，交通信号灯，光电半导体照明灯具灯饰，半导体集成电路，光电模组，电子调谐器，其他电子部件、组件，信息技术设备类产品；承接光电显示工程、光电照明工程；光电工程技术开发、咨询、服务与项目投资；经营本企业自产机电产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业“三来一补”业务。

上市情况：佛山市国星光电股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码：００２４４９

２、广州诚信创业投资有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地：广州市高新技术产业开发区科学城揽月路８０号广州科技创新基地综合服务楼第六层６２３Ｆ单元

注册资本：３８，２４１万元

经营范围：自有资金投资及项目投资咨询。

３、广发信德投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

注册地：广州市箩岗区广州科学城科学大道１８７号Ａ２栋１１０５单元

注册资本： ８０，０００万元

经营范围：股权投资；为客户提供股权投资的财务顾问服务及证监会同意的其他业务。

４、自然人

姓名：邓锦明

身份证号码：４４０６２２１９６００６１８５４１４

住址：广东省佛山市南海区丹灶镇荷村杨家村十四巷２０号

四、投资标的的基本情况

１、投资企业名称：佛山市国星半导体技术有限公司（具体名称以工商登记为准）

２、经营地址：广东省佛山市

３、出资方式：各股东分别以现金出资，注册资本为６０，０００万元

４、国星半导体各股东持股情况：

序号	股东名称	出资方式	出资总额 （人民币万元）	股权比例 （％）
１	佛山市国星光电股份有限公司	现金	４０，０００	６６．６７
２	广州诚信创业投资有限公司	现金	１０，０００	１６．６７
３	广发信德投资管理有限公司	现金	６，０００	１０．００
４	邓锦明	现金	４，０００	６．６７
合计			６０，０００	１００

５、经营范围： ＬＥＤ外延和芯片的研发、生产与销售。（最终经营范围以工商登记为准）

五、对外投资对上市公司的影响

１、该投资项目属于国家鼓励发展的项目，符合国家产业政策和市场的需求，市场容量大，前景广阔，且经济效益显著，有较强的抗风险能力。

２、国星半导体成立后本公司依法享有分配利润等完整的股东权力。

３、本次投资行为完成后不涉及新增同业竞争。

六、对外投资的风险分析

１、国星半导体在经营、内部控制、公司治理方面如存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。

２、国星半导体因市场变化而产生的市场竞争风险和效益风险。

３、针对上述风险，公司将密切关注国星半导体的经营管理状况，通过派出董事、监事及制定相关事项报告制度等方式，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。

七、提请股东大会授权董事长王垚浩先生全权办理本次对外投资的相关事项，包括但不限于：

１、代表公司签署相关合资、设立的协议文件

２、代表公司参与项目的政府优惠扶持政策申请、用地审批等事项

３、代表公司参与制定和确认国星半导体为引进人才而设计的股权激励方案

八、相关审议及批准程序

１、董事会表决情况

２０１０ 年 １２ 月 ２０日，公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于使用超额募集资金对外投资的议案》，该议案表决结果：９ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

２、公司独立董事梁彤缨、张建琦、吴青在会议召开之前对公司拟投资项目进行了深入的了解和分析，同意该议案，并发表独立意见如下：

公司使用超额募集资金４０，０００．００ 万元用于投资设立佛山市国星半导体技术有限公司，有利于提高募集资金使用效率，而且该项目与公司的主营业务密切相关，符合公司的发展战略，符合全体股东的利益。公司本次超额募集资金使用计划符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定的要求，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金，及时披露募集资金的详细使用计划。董事会在审议此次超募资金对外投资计划时，表决程序符合有关法律法规的规定。本次超募资金对外投资暨关联交易遵循了公平、公正、诚信的原则，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。因此同意公司使用超额募集资金４０，０００．００ 万元用于投资设立佛山市国星半导体技术有限公司。

３、监事会表决情况

２０１０ 年 １２ 月 ２０日，公司第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用超额募集资金对外投资的议案》，该议案表决结果：３ 票赞成，０ 票反对，０ 票弃权。

４、保荐机构意见：

广发证券保荐代表人查阅了本次超募资金使用计划的董事会决议、独立董事意见、项目可行性研究报告、募集资金专户等有关文件，询问了国星光电有关人员拟使用超募资金的具体情况，并进行了相关必要的核查工作。

保荐机构广发证券及保荐代表人朱煜起、陈青经核查后认为：

（１）、 国星光电使用超募资金投资设立佛山市国星半导体技术有限公司（以下简称“国星半导体”）并发展ＬＥＤ外延芯片项目符合国家大力扶持ＬＥＤ的宏观政策，积极响应了佛山地区重点培育和扶持的战略性新兴产业规划，符合国星光电既定的向上游延伸产业链的战略发展目标；

（２）、根据公司董事会编制的可研报告，国星半导体主营的ＬＥＤ芯片项目发展前景乐观，很可能取得较高的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

（３）、国星光电本次使用超额募集资金事宜，已经公司董事会审议通过；公司全体独立董事也发表了独立意见表示认可；本次设立控股子公司暨重大对外投资行为尚待股东大会审议通过。公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资。

综上，我们认为国星光电设立控股子公司国星半导体并大力发展ＬＥＤ外延芯片事项履行了必要的法律程序，符合《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《中小板信息披露业务备忘录第２９号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定。

九、备查文件目录

１、《第二届董事会第三次会议决议》；

２、《独立董事关于使用超额募集资金对外投资暨关联交易的独立意见》；

３、《第二届监事会第三次会议决议》

４、《广发证券股份有限公司关于佛山市国星光电股份有限公司拟使用４亿元超募资金设立控股子公司佛山市国星半导体技术有限公司暨重大对外投资之专项核查意见》。

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司董事会

２０１０年１２月２０日

股票代码：００２４４９ 股票简称：国星光电 公告编号：２０１０－０２９

佛山市国星光电股份有限公司董事会

关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、 召开会议的基本情况

佛山市国星光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议审议通过了《关于召开２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

１、会议召集人：公司董事会

２、会议时间：２０１１ 年１月７日（星期五）上午９：３０

３、会议地点：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司２０４会议室

４、会议召开方式：现场表决

５、股权登记日：２０１１年１月４日（星期二）

二、会议审议事项

《关于使用超额募集资金对外投资的议案》；

议案内容详见公司相应的董事会、监事会决议公告及刊登于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的公告信息。

三、会议出席人员

１、截止 ２０１１年１月４日（星期二）下午 １５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及保荐机构代表。

四、会议登记办法

１、登记时间：２０１１年１月５日（星期三，上午 ９：００—１１：３０，下午 １４：００—１７：００）

２、登记方式：

（１）自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；自然人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，须持股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人证明书、身份证、持股凭证进行登记；法人股东委托代理人的，委托代理人须持本人身份证、授权委托书、营业执照复印件（加盖公章）、委托人股东账户卡、持股凭证进行登记。

（３）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记（须提供有关证件复印件），并请认真填写《股东参会登记表》（附件一），以便登记确认，公司不接受电话登记。以上资料须于登记时间截止前送达或传真至公司董事会办公室。

３、登记地点：佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号）。

信函登记地址：公司董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样。 通讯地址：广东省佛山市禅城区华宝南路１８号佛山市国星光电股份有限公司董事会办公室。 邮编：５２８０００；传真号码：０７５７－８２１００２６８。

五、其他事项

１、会期半天，与会股东食宿和交通自理。

２、会议咨询：公司董事会办公室（广东省佛山市华宝南路１８号） 联系电话：０７５７－８２１００２７１，联系人：刘迪

特此公告。

佛山市国星光电股份有限公司

董 事 会

２０１０ 年１２月２０日

附件一：股东参会登记表

姓名：		电话：
身份证号码：		电子邮件：
股东账号：		地址：
持股数量：		邮编：

附件二：现场会议授权委托书

佛山市国星光电股份有限公司

２０１１ 年第一次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席佛山市国星光电股份有限公司２０１１年第一次临时股东大会并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式做出具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。

议案	表决指示
	赞成	反对	弃权
关于使用超额募集资金对外投资的议案

注： １、如欲对议案１投赞成票，请在“赞成”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、单位委托须加盖单位公章。

３、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托期限：

委托日期：