证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 编号：２０１０－０６３

　广东塔牌集团股份有限公司

　第二届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月８日以专人送出和传真方式向全体董事发出了《关于召开第二届董事会第十一次会议的通知》。２０１０年１２月１９日，公司在塔牌集团桂园会所以现场会议方式召开了第二届董事会第十一次会议。会议由公司董事长钟烈华先生主持。本次会议应出席董事９位，实际出席董事９位，会议的召集、召开符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　与会董事经认真审议并表决通过如下决议：

　一、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《公司２０１１年度生产经营计划》。

　根据公司《２０１１年度生产经营计划》，２０１１年熟料生产目标：９４３万吨；水泥生产目标：１１００万吨；水泥销售目标：１１００万吨；进一步降低产品成本，提高经济效益，全年实现净利润同比增长１０％，依法经营、照章纳税，争取全年税收同比增长１０％；加强环保管理，实现企业可持续发展，深入开展企业“清洁生产”和“循环经济”活动，持续改进环境管理绩效，实现各企业主要污染物废气、厂界噪声、废水稳定达标排放，环保管理实现“零事故”和“零投诉”；认真落实节能减排措施，全年实现节能５０００吨标煤的目标；持续改进职业健康安全绩效，实现安全生产“九零一低”。

　二、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于制定＜董事、监事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》。

　制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　三、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于制定＜薪酬激励计划管理办法＞和＜薪酬激励计划实施细则＞的议案》。

　《薪酬激励计划管理办法》和《薪酬激励计划实施细则》制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　四、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司惠州龙门分公司一线水泥窑纯低温余热发电系统改造工程的议案》。

　公司惠州龙门分公司一线水泥窑纯低温余热发电系统于２００５年冬季启动项目建设，于２００７年１月试机生产。但龙门一线余热发电系统受锅炉受热面积偏小的限制（无法充分利用吸收余热）和汽轮发电机组装机容量不足的限制，不可能实现大幅提高发电能力，因而将带来较大的余热利用损失，既不利于节能降耗又不利于后续设备的运行（如电收尘、排风机）。

　鉴于上述原因，公司利用自有资金对龙门分公司一线余热发电系统进行改造，项目总投资２８５０万元，计划于２０１０年１２月底动工技改，２０１１年９月底全面完成。项目改造后系统每小时平均供电量可提高约３０００Ｋｗ，实现日供电量增加约７．２万Ｋｗ．ｈ，并可进一步降低窑头烟气温度、粉尘排放浓度，改善电收尘设备的运行环境和对大气环境的影响，符合国家节能减排的政策法规要求；该项目改造不会对现有生产及发电系统造成影响。

　五、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于淘汰梅州市华山水泥有限公司４０万吨落后水泥熟料生产线的议案》。

　公司全资子公司梅州市华山水泥有限公司（下称“华山公司”）共有９条立窑水泥生产线，根据国家和省、市淘汰落后水泥产能有关政策，公司计划分期逐步淘汰华山公司立窑生产线。

　本议案所述华山公司４０万吨落后水泥熟料生产线包括华山公司１条立窑水泥生产线和华山公司熟料分厂３条立窑水泥生产线，淘汰后华山公司熟料分厂不再进行生产经营，资产处置后依法办理相关注消登记手续。华山公司淘汰的４０万吨落后水泥熟料生产线占公司水泥生产规模（１１００万吨）比例为０．３６％；按照公司第三季度公告数据，华山公司熟料分厂１－９月利润总额为８２３３８８．１元，占公司利润总额的０．３３％，对公司生产经营影响很小。

　六、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司投资兴建混凝土搅拌站的议案》。

　为加快混凝土产业发展，公司全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（“混凝土公司”）用自有资金分别增加对龙川县塔牌混凝土有限公司（“龙川公司”）和惠来县金塔混凝土有限公司（“惠来公司”）出资１７１．５０万元（增加出资后，混凝土公司累计出资１１５１．５０万元）和６３７万元（增加出资后，混凝土公司累计出资１１２７万元）。

　龙川公司股东共三人，分别为吴平娣、混凝土公司、广东新塔混凝土投资管理有限公司，各股东按原股权比例分别增资，增资后上述股东分别仍各占股权比例为４９％、４９％、２％。

　惠来公司股东共四人，分别为吴树、广东新塔混凝土投资管理有限公司、大华中能源有限公司、混凝土公司，各股东按原股权比例分别增资，增资后上述股东分别仍各占股权比例为９％、２％、４０％、４９％。

　上述两公司的混凝土项目不属公司可转债募投项目，增资后混凝土公司持有两家公司的股权比例仍为４９％。

　本次对外投资的详细情况请参见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的对外投资公告。

　七、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增资８，０００万元的议案》。

　经中国证监会证监许可［２０１０］１０８３号文核准，公司于２０１０年８月２６日公开发行了６３０万张可转换公司债券，发行总额６３，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为６０，６８６．６６万元。该募集资金投资项目以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行，公司通过分期增资方式，将募集资金根据项目资金使用计划分阶段向塔牌混凝土实施增资，增资总额不超过６０，６８６．６６万元，增资款将全部用于１２个募集资金投资项目建设。

　２０１０年９月２６日，经公司第二届董事会第八次会议审议批准，实施了第一次增资，增资金额１２，０００万元，增资后塔牌混凝土注册资本由１０，０００万元变更为２２，０００万元。

　本次公司于近期采用募集资金８，０００万元对塔牌混凝土再进行增资，完成增资后，塔牌混凝土注册资本将由２２，０００万元变更为３０，０００万元。

　具体内容详见公司在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上发布的《关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司增资的公告》。

　八、以９票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于召开公司２０１１年第一次临时股东大会的议案》。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一零年十二月十九日

　出席会议的董事签字：

　（钟烈华） （张能勇） （徐永寿）

　（樊粤明） （张建军） （李瑮蛟）

　（刁东庆） （曾皓平） （李 斌）

　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０６４

　广东塔牌集团股份有限公司

　第二届监事会第五次会议决议公告

　重要提示

　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１０年１２月８日向全体监事发出了《关于召开第二届监事会第五次会议的通知》，２０１０年１２月１９日，公司在塔牌集团总部办公楼会议室召开了第二届监事会第五次会议。会议由谢伟新先生主持。本次会议应出席监事３位，实际出席监事３位，会议的召开与表决程序符合法律、法规、规章及公司章程的规定。

　与会监事经认真审议并表决通过如下决议：

　一、会议以３票同意、０票反对、０票弃权审议通过《关于制定＜董事、监事、高级管理人员内部问责制度＞的议案》。制度全文详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司监事会

　二零一零年十二月十九日

　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０６５

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于召开２０１１年第一次临时股东大会的通知

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　根据广东塔牌集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议决议，公司决定于２０１１年１月７日召开公司２０１１年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

　（一）会议召开时间：２０１１年１月１２日（星期三）【上午９：００～１１：００】

　（二）会议召开地点：塔牌集团总部办公楼

　（三）股权登记日：２０１１年１月７日

　（四）会议的召开方式：会议采用现场投票的方式

　（五）会议内容：

　１、审议《关于制定＜薪酬激励计划管理办法＞和＜薪酬激励计划实施细则＞的议案》。

　（六）参加会议的人员及办法

　公司董事、监事、高级管理人员；

　凡２０１１年１月７日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在册的本公司股东均可参加会议，因故不能出席会议的股东可委托代理人出席。

　（七）会议的登记办法

　１、登记方法：

　（１）自然人股东须持本人身份证和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和持股凭证进行登记；

　（３）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。

　２、会议登记时间： ２０１１年１月１１日（星期二）【上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００】

　３、登记地点：塔牌集团办公楼一楼大堂

　联系电话：０７５３－７８８７０３６ 传真：０７５３－７８８３２２９

　邮政编码：５１４１００

　联系人：曾文忠

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一零年十二月十九日

　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０６６

　广东塔牌集团股份有限公司

　关于使用募集资金对全资子公司

　广东塔牌混凝土投资有限公司增资的公告

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　广东塔牌集团股份有限公司（“公司”）第二届董事会第十一次会议于２０１０ 年１２月１９日审议通过了《关于使用募集资金对全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司进行增资的议案》。现将相关事宜公告如下：

　经中国证监会证监许可［２０１０］１０８３号文核准，公司于２０１０年８月２６日公开发行了６３０万张可转换公司债券，发行总额６３，０００万元，扣除发行费用后的募集资金净额为６０，６８６．６６万元。

　根据公司２００９年度股东大会决议以及本次可转债《募集说明书》公告的内容，本次可转债募集资金将用于投资建设混凝土搅拌站项目，该募集资金投资项目以全资子公司广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“塔牌混凝土”）对外投资的形式进行。公司将通过分期增资方式，将募集资金根据项目资金使用计划分阶段向塔牌混凝土实施增资，增资总额不超过６０，６８６．６６万元，增资款将全部用于１２个募集资金投资项目建设。

　２０１０年９月２６日，经公司第二届董事会第八次会议审议批准，公司实施了第一次增资，增资金额１２，０００万元，增资后塔牌混凝土注册资本由１０，０００万元变更为２２，０００万元。具体内容详见公司２０１０年９月２８日在巨潮资讯网上发布的相关公告。

　根据募集资金投资项目具体情况，本次公司拟于近期采用募集资金８，０００万元对塔牌混凝土进行增资，完成增资后，塔牌混凝土注册资本将由２２，０００万元变更为３０，０００万元。

　根据首届董事会第三十三次会议审议通过的《关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性的议案（第二次修订）》，公司此次利用募集资金对塔牌混凝土进行增资，增资款将划入塔牌混凝土在相关银行开立的募集资金专用账户。公司募集资金的余额部分、本次以增资方式划入塔牌混凝土的募集资金以及塔牌混凝土对各募投项目进行增资的募集资金将严格按照《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理和使用办法》的规定管理和使用。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司

　董事会

　二零一零年十二月十九日

　证券代码：００２２３３ 证券简称：塔牌集团 公告编号：２０１０－０６７

　广东塔牌集团股份有限公司

　全资子公司对外投资相关事项的公告公告

　重要提示

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、对外投资概述

　１、广东塔牌混凝土投资有限公司（下称“混凝土公司”）是公司全资子公司，现注册资本为２２０，００万元，经营范围为生产、加工、销售混凝土商品（含砂浆）、水泥制品。围绕公司混凝土产业发展规划，为加快混凝土产业发展，混凝土公司用自有资金拟分别增加对龙川县塔牌混凝土有限公司（“龙川公司”）和惠来县金塔混凝土有限公司（“惠来公司”）出资１７１．５０万元（增加出资后，混凝土公司累计出资１１５１．５０万元）和６３７万元（增加出资后，混凝土公司累计出资１１２７万元），增资后混凝土公司持有两家公司的股权比例仍为４９％。上述两公司的混凝土项目不属公司可转债募投项目。

　２、该项目已由公司第二届董事会第十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　３、该项目不构成关联交易。

　二、交易对手方介绍

　（一）龙川公司

　１、龙川公司基本情况。龙川公司成立于二００九年十月十九日，住所：广东省龙川县老隆镇岭西村，法定代表人：吴平娣，注册资本：１０００万元，经营范围：商品混凝土、其他水泥混凝土制品制造、销售（凭有效资质证书经营）。根据《合资经营合同书》，龙川公司股东共三人，分别为吴平娣、混凝土公司、广东新塔混凝土投资管理有限公司，分别各占股权比例为４９％、４９％、２％。

　２、广东新塔混凝土投资管理有限公司总部设于梅县城东镇竹洋宫前（梅县恒塔旋窑水泥有限公司侧），企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈达辉，注册资本为人民币１０００万元，主营业务包括商品混凝土行业投资管理；制造销售混凝土、水泥预制件、机械化设备等。

　广东新塔混凝土投资管理有限公司的股东共４个，分别是陈达辉、刘荣昌、温志宏和吴克平，各股东的出资方式、出资额、出资比例分别为：陈达辉以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，刘荣昌以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，温志宏以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，吴克平以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％。

　３、吴平娣女士，住所为广东省龙川县附城镇附城街道居委会街道，主要从事水泥生意、建筑工程行业等，从业时间１０多年，具有丰富行业经验。

　（二）惠来公司

　１、惠来公司基本情况。惠来公司成立于二０一０年四月十二日，住所：惠来县东陇镇苗海村花寨经济联合会社现有砖厂（土名羊股脚），法定代表人：周朝江，注册资本：１０００万元，经营范围：生产、加工、销售：商品混凝土的项目筹建（筹建时间一年、筹建期间不得开展经营活动）。根据《合资经营合同书》，惠来公司股东共四人，分别为吴树、广东新塔混凝土投资管理有限公司、大华中能源有限公司、广东塔牌混凝土投资有限公司，分别各占股权比例为９％、２％、４０％、４９％。

　２、广东新塔混凝土投资管理有限公司总部设于梅县城东镇竹洋宫前（梅县恒塔旋窑水泥有限公司侧），企业类型为有限责任公司，法定代表人为陈达辉，注册资本为人民币１０００万元，主营业务包括商品混凝土行业投资管理；制造销售混凝土、水泥预制件、机械化设备等。

　广东新塔混凝土投资管理有限公司的股东共４个，分别是陈达辉、刘荣昌、温志宏和吴克平，各股东的出资方式、出资额、出资比例分别为：陈达辉以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，刘荣昌以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，温志宏以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％，吴克平以货币出资２５０万元，总认缴出资２５０万元，占注册资本的２５％。

　３、大华中能源有限公司总部设于惠来县葵潭镇工业大道２９号，企业类型为有限责任公司，法定代表人为周钦泉，注册资本为人民币５００８万元，主营业务包括批发、零售煤炭、机械设备、化工产品等。

　大华中能源有限公司的股东共２个，分别是周钦泉和周檀熠，各股东的出资方式、出资额、出资比例分别为：周钦泉以货币出资２７６５万元，总认缴出资２７６５万元，占注册资本的５５．２１％，周檀熠以货币出资２２４３万元，总认缴出资２２４３万元，占注册资本的４４．７９％。

　４、吴树先生，住所为广东省惠来县惠城镇墩高咬兰二巷８号，主要从事水泥生意等，从业时间１０多年，具有丰富行业经验。

　三、项目的基本情况

　龙川公司是由混凝土公司与吴平娣女士、广东新塔混凝土投资管理有限公司（“新塔混凝土”）于２００９年１０月１９日共同投资设立的企业，注册资本为１０００万元，各股东投资总额为２０００万元，其中混凝土公司出资９８０万元，持股４９％。现为满足龙川公司生产、经营需要，经与合作方协商，混凝土公司拟对龙川公司增加出资１７１．５０万元（增加出资后，混凝土公司累计出资１１５１．５０万元），增资后混凝土公司持股比例仍为４９％。

　惠来公司是由混凝土公司与吴树、新塔混凝土以及大华中能源有限公司于２０１０年８月３日共同投资设立的企业，注册资本为１０００万元，各股东投资总额为１０００万元，其中混凝土公司出资４９０万元，持股４９％。现为满足惠来公司生产、经营需要，经与合作方协商，混凝土公司拟对惠来公司增加出资６３７万元（增加出资后，混凝土公司累计出资１１２７万元），增资后混凝土公司持股比例仍为４９％。

　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　１、对外投资的目的

　公司全资子公司混凝土公司对外投资的目的，旨在继续拓展新业务，完善产业链，配合和优化混凝土产业的战略布局，不断提高企业综合竞争力，促进企业可持续发展。

　２、存在的风险和对公司的影响

　混凝土行业受国家宏观经济政策影响明显，具有周期性特征，其需求量与基础设施投资规模和房地产投资规模密切相关，由于基础设施投资和房地产投资受宏观经济周期性波动的影响较大，因此混凝土行业也具有周期性特征。我国目前处于城市化和工业化进程之中，基础设施投资规模和房地产投资规模保持持续增长；如果未来受宏观经济波动等因素的影响，混凝土需求萎缩或增速放缓，行业产能利用率下降，景气度降低，将有可能对公司的经营业绩造成不利影响。

　特此公告。

　广东塔牌集团股份有限公司董事会

　二零一零年十二月十九日