证券代码：６００２８７ 股票简称：江苏舜天 编号：临２０１０－０２７

江苏舜天股份有限公司

第六届董事会第二十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏舜天股份有限公司董事会于２０１０年１２月９日以书面方式向全体董事发出第六届董事会第二十一次会议通知，会议于２０１０年１２月２０日以通讯方式召开，会议应由５位董事参与表决，实际５位董事参与表决，符合《公司法》和《公司章程》的规定，所作决议合法有效。会议经过充分讨论，一致通过如下决议：关于同意控股子公司重庆舜天西投实业有限公司对外公开挂牌转让城口县金盛裕铁合金有限公司８０％股权、重庆市川渝矿业有限责任公司７０％股权的议案。

公司董事会同意控股子公司重庆舜天西投实业有限公司分别以不低于人民币１，５０６．６０万元价格对外转让城口县金盛裕铁合金有限公司８０％股权、以不低于人民币２，２００万元价格对外转让重庆市川渝矿业有限责任公司７０％股权；上述股权转让事项完成后，重庆舜天西投实业有限公司将实现利润约２，０８４．００万元，将增加公司２０１０年利润总额约１，０４２．００万元。

此次股权挂牌转让的事项符合《上海证券交易所上市规则》９．６条的有关规定，免于提交股东大会审议，自董事会本次会议通过即生效。

上述股权将在江苏省产权交易所公开挂牌转让征集受让者，挂牌条件如下：（１）受让者必须同时受让城口县金盛裕铁合金有限公司８０％股权和重庆市川渝矿业有限责任公司７０％股权。（２）股权受让者必须同时代替城口县金盛裕铁合金有限公司向重庆舜天西投实业有限公司偿还借款７９３．４万元。（３）股权受让者或其主要股东须为重庆地区注册的企业，具备较大规模锰矿（６０万吨）和钡矿（３００万吨）的投资经验。

公司董事会授权副董事长、总经理杨青峰先生实施上述股权挂牌转让等有关事宜。

上述对外公开挂牌转让股权事项详见临２０１０－０２８《江苏舜天股份有限公司关于对外公开挂牌转让城口县金盛裕铁合金有限公司８０％股权、重庆市川渝矿业有限责任公司７０％股权的公告》

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司

董 事 会

二零一零年十二月二十一日

证券代码：６００２８７ 股票简称：江苏舜天 编号：临２０１０－０２８

江苏舜天股份有限公司关于对外公开挂牌转让城口县金盛裕铁合金有限公司８０％股权、

重庆市川渝矿业有限责任公司７０％股权的

公 告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本次交易的主要内容是公司控股子公司重庆舜天西投实业有限公司（以下简称“舜天西投公司”）分别以不低于人民币１，５０６．６万元、２，２００万元的价格在江苏省产权交易所挂牌转让其持有的城口县金盛裕铁合金有限公司（以下简称“金盛裕公司”）８０％股权、重庆市川渝矿业有限责任公司（以下简称“川渝公司”）７０％股权。

上述股权转让事项完成后，舜天西投公司将实现利润约２，０８４．００万元，将增加公司２０１０年利润总额约１，０４２．００万元。

由于此次股权转让符合《上海证券交易所上市规则》９．６条的有关规定，免于提交股东大会审议，本决议自董事会本次会议通过即生效。

一、交易概述

１、本次交易的基本情况

（１）金盛裕公司８０％股权的转让事项

公司控股子公司舜天西投公司以不低于人民币１，５０６．６万元的价格在江苏省产权交易所挂牌转让其持有的金盛裕公司８０％的股权；

经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（２０１０）８５０号《审计报告》审计确认：截止２０１０年５月３１日，金盛裕公司净资产账面值为－４２７．４７万元，舜天西投公司拟转让的持有金盛裕公司８０％的股权所对应的净资产值为－３４１．９８万元。

经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１０］第０１３－０４号《资产评估说明》评估确认，截至２０１０年５月３１日，金盛裕公司净资产的评估值为１，２４７．５１万元，舜天西投公司拟转让的金盛裕公司８０％股权的评估值为９９８．０１万元。（其中，关于金盛裕公司采矿权的评估引用重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１０］第０１３号《资源价值评估报告书》的评估数据。）

（２）川渝公司７０％股权的转让事项

公司控股子公司舜天西投公司以不低于２，２００万元的价格在江苏省产权交易所挂牌转让其持有的川渝公司７０％的股权；

经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（２０１０）８５４号《审计报告》审计确认：截止２０１０年５月３１日，川渝公司净资产账面值为５４３．６９万元，舜天西投公司拟转让的持有川渝公司７０％的股权所对应的净资产值为３８０．５８万元。

经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１０］第０１３－０１号《资产评估说明》评估确认，截至２０１０年５月３１日，川渝公司净资产的评估值为２，８４２．０４万元，舜天西投公司拟转让的川渝公司７０％股权的评估值为１，９８９．４３万元。（其中，关于川渝公司采矿权的评估引用重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１０］第０１６号《资源价值评估报告书》的评估数据。）

２、上述拟定股权挂牌转让的交易事项已于２０１０年１２月２０日经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过；由于符合《上海证券交易所上市规则》９．６条的有关规定，免于提交股东大会审议，故自董事会会议决议通过即生效。

３、上述股权将在江苏省产权交易所公开挂牌转让征集受让者，挂牌条件如下：（１）受让者必须同时受让城口县金盛裕铁合金有限公司８０％股权和重庆市川渝矿业有限责任公司７０％股权。（２）股权受让者必须同时代替城口县金盛裕铁合金有限公司向重庆舜天西投实业有限公司偿还借款７９３．４万元。（３）股权受让者或其主要股东须为重庆地区注册的企业，具备较大规模锰矿（６０万吨）和钡矿（３００万吨）的投资经验。

４、上述股权转让事项完成后，舜天西投公司将实现利润约２，０８４．００万元，将增加公司２０１０年利润总额约１，０４２．００万元。

二、交易标的基本情况

（一）舜天西投公司持有的金盛裕公司８０％股权基本情况

１、金盛裕公司基本情况

企业性质：有限责任公司；

注册地：城口县修齐镇民福村四社；

法定代表人：魏春宝；

注册资本：５０万元；

主营业务：锰矿开采（２０１０年１０月１７日止）；铁合金生产、销售，普通货物运输（仅限于下属取得许可证的分公司经营）。

２、金盛裕公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	４０	８０
谢成安	１０	２０
合计	５０	１００

３、舜天西投公司持有的金盛裕公司８０％股权的账面净值

经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（２０１０）８５０号《审计报告》审计确认：截止２０１０年５月３１日，金盛裕公司净资产账面值为－４２７．４７万元，舜天西投公司拟转让的持有金盛裕公司８０％的股权所对应的净资产值为－３４１．９８万元。

４、金盛裕公司主要财务状况和经营成果如下：

单位：元

项目	２０１０年５月末	２００９年末
资产总额	２９，１４６，５８０．９８	２６，０８８，６１９．１４
负债总额	３３，４２１，３３０．５６	２５，８５８，４７６．４９
资产净额	－４，２７４，７４９．５８	２３０，１４２．６５
	２０１０年１－５月	２００９年度
营业收入	１８，６２５，１８１．１６	１１，０２３，９３１．６２
净利润	－４，５０４，８９２．２３	－８，７１５，０９７．７３

５、权属状况说明

舜天西投公司持有的金盛裕公司８０％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

６、金盛裕公司拥有的采矿权情况

金盛裕公司目前拥有修齐锰矿一采场采矿权（以下简称“一采场采矿权”），并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号５００００００７１０３６６《采矿许可证》，采矿权人为城口县金盛裕铁合金有限公司。一采场采矿权的详细情况如下：

采矿许可证：证号５００００００７１０３６６。

采矿权人：城口县金盛裕铁合金有限公司。

地址：城口县修齐镇。

矿山名称：城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场。

经济类型：有限责任公司。

开采矿种：锰矿。

开采方式：地下开采。

生产规模：２．００万吨／年。

矿区面积：０．２９９１ｋｍ２。

有效期限：叁年。自２００７年１０月１７日至２０１０年１０月１７日。

发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局。

上述矿体的采矿权已完成必要的储量评审备案工作。

一采场采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

评估基准日：２０１０年５月３１日

单位：万吨

评估基准日 保有资源储量	评估利用资源储量	评估利用 可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务年限（年）	评估服务年限（年）
６．５８	６．５８	５．９３	２．０	３．２９	３年４个月

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１０］第０１３号《资源价值评估报告书》评估确认，截至２０１０年５月３１日，城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权为人民币２，３７６．９４万元。

７、采矿权权属状况

一采场采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

截至本公告披露之日，一采场采矿权《采矿许可证》已经到期，新证正在办理过程中。

（二）舜天西投公司持有的川渝公司７０％股权基本情况

１、川渝公司基本情况

企业性质：有限责任公司；

注册地：城口县巴山镇任河路１号；

法定代表人：叶贵宏；

注册资本：１５００万元；

主营业务：矿产资源勘查、工程、水文及环境地质测量，地形，地籍及工程地质测量，环境地质监测，地质技术咨询，钡矿开采（至２００９年６月１日止）及系列产品生产、销售（国内外），进口本企业生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，进料加工和“三来一补”（以上经营范围中，国家法律法规规定须前置审批的，须持许可证或批准文件经营）。

２、川渝公司股权结构

股东名称	出资额（万元）	持股比例（％）
重庆舜天西投实业有限公司	１，０５０	７０
四川省地质矿产勘察开发局 四〇二地质队	４５０	３０
合计	１，５００	１００

３、舜天西投公司持有的川渝公司７０％股权的账面净值

经具有从事证券、期货业务资格的江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字（２０１０）８５４号《审计报告》审计确认：截止２０１０年５月３１日，川渝公司净资产账面值为５４３．６９万元，舜天西投公司拟转让的持有川渝公司７０％的股权所对应的净资产值为３８０．５８万元。

４、川渝公司主要财务状况和经营成果如下：

单位：元

项目	２０１０年５月末	２００９年末
资产总额	１１，３５７，３４２．４６	１８，９３７，９６３．０９
负债总额	５，９２０，４２３．５５	８，７３５，７７２．７７
资产净额	５，４３６，９１８．９１	１０，２０２，１９０．３２
	２０１０年１－５月	２００９年度
营业收入	６，６１４，８５７．９５	１９，７１３，０３５．７８
净利润	－４，７６５，２７１．４１	１，４９４，２３０．８５

５、权属状况说明

舜天西投公司持有的川渝公司７０％股权不存在争议，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不存在诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。

６、川渝公司拥有的采矿权情况

川渝公司目前拥有城口县巴山钡矿２号矿体采矿权（以下简称“２号矿体采矿权”）和城口县巴山钡矿４号矿体采矿权（以下简称“４号矿体采矿权”）等两个采矿权，并领取了重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号５００００００６１０１６３《采矿许可证》和证号５００００００６１０１６５《采矿许可证》，采矿权人为重庆市川渝矿业有限责任公司。两个采矿权详细情况如下：

（１）城口县巴山钡矿２号矿体采矿权

采矿许可证：证号５００００００６１０１６３；

发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局；

经济类型：有限责任公司；

开采矿种：毒重石；

开采方式：地下开采；

生产规模：４．００万吨／年；

矿区面积：０．０２１２ｋｍ２；

有效期限为叁年，自２００６年６月至２００９年６月。

（２）城口县巴山钡矿４号矿体采矿权

采矿许可证：证号５００００００６１０１６５；

发证机关：重庆市国土资源和房屋管理局；

经济类型：有限责任公司；

开采矿种：毒重石；

开采方式：地下开采；

生产规模：８．００万吨／年；

矿区面积：０．３６８ｋｍ２；

有效期限为叁年，自２００６年６月至２００９年６月。

上述矿体的采矿权均已完成必要的储量评审备案工作。

２号矿体采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

评估基准日：２０１０年５月３１日

单位：万吨

评估基准日 保有资源储量	评估利用 资源储量	评估利用可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务年限（年）	评估服务年限（年）
９０．４８	７９．８５	５３．８９	４．０	１３．４７２３	１３年６个月

４号矿体采矿权资源价值、评估可采储量、评估服务年限估算表

评估基准日：２０１０年５月３１日

单位：万吨

评估基准日 保有资源储量	评估利用 资源储量	评估利用 可采储量	生产能力 （万吨／年）	矿山服务年限（年）	评估服务年限（年）
３８５．６４	３１２．７４	１９９．３７	８．０	２４．９２	２４年１１个月

经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１０］第０１６号《资源价值评估报告书》评估确认，截至２０１０年５月３１日，城口县巴山钡矿２号矿体采矿权为人民币５６３．７９万元，城口县巴山钡矿４号矿体采矿权为人民币１３９９．７２万元。两钡矿采矿权资源价值合计１，９６３．５１万元人民币。

７、采矿权的权属状况

城口县巴山钡矿２号矿体、４号矿体采矿权权属不存在争议，不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

截至本公告披露之日，城口县巴山钡矿２号矿体、４号矿体采矿权《采矿许可证》已经到期，新证正在办理中。

三、交易标的的评估情况

（一）金盛裕公司８０％股权的评估情况

经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１０］第０１３－０４号《资产评估说明》评估确认，截至２０１０年５月３１日，金盛裕公司净资产的评估值为１，２４７．５１万元，舜天西投公司拟转让的金盛裕公司８０％股权的评估值为９９８．０１万元。

其中，金盛裕公司拥有的一采场采矿权由重庆国能探矿权采矿权评估有限公司进行评估。经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１０］第０１３号《资源价值评估报告书》评估确认，截至２０１０年５月３１日，城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权为人民币２，３７６．９４万元。

１、江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况

（１）评估目的：对舜天西投公司持有的金盛裕公司部分股东权益价值在评估基准日（２０１０年５月３１日）时的市场价值进行评估，为股权转让提供作价参考依据。

（２）评估对象和评估范围：本次的评估对象为舜天西投持有的金盛裕公司股权价值。本次的评估范围为股权涉及金盛裕公司在评估基准日（２０１０年５月３１日）时的全部资产及负债。

（３）评估基准日：２０１０年５月３１日。

（４）评估方法：资产基础法。资产基础法（成本法）指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业净资产的评估思路，通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值。具体模型如下：股东权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值。

（５）评估结果：截至２０１０年５月３１日，金盛裕公司净资产的评估值为１，２４７．５１万元，舜天西投公司拟转让的金盛裕公司８０％股权的评估值为９９８．０１万元。

２、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对于一采场采矿权的评估具体情况

（１）评估目的：为城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权提供锰矿资源价值咨询意见。

（２）评估对象和评估范围：城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权。城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权采矿许可证划定的矿区范围及其开采深度。

（３）评估基准日：２０１０年５月３１日。

（４）评估方法：折现现金流量法。

（５）评估结果：截至２０１０年５月３１日，城口县金盛裕铁合金有限公司修齐锰矿一采场采矿权为人民币２，３７６．９４万元。

３、金盛裕公司８０％股权在２０１０年５月３１日所对应的净资产值为－３，４１９，７９９．６６元，评估价值９，９８０，１０９．２９元，增值额１３，３９９，９０８．９５元。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

交易资产	账面价值	评估价值	增值额
金盛裕公司８０％股权	－３，４１９，７９９．６６	９，９８０，１０９．２９	１３，３９９，９０８．９５

（二）川渝公司７０％股权的评估情况

经具有证券、期货相关业务评估资质的江苏华信资产评估有限公司苏华评报字［２０１０］第０１３－０１号《资产评估说明》评估确认，截至２０１０年５月３１日，川渝公司净资产的评估值为２，８４２．０４万元，舜天西投公司拟转让的川渝公司７０％股权的评估值为１，９８９．４３万元。

其中川渝公司拥有２号矿体采矿权和４号矿体采矿权，经重庆国能探矿权采矿权评估有限公司渝国能评价字［２０１０］第０１６号《资源价值评估报告书》评估确认，截至２０１０年５月３１日，城口县巴山钡矿２号矿体采矿权为人民币５６３．７９万元，城口县巴山钡矿４号矿体采矿权为人民币１３９９．７２万元。两钡矿采矿权资源价值合计１，９６３．５１万元人民币。

１、江苏华信资产评估有限公司的评估具体情况

（１）评估目的：对舜天西投公司持有的川渝公司部分股东权益价值在评估基准日（２０１０年５月３１日）时的市场价值进行评估，为舜天西投公司进行资产重组提供作价参考依据。

（２）评估对象和评估范围：本次的评估对象为评估基准日时重庆市川渝矿业有限责任公司的部分股东权益价值。本次的评估范围为股权涉及的重庆市川渝矿业有限责任公司的全部资产及负债。

（３）评估基准日：２０１０年５月３１日。

（４）评估方法：资产基础法。资产基础法（成本法）指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定企业净资产的评估思路，通过分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值，得出评估对象价值。具体模型如下：股东权益价值＝全部资产评估值－全部负债评估值。

（５）评估结果：截至２０１０年５月３１日，川渝公司净资产的评估值为２，８４２．０４万元，舜天西投公司拟转让的川渝公司７０％股权的评估值为１，９８９．４３万元。

２、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司对于２号矿体采矿权和４号矿体采矿权的评估具体情况

（１）评估目的：为川渝公司拥有的城口县巴山钡矿２号矿体采矿权和城口县巴山钡矿４号矿体采矿权共二个采矿权提供钡矿资源价值咨询意见。

（２）评估对象和评估范围：城口县巴山钡矿２号矿体采矿权和城口县巴山钡矿４号矿体采矿权。城口县巴山钡矿２号矿体采矿权和城口县巴山钡矿４号矿体采矿权采矿许可证划定的矿区范围及其开采深度。

（３）评估基准日：２０１０年５月３１日。

（４）评估方法：折现现金流量法。

（５）评估结果：截至２０１０年５月３１日，城口县巴山钡矿２号矿体采矿权为人民币５６３．７９万元，城口县巴山钡矿４号矿体采矿权为人民币１３９９．７２万元。两钡矿采矿权资源价值合计１，９６３．５１万元人民币。

３、川渝公司７０％股权在２０１０年５月３１日所对应的净资产值３，８０５，８４３．２４元，评估价值１９，８９４，２６６．５７元，增值额１６，０８８，４２３．３３元，增值率４２２．７３％。

资产评估结果汇总表

金额单位：人民币元

交易资产	账面价值	评估价值	增值率（％）
川渝公司７０％股权	３，８０５，８４３．２４	１９，８９４，２６６．５７	４２２．７３

四、交易标的定价情况及公平合理性分析

公司控股子公司舜天西投公司拟分别以不低于人民币１，５０６．６万元、２，２００万元的价格在江苏省产权交易所挂牌转让其持有的金盛裕公司８０％的股权以及其持有的川渝公司７０％的股权。

上述股权转让的挂牌价格系参考评估价值等而确定。舜天西投公司转让金盛裕公司８０％股权和川渝公司７０％股权的挂牌交易价格高于评估价值的原因在于金盛裕公司和川渝公司拥有的采矿权属于稀缺性资源，具有较高的经济价值。

资产定价情况汇总表

金额单位：人民币元

交易资产	账面价值	评估价值	挂牌交易价格
金盛裕公司８０％股权	－３，４１９，７９９．６６	９，９８０，１０９．２９	１５，０６６，０００
川渝公司７０％股权	３，８０５，８４３．２４	１９，８９４，２６６．５７	２２，０００，０００

五、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的目的

重庆舜天西投实业有限公司及其多家控股子公司存在较为复杂的股东合作关系，主要生产设备老化，导致其采矿及其冶炼业务未能充分发挥其资源优势，经营成果尚不尽如人意。

公司计划对重庆西投实业有限公司实施架构再造，旨在理顺多边的投资和合作关系，本次对外转让公开挂牌转让事项是理顺上述多边投资关系的首个环节，为后续各项资源整合工作的开展奠定基础。

本次交易对外转让两家矿业公司的控股权，将实现一定额度的现金流；并计划通过收购舜天西投公司少数股东的股权，实现对舜天西投公司全资控股，后续将进一步加大对下属矿业公司实施技术改造和升级、扩大产能，提高盈利水平，增强竞争力。

（二）本次交易对公司的影响

１、公司控股子公司舜天西投公司转让其持有的金盛裕公司８０％股权及川渝公司７０％股权事项完成后，舜天西投公司将不再持有金盛裕公司和川渝公司股权，金盛裕公司和川渝公司不再纳入本公司合并报表范围之内。

本公司不存在为金盛裕公司和川渝公司提供担保、委托金盛裕公司和川渝公司理财的情况。

本次挂牌转让要求受让者同时代替城口县金盛裕铁合金有限公司向重庆舜天西投实业有限公司偿还借款７９３．４万元；故本次转让完成后，亦不存在金盛裕公司和川渝公司占用本公司资金等方面的情况。

２、公司控股子公司舜天西投公司转让其持有的金盛裕公司８０％的股权的账面投资成本及交易价格分别为３，３８２，４０６．４２元、１５，０６６，０００元，交易价格高于账面投资成本的部分１１，６８３，５９３．５８元确认为舜天西投公司的投资收益；

公司控股子公司舜天西投公司转让其持有的川渝公司７０％的股权的账面投资成本及交易价格分别为１２，８４３，６２２．９０元、２２，０００，０００元，交易价格高于账面投资成本的部分９，１５６，３７７．１０元确认为舜天西投公司的投资收益；

舜天西投公司将共确认投资收益２０，８３９，９７０．６８元，将增加公司２０１０年利润总额约１０，４１９，９８６．３８元。

六、专项法律意见

江苏世纪同仁律师事务所针对本公司控股子公司舜天西投公司此次拟定公开挂牌转让金盛裕公司８０％股权、川渝公司７０％股权的事项出具了“（２０１０）苏同律证字（０４２）号”《法律意见书》，认为：

“（一）舜天西投为依法设立、有效存续的有限公司，至本法律意见书出具之日，不存在根据《公司法》等法律、法规以及《公司章程》所规定的导致其终止的情形，具备本次股权转让的主体资格。

（二）金盛裕和川渝矿业均系依法设立并有效存续的企业法人，舜天西投所持上述两公司的股权真实、合法并可以依法进行转让。

（三）金盛裕和川渝矿业分别合法拥有本次股权转让所涉矿业权，不存在权利限制或权利争议之情形；舜天西投合法拥有金盛裕８０％的股权和川渝矿业７０％的股权，从而对本次股权转让所涉矿业权拥有相应的合法权益；舜天西投作为贵公司的控股子公司，贵公司有权决定其上述股权转让事宜。

（四）本次股权转让所涉矿业权权益的转让不属于需要向登记管理机关办理变更登记的事项，故本次股权转让所涉矿业权权益的转让不用在地质矿产主管部门办理变更登记手续。

（五）本次股权转让所涉矿业权的评估机构重庆国能探矿权采矿权评估有限公司已取得了《矿业权评估资格证书》，具有对本次股权转让所涉矿业权进行评估的资格，且其就本次股权转让所涉矿业权出具的两份评估报告书均在有效期内。

（六）本次股权转让尚需按照《企业国有产权转让管理暂行办法》的规定履行相关转让程序，通过公开交易方式进行。”

七、备查文件目录

１、公司第六届董事会第二十一次会议决议；

２、江苏华信资产评估有限公司出具的第０１３－０１号、第０１３－０４号《资产评估说明》（详见上海证券交易所网站）；

３、江苏华信资产评估有限公司《证券期货相关业务评估资格证书》；

４、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司出具的渝国能评价字［２０１０］第０１３号、第０１６号《资源价值评估报告书》（详见上海证券交易所网站）；

５、重庆国能探矿权采矿权评估有限公司《探矿权采矿权评估资格证》；

６、重庆市国土资源和房屋管理局核发的证号５００００００６１０１６３、５００００００６１０１６５、５００００００７１０３６６《采矿许可证》；

７、《占用矿产资源储量登记书》、《占用矿产资源储量说明书》；

８、“（２０１０）苏同律证字（０４２）号”《世纪同仁律师事务所法律意见书》。

以上事项，特此公告！

江苏舜天股份有限公司

董 事 会

二零一零年十二月二十一日