本公司及董事会全体成员保证此公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　公司第五届董事会第十次会议于２０１０年１２月１５日以传真传送会议资料、以通讯表决方式于２０１０年１２月１５日至１２月２０日召开，应参与表决的董事和独立董事共９人，实际参与表决的董事和独立董事９人，于２０１０年１２月２０日上午１０：３０前收回有效表决票９张。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，审议如下议案：：

　１、关于云天化集团有限责任公司委托中国银行云南省分行向公司提供壹亿壹仟万元一年期流动资金借款的议案为维持适度的信贷规模，确保公司合理组织生产经营，公司拟向云天化集团有限责任公司申请壹亿壹仟万元一年期流动资金委托借款，利率按同期银行利率计。

　根据《上海证券交易所上市规则》１０．１．３条规定，该项交易为关联交易，依《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的六名董事杨授诚先生、束荣桂先生、廖晓君女士、杨杰先生、张峻先生、周春梅女士回避了该项议案的表决。

　公司独立董事对该项关联交易事前进行了认可，同意将该项关联交易提交公司董事会审议；并发表了如下独立意见：认为本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；该并联事项实施后有利于解决公司目前面临的流动资金紧张的局面、缓解公司资金压力，能维持公司的正常生产经营活动的开展。此项关联交易价格按银行一年期流动资金贷款同期利率支付，公平、合理；交易合同没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。独立董事均同意该项关联交易。

　同时根据公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定，因该笔贷款发生前，公司资产负债率已超过７０％，根据该规定，该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　该议案以３票同意，６票回避表决，０票反对，０票弃权通过。

　２、关于云天化集团有限责任公司委托光大银行滇池路支行向公司提供壹亿肆仟万元一年期流动资金借款的议案

　为给公司营造稳定的经营环境，维持适度的信贷规模，合理组织生产经营，公司拟向云天化集团有限责任公司申请壹亿肆仟万元一年期流动资金委托借款，利率按银行同期利率计。

　根据《上海证券交易所上市规则》１０．１．３条规定，该项交易为关联交易，依《上海证券交易所股票上市规则》第１０．２．１条的规定：经云天化集团有限责任公司推荐选举产生的六名董事杨授诚先生、束荣桂先生、廖晓君女士、杨杰先生、张峻先生、周春梅女士回避了该项议案的表决。

　公司独立董事对该项关联交易事前进行了认可，同意将该项关联交易提交公司董事会审议；并发表了如下独立意见：认为本项关联交易表决程序符合《公司法》、《公司章程》和《上海证券交易所股票上市规则》关于关联交易表决的规定、合法有效；该并联事项实施后有利于解决公司目前面临的流动资金紧张的局面、缓解公司资金压力，能维持公司的正常生产经营活动的开展。此项关联交易价格按银行一年期流动资金贷款同期利率支付；公平、合理；交易合同没有损害中小股东和非关联股东的利益，符合公司全体股东的利益。独立董事均同意该项关联交易。

　同时根据公司《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》规定，因该笔贷款发生前，公司资产负债率已超过７０％，根据该规定，该议案尚需提交公司股东大会审议表决。

　该议案以３票同意，６票回避表决，０票反对，０票弃权通过。

　３、关于修订《公司投资管理制度》的议案

　为规范公司的投资行为，提高投资管理水平和投资效益，防范投资风险，保障投资活动科学、规范、有序，根据国家有关法律、法规和《云天化集团有限责任公司投资管理制度（试行）》的有关规定，结合公司实际，拟修订原《公司投资管理制度》（具体内容详见《云南马龙产业集团股份有限公司投资管理制度》。

　该议案以９票同意，０票回避表决，０票反对，０票弃权通过。

　云南马龙产业集团股份有限公司

　董 事 会

　二０一０年十二月二十一日