证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１０－０２３

　中铁二局股份有限公司第四届董事会２０１０年第八次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中铁二局股份有限公司（以下简称：“公司”或“本公司”）第四届董事会２０１０年第八次会议于２０１０年１２月１７日以通讯表决方式召开。出席会议的董事应到９人，实到董事９人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经过有效表决，会议审议通过了如下议案：

　一、审议《关于组建投资发展部的议案》；

　同意组建中铁二局股份有限公司投资发展部。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　二、审议《关于设立松江分公司的议案》；

　同意设立中铁二局股份有限公司松江分公司。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　三、审议《关于向农行申请综合授信额度的议案》；

　同意公司向中国农业银行成都市北站支行申请综合授信额度人民币１０１亿元，用于流动资金贷款、银行承兑汇票及保函，期限为１２个月，授信方式为信用。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　四、审议《关于向中行申请综合授信额度的议案》；

　同意公司向中国银行股份有限公司成都青羊支行申请综合授信额度等值人民币１４５亿元，授信品种包括流动资金贷款、银行承兑汇票、保函等，授信期限为１２个月，授信方式为信用。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　五、审议《关于转让达州瑞城等５家子公司股权的议案》。

　同意确定２０１０年９月３０日为收购日，以公司对达州中铁瑞城置业有限公司、中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司、四川三元文化产业发展有限公司、成都中铁置业有限公司、成都市盈庭置业有限公司５家子公司投资成本的账面价值合计３６８，０６８，１８４．３５元为转让价格，向中铁瑞城置业有限公司转让本公司持有的上述５家子公司股权。

　详见公司２０１０年第２４号临时公告，刊登在２０１０年１２月２１日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司

　董 事 会

　二〇一〇年十二月二十一日

　证券代码：６００５２８ 证券简称：中铁二局 编号：临２０１０－０２４

　中铁二局股份有限公司关于转让达州瑞城等５家子公司股权的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　交易内容：为加快城市产业板块整合，本公司将持有的达州中铁瑞城置业有限公司等５家房地产子公司股权全部转让给全资子公司中铁瑞城置业有限公司（以下简称“瑞城公司”）。

　一、交易概述及原因

　根据公司发展战略，房地产业务已经成为公司的主营业务之一，要走专业发展、规模经营的道路，需要对房地产子公司进行整合。通过转让股权可以集中房地产板块的优势，实现人力资源和财务资源的统一调配，有利于公司房地产业务板块资源的优化配置。

　因此，经公司第四届董事会２０１０年第八次会议审议通过，将公司持有的达州中铁瑞城置业有限公司５０％股权、中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司８４％股权、四川三元文化产业发展有限公司９５．６％股权、成都中铁置业有限公司１００％股权和成都市盈庭置业有限公司１００％股权，以投资成本的账面价值３６８，０６８，１８４．３５元，全部转让给全资子公司中铁瑞城置业有限公司。

　本次交易不涉及关联交易，根据《公司章程》规定，交易金额３６８，０６８，１８４．３５元属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东大会审批。

　二、交易对方情况

　股权受让方为本公司全资子公司中铁瑞城置业有限公司。

　⑴瑞城公司的基本情况

　公司注册地：成都市金牛区马家花园路２号 

　工商注册号：５１０１００００００３７５３６

　法定代表人：温启芒

　该公司成立于１９８８年０７月３０日，注册资本５００００万元，目前本公司持股１００％。企业法人营业执照规定经营范围为：市政基础设施投资，房地产开发，建筑材料，商品房销售，物业管理，房屋租赁。

　⑵瑞城公司资产情况

　截至２０１０年９月３０日，该公司账面资产总额４０９，７６１．８３万元，负债总额３７５，６７３．４３万元，净资产３４，０８８．４０万元。

　三、交易标的基本情况

　１．达州中铁瑞城置业有限公司

　⑴达州中铁瑞城置业有限公司（以下简称“达州瑞城”）

　公司注册地：达县南外通达西路６８７号

　工商注册号：５１１７２１００００１３３３１

　法定代表人：刘水林

　达州瑞城成立于２００６年３月２０日，注册资本１００００万元，本公司与瑞城公司各占５０％股份。企业法人营业执照规定经营范围为：二级房地产开发经营、市政基础设施投资；销售：建筑材料、机电产品、装饰材料。

　⑵达州瑞城资产情况

　截至２０１０年９月３０日，达州瑞城账面资产总额１２４，４４５．２１万元，负债总额１１９，５１３．３５万元，净资产４，９３１．８６万元。

　２．中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司

　⑴中铁二局贵州锦隆房地产开发有限公司（以下简称“贵州锦隆”）

　公司注册地址：贵州省贵阳市四通街５号

　工商注册号：５２００００００００２４６３５（２－２）

　法人代表：敬海生

　贵州锦隆成立于１９９０年１２月４日，注册资本２０００万元，目前本公司持股８４％，本公司控股子公司中铁二局第一工程有限公司持股１６％。企业法人营业执照规定经营范围为：房地产开发及销售，建筑材料的批零兼营。

　⑵贵州锦隆资产情况

　截至２０１０年９月３０日，贵州锦隆账面资产总额６，６１５．８３万元，负债总额４，９１３．３８万元，净资产１，７０２．４５万元。

　３．四川三元文化产业发展有限公司　

　⑴四川三元文化产业发展有限公司（以下简称“三元文化”）

　公司注册地：都江堰市青城山镇青景村四组假日青城物管二楼　

　工商注册号：５１０１８１０００００４６８０　

　法定代表人：武建平　

　三元文化成立于２００５年２月１６日，注册资本３０００万元，目前本公司公司持股９５．６％，文学芳持股３．６％，吴红原持股０．８％。企业法人营业执照规定经营范围为：房地产开发经营，项目投资；文化、旅游产业策划、咨询与管理。

　⑵三元文化资产情况

　截至２０１０年９月３０日，三元文化账面资产总额１６，４０４．１３万元，负债总额１１，５７１．２７万元，净资产４，８３２．８６万元。

　４．成都中铁置业有限公司

　⑴成都中铁置业有限公司（以下简称“成都中铁置业”）

　公司注册地：郫县成都现代工业港北片区

　工商注册号：５１０１２４１８０１３４８

　法定代表人：郭敬辉

　成都中铁置业于２００７年０３月２９日成立，注册资本为５０００万元，系本公司全资子公司。企业法人营业执照规定经营范围：房地产开发；房地产经纪；建筑装饰工程施工；园林绿化工程施工；旅游文化产业的投资；酒店管理；物业管理（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质经营）。

　⑵成都中铁置业资产情况

　截至２０１０年９月３０日，成都中铁置业账面资产总额８０，７０２．５２万元，负债总额７７，３００．４０万元，净资产３，４０２．１２万元。

　５．成都市盈庭置业有限公司

　⑴成都市盈庭置业有限公司（以下简称“盈庭置业”）

　公司注册地：成都是温江区南浦路西段１０３号

　工商注册号：５１０１２３００００１０７９２

　法定代表人：曾永林

　盈庭置业于２００７年０６月２５日成立，注册资本为２００００万元，系本公司全资子公司。企业法人营业执照规定经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产中介服务；工程规划设计；建筑装饰；园林景观施工、设计；货物进出口，技术进出口（法律法规禁止或有专项规定的除外，凭资质经营）。

　⑵盈庭置业资产情况

　截至２０１０年９月３０日，盈庭置业账面资产总额１２４，１１４．１２万元，负债总额１０７，８３６．１１万元，净资产１６，２７８．０１万元。

　四、交易的主要内容及定价情况

　１．交易主要内容：经本公司第四届董事会２０１０年第八次会议审议通过，公司将持有的达州瑞城５０％股权、贵州锦隆８４％股权、三元文化９５．６％股权、成都中铁置业１００％股权和盈庭置业１００％股权，全部转让给瑞城公司，确定转让价款合计为人民币３６８，０６８，１８４．３５元。

　２．交易定价政策：确定２０１０年０９月３０日为收购日，以公司对达州瑞城等５家房地产子公司投资成本的账面价值３６８，０６８，１８４．３５元，向瑞城公司转让本公司持有的股权。

　五、本次交易目的及对上市公司的影响情况

　通过本次转让，公司实现对房地产板块资源的整合，有利于集中房地产板块的优势，实现人力资源和财务资源的统一调配，有利于公司房地产业务板块资源的优化配置。

　六、备查文件

　１．公司第四届董事会２０１０年第八次会议决议。

　特此公告。

　中铁二局股份有限公司

　董 事 会

　二〇一〇年十二月二十一日