本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于２０１０年１２月１７日以通讯方式召开。公司董事８人，参加会议８人。本次董事会于２０１０年１２月１４日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。

　会议审议通过了《关于公司与北京西山产业投资有限公司签署＜产权交易合同＞的议案》；

　鉴于：

　１、公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司 １００％股权的议案》，同意公司通过北京产权交易所（简称“北交所”） 以不低于３５，０００万元的底价对外挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司（简称“华冠公司”、“标的企业”）１００％的股权，同时股东大会同意授权董事会办理与本次股权转让有关的各项具体事宜。具体内容详见２０１０年１１月１８日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公告。

　２、截至２０１０ 年１２ 月１５ 日，在北交所挂牌转让华冠公司１００％股权公告期满，征得意向受让方一家，其名称为北京西山产业投资有限公司（简称“西山公司”、“受让方”）。近日北交所已确认该公司受让资格，拟受让价格３５，０００万元。

　３、经本公司核查，该受让方与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

　董事会经研究，同意公司与西山公司签署《产权交易合同》，相关情况简要介绍如下：

　（一）受让方基本情况

　受让方：北京西山产业投资有限公司

　住所：北京市海淀区杏石口路６５号

　法定代表人：黄晓华

　注册资本：５０００万元

　公司类型：其他有限责任公司

　经营范围：投资及投资管理等

　（二）转让价格

　本公司将华冠公司１００％股权以人民币３５，０００万元转让给受让方。预计增加２０１０年度税前利润２３，０００万元。

　（三）转让价款支付方式

　受让方应在《产权交易合同》签署后２个工作日内一次性付清全部交易价款至北交所指定账户（以到账时间为准），同时受让方同意北交所在上述款项到账后２个工作日内划转至我公司指定账户。

　（四）产权转让的交割事项

　登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

　（五）合同的生效

　本合同自双方的授权代表签字或盖章之日起生效。

　（六）其他

　受让方同意公司不晚于２０１１年１２月３１日完全搬离标的企业，并同意自产权交易完成之日起受让方给予公司不少于８个月的合理产能转移时间；产能转移时间如超过８个月，双方届时将就租赁具体事宜另行签署租赁协议。

　表决结果：同意 ８ 票，反对０ 票，弃权０ 票。

　北京三元食品股份有限公司董事会

　２０１０年１２月１７日