股票代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临２０１０－６８

新湖中宝股份有限公司

第七届董事会第二十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）第七届董事会第二十六次会议于２０１０年１２月１９日在杭州公司会议室召开。会议应出席董事９名，实际出席董事７名，独立董事姚先国委托卢建平出席会议并表决，董事钱春委托林俊波出席会议并表决。监事长叶正猛、监事陆襄列席了本次会议，监事陈立波委托叶正猛列席会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下决议：

一、以４票赞成，０票反对，０票弃权通过了《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》。

因董事林俊波、赵伟卿、潘孝娜、虞迪锋、林兴共五名董事属于《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》受益人，已经回避表决，其余董事参与表决。

２０１０ 年股票期权激励计划请见同日在《中国证券报》和《上海证券报》刊登的《新湖中宝股份有限公司２０１０ 年股票期权激励计划（草案）》。

本计划尚需报中国证监会备案无异议后提交股东大会审议。

二、以９票赞成，０票反对，０票弃权通过了《关于新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划考核办法的议案》。

三、 以９票赞成，０票反对，０票弃权通过了关于提请股东大会授权董事会办理公司２０１０年股票期权激励计划相关事宜的议案。

为保证公司股票期权激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理股票期权以下事宜：

（１）授权董事会确定股票期权激励计划的授权日。

（２）授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整。

（３）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

（４）授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使。

（５）授权董事会决定激励对象是否可以行权。

（６）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记。

（７）授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜。

（８）授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划。

（９）授权董事会对公司股票期权计划进行管理。

（１０）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月十九日

股票代码：６００２０８ 证券简称：新湖中宝 公告编号： 临２０１０－６９

新湖中宝股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新湖中宝股份有限公司（以下简称“本公司”）公司第七届监事会第七次会议于２０１０年１２月１９日在杭州公司会议室召开。监事陈立波因公事出差未能列席会议，委托监事会主席叶正猛列席会议。会议应出席监事３名，亲自及授权委托出席监事３名，监事会主席叶正猛主持会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

本次会议以３票赞成，０票反对，０票弃权审议并通过了公司董事会提交的《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》（以下简称：“激励计划”）及激励对象，发表以下核查意见：

１、公司激励计划确定的激励对象是按照有关计划规定的各项授权条件逐项比对确定的，该激励对象不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，也不存在具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形。

２、激励对象名单所列人员均符合《管理办法》、《备忘录》规定的作为激励对象的条件，符合激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

特此公告。

新湖中宝股份有限公司监事会

二０一Ｏ年十二月二十日

新湖中宝股份有限公司

２０１０年股票期权激励计划

（草案）

二○一○年十二月

特别提示

１、本股票期权激励计划（以下简称：“激励计划”）是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》等有关法律、法规、规章以及《新湖中宝股份有限公司章程》的相关规定制定的。

２、新湖中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”）授予激励对象２９９８５万份股票期权，每份股票期权拥有在激励计划有效期内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股新湖中宝股票的权利。激励计划的股票来源为新湖中宝向激励对象定向发行２９９８５万份新湖中宝股票。本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为２９９８５万股，占本次激励计划公告时新湖中宝股本总额的５．９１％。

新湖中宝股票期权有效期内发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

３、激励计划有效期为自股票期权授予日起４年，激励对象对已获授权的股票期权分三期行权。

第一期行权时间为Ｔ日＋１２个月至Ｔ日＋３０个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的３０％；

第二期行权时间为Ｔ日＋２４个月至Ｔ日＋３６个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的４０％；

第三期行权时间为Ｔ日＋３６个月至Ｔ日＋４８个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权的总量３０％。

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

４、 新湖中宝不为激励对象依激励计划获取股票期权相关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

５、 激励计划必需满足如下条件后方可实施：报中国证券监督管理委员会备案无异议且经新湖中宝股东大会批准。

６、新湖中宝自股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。

７、新湖中宝承诺自披露股权激励计划草案至股权激励计划经股东大会审议通过后３０日内，不进行增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

释 义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

■

第一章 总则

第一条：为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，新湖中宝依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录１～３号》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定，制定激励计划。

第二条：制定激励计划所遵循的基本原则：

１． 公平、公正、公开；

２． 激励和约束相结合；

３． 股东利益、公司利益和职业经理团队利益一致，有利于公司的可持续发展；

４． 维护股东权益，为股东带来更高效、更持续的回报。

第三条： 制定激励计划的目的：

１． 倡导价值创造为导向的绩效文化，建立股东与职业经理团队之间的利益共享与约束机制；

２． 激励持续价值的创造，保证企业的长期稳健发展；

３． 帮助管理层平衡短期目标与长期目标；

４． 吸引与保留优秀管理人才和业务骨干；

５． 鼓励并奖励业务创新和变革精神，增强公司的竞争力。

第二章 激励对象

第四条：激励对象确定的依据和范围如下：

１． 激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规章以及《公司章程》的相关规定而确定。

２． 激励对象包括公司的董事、高级管理人员及公司认为应当激励的业务骨干员工，但不包括独立董事、监事以及持股５％以上的主要股东。

第五条： 就激励计划涉及的激励对象的考核事宜，董事会制定《考核办法》，激励对象必须经考核合格。

第六条：激励对象

■

第七条： 激励对象有以下情形之一的，不得参与激励计划：

１． 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

２． 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

３． 具有《公司法》规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

如在公司激励计划实施过程中，激励对象出现以上规定不得参与激励计划情形的，公司将终止其参与激励计划的权利，收回并注销其已被授予但尚未行权的全部股票期权。

第三章 激励计划的股票来源和股票数量

第八条： 新湖中宝授予激励对象２９９８５万份股票期权，每份股票期权拥有在授权日起４年内的可行权日以行权价格和行权条件购买１股新湖中宝股票的权利。

１． 激励计划的股票来源：激励计划的股票来源为新湖中宝向激励对象定向发行２９９８５万股新湖中宝股票。

２． 激励计划的股票数量：本次授予的股票期权所涉及的标的股票总数为２９９８５万股，占本次激励计划公告时新湖中宝股本总额的５．９１％。

第四章 激励对象及期权分配情况

第九条： 激励对象及期权分配情况：

■

第十条： 非经公司股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不得超过公司股本总额的１％。

该款所称股本总额是指公司股东大会批准本次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

第十一条： 激励计划的有效期：股票期权在激励计划的授权日即一次性授予激励对象，激励计划的有效期为自授权日起的４年时间。

第十二条： 激励计划的授权日：在激励计划报中国证监会备案无异议且经股东大会批准后由董事会确定。自公司股东大会审议通过股权激励计划之日起３０日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。授权日不为下列期间：

１． 定期报告公布前３０日；

２． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

３． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日。

第十三条： 激励计划的等待期：指股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本激励计划的等待期为一年。

第十四条：激励计划的可行权日：激励对象自股票期权授权日满１年后可以开始行权，可行权日为新湖中宝定期报告公布后第２个交易日，至下一次定期报告公布前１０个交易日内，但下列期间不得行权：

１． 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后２个交易日；

２． 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后２个交易日；

第十五条： 标的股票的禁售期：激励对象出售其持有的新湖中宝股票的规定为：

１． 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章的规定；

２． 激励对象转让其持有的新湖中宝股票，应当符合届时《公司章程》的规定；

３．激励对象因违反上述规定，董事会将收回其所得收益，所得收益归公司所有。

第六章 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

第十六条： 行权价格：股票期权的行权价格为６．２５元。

第十七条： 行权价格的确定方法为：行权价格取下述两个价格中的较高者：

１． 激励计划草案摘要公布前一个交易日的新湖中宝股票收盘价；

２． 激励计划草案摘要公布前３０个交易日内的新湖中宝股票平均收盘价。

第七章 股票期权的获授条件和行权条件

第十八条： 激励对象获授股票期权的条件

１． 新湖中宝未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

２． 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十九条： 行权条件

激励对象获授的股票期权必需同时满足如下全部条件才能行权：

１．根据公司绩效考核相关管理办法，激励对象上一年度绩效考核结果为合格以上。

２．公司完成各行权期间内的绩效考核指标：

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以上指标中涉及净利润和加权平均净资产收益率的计算均为剔除股票期权的会计处理对公司损益的影响。

若公司在各行权期间未能完成绩效考核指标，则该期激励对象可行权部分股票期权予以注销。

３． 新湖中宝未发生如下任一情形：

（１）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

４． 激励对象未发生如下任一情形：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第二十条： 行权安排

１、自激励计划授权日起一年等待期期满后，激励对象应在可行权日内分三期行权。其中：

第一期行权时间为Ｔ日＋１２个月至Ｔ日＋３０个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的３０％；

第二期行权时间为Ｔ日＋２４个月至Ｔ日＋３６个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的４０％；

第三期行权时间为Ｔ日＋３６个月至Ｔ日＋４８个月内的可行权日，可行权部分为已授权股票期权总量的３０％。

每一行权期内未能行权的部分，在以后时间不得行权。

■

２、激励对象必须在激励计划的有效期内行权完毕，在激励计划的有效期内未行权的股票期权将注销。

第八章 激励计划的调整方法和程序

第二十一条： 股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整，调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｑ＝Ｑ０×（１＋ｎ）

Ｑ０：调整前的股票期权数量；

ｎ：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

Ｑ：调整后的股票期权数量。

２、缩股：

Ｑ＝Ｑ０×ｎ１

Ｑ０：调整前的股票期权数量；

ｎ１：缩股比例（即１ 股公司股票缩为ｎ１ 股股票）

Ｑ：调整后的股票期权数量。

３、配股

Ｑ＝Ｑ０×Ｐ１×（１＋ｎ２）／（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）

Ｑ０：调整前的股票期权数量；

Ｐ１：股权登记日当日收盘价；

Ｐ２：配股价格；

ｎ２：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Ｑ：调整后的股票期权数量。

４、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权数量进行相应调整。

第二十二条： 行权价格的调整方法

若在行权前公司有资本公积金转增股份、发送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应调整，调整方法如下：

１、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细：

Ｐ＝Ｐ０÷（１＋ｎ）

Ｐ０：调整前的行权价格；

ｎ：每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）

Ｐ：调整后的行权价格数量。

２、缩股：

Ｐ＝Ｐ０／ｎ１

Ｐ０：调整前的行权价格；

ｎ１：缩股比例（即１股公司股票缩为ｎ１股股票）

Ｐ：调整后的行权价格。

３、配股

Ｐ＝Ｐ０×（Ｐ１＋Ｐ２×ｎ２）／（Ｐ１×（１＋ｎ２））

Ｐ０：调整前的行权价格；

Ｐ１：股权登记日当日收盘价；

Ｐ２：配股价格；

ｎ２：配股比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；

Ｐ：调整后的行权价格。

４、派息

Ｐ＝Ｐ０－ｖ

Ｐ０：调整前的行权价格；

ｖ：每股派息额；

Ｐ：调整后的行权价格。

５、如有其他未列明的股权变动情况发生，应对尚未行权的股票期权价格进行相应调整。

第二十三条： 激励计划调整的程序

股东大会授权新湖中宝董事会依激励计划所列明的原因调整股票期权数量、行权价格、具体授予对象。董事会根据上述规定调整行权价格、股票期权数量、具体授予对象后，应按照有关主管机关的要求进行审批或备案，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和激励计划的规定向董事会出具专业意见。

第九章 实行激励计划、授予股票期权及激励对象行权的程序

第二十四条： 实行股权计划的程序

１． 薪酬与考核委员会负责拟定激励计划草案，并提交董事会审议；

２．董事会审议通过激励计划草案，独立董事应当就该计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东利益发表独立意见；

３．董事会审议通过激励计划草案后的２个交易日内，公告董事会决议、激励计划草案摘要、独立董事意见；

４．公司聘请律师对激励计划出具法律意见书；

５．激励计划有关申请材料报中国证监会，同时抄报证券交易所和中国证监会浙江证监局；

６．在中国证监会对激励计划备案申请材料无异议后，公司发出召开股东大会的通知，并同时公告法律意见书；

７．独立董事就激励计划向所有股东征集委托投票权；

８．股东大会审议激励计划，监事会应当就激励对象名单核实情况在股东大会上进行说明；

９．股东大会批准激励计划后方可实施。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权授权、行权等事宜。

第二十五条：授予股票期权的程序

１．薪酬与考核委员会负责拟定股票期权授予方案。

２．董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的股票期权授予方案。

３．监事会核查授予股票期权的激励对象的名单是否与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的对象相符。

４．公司与激励对象就双方的权利义务达成股票期权授权协议。

５．公司根据激励对象签署情况制作股票期权激励计划管理名册，记载激励对象姓名、获授股票期权的数量、授权日期、协议书编号等内容。

６．公司根据中国证监会、证券交易所、登记结算公司的有关规定办理实施股票期权激励计划的相关事宜。

第二十六条：股权激励对象行权的程序

１．股权激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

２．董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

３．激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，公司向证券交易所提出行权申请；

４．经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜；

５．向公司登记机构办理公司变更登记手续。

第十章 公司与激励对象各自的权利与义务

第二十七条：公司的权利与义务

１．公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作，若激励对象不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格者，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

２．若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

３．公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其它税费。

４．公司不得为激励对象依激励计划获取有关股票期权提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

５．公司应当根据法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象按规定行权。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司等原因造成激励对象未能按自身意愿行权并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

６．法律、法规规定的其他相关权利义务。

第二十八条：激励对象的权利与义务

１、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

２、激励对象有权且应当按照法律、法规、规章、《公司章程》、激励计划等的规定行权，并按规定锁定和买卖股份。

３、激励对象获授的股票期权不得转让或用于担保或偿还债务。

４、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

５、法律、法规规定的其他相关权利义务。

第十一章 激励计划变更、终止

第二十九条：激励计划变更和终止

１．公司发生实际控制权变更

若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的股票期权不作变更。

２．公司合并、分立

当公司发生分立或合并时，不影响股票期权激励计划的实施。

３．其他特殊情况处理

（１）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废。

①成为监事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员；

②被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

③因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

④违反法律法规规定，或公司内部管理规章制度规定，或劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉；

⑤违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失；

⑥公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失；

⑦其他薪酬与考核委员会认定的情况。

（２）当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权作废。

①单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；

②劳动合同、聘用合同到期后，任何一方提出不再续签合同的；

③其他薪酬与考核委员会认定的情况。

（３）当发生以下情况时，激励对象已获准行权但尚未行使的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的期权由薪酬与考核委员会确定其处理方式。

①死亡或丧失劳动能力；

②退休；

③经和公司协商一致提前解除劳动合同、聘用合同；

④其他薪酬与考核委员会认定的情况。

（４）其他未说明的情况由薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

４．公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（３）中国证监会认定的其他情形。

５．在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

第十二章 股票期权会计处理

第三十条： 股票期权的会计处理原则

根据《企业会计准则》及其应用指南，公司对于授予激励对象的股票期权遵循的主要会计政策如下：

１．以权益结算的股份支付换取激励对象提供服务的，以授予激励对象权益工具的公允价值计量；

２．对于完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取激励对象服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积。

第三十一条：股票期权的具体会计处理方法

１．授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理；

２．等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权股票期权数量的最佳估计为基础，按照股票期权在授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关当期费用，同时计入资本公积中；

３．可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。于每个资产负债表日，摊销当期应承担的期权成本；

４．行权时会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时结转等待期内确认的资本公积。

第三十二条： 期权价值的模型选择及估计

公司选择Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型对本计划下拟授予的２９９８５万份股票期权的公允价值进行估计。根据目前的中宝Ａ股数据，相关参数假定取值如下：

１．行权价格：本计划中股票期权行权价格为６．２５元；

２．授权日的价格：６．２５元（注：暂取股票期权行权价格为参数计算，而期权的公允价值最终以授权日公司Ａ股股票的收盘价为参数计算）；

３．各期的剩余期限：依据激励计划，各期股票期权的剩余期限如下所示：

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４．历史波动率：数值为２３．４１％（注：根据自公司上市以来至授权日前一日的５日均价计算的年化历史波动率）。

５、无风险收益率：取整存整取存款一年期利率２．５％作为无风险收益率。

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公式参数表示如下：

（１）Ｓ０ －－授予日股票价格；

（２）Ｘ －－期权的行权价格；

（３）ｒｃ －－无风险利率；

（４）σ －－股票波动率

（５）ｔ －－各期的剩余期限（单位：年）。

根据上述参数，计算公司本次授予的股票期权第一期的理论价值为０．８９元，则对应的８９９５．５万份股票期权的理论价值为８０４０．５１万元；第二期的理论价值为１．０９元，则对应的１１９９４万份股票期权的理论价值为１３０９４．０２万元；第三期的理论价值为１．３２元，则对应的８９９５．５万份股票期权的理论价值为１１８７４．７７万元，合计本次２９９８５份股票期权的理论总价值为３３００９．３０万元。

第三十三条： 授予的期权费用的摊销方法

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。假设公司于２０１１年１月１日授予股票期权２９９８５万份，且可行权的股票期权数量不发生变化，则未来几年期权成本摊销情况见下表：

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注：受期权行权数量的估计与期权授权日公允价值的预测性影响，目前预计的期权成本总额与实际授予后的期权成本总额会存在差异。实际会计成本应根据董事会确定的授权日的实际股价、波动率等参数进行重新估值，并经审计师确认。

第十三章 信息披露

第二十八条： 公司将在定期报告中披露期内本计划的实施情况，包括：

１、报告期内激励对象的范围；

２、报告期内授出、行使和失效的股票期权数量；

３、至报告期末累计已授出但尚未行使的股票期权数量；

４、报告期内期权数量和行权价格历次调整的情况以及经调整后的最新期权数量和行权价格；

５、董事、高级管理人员的姓名、职务以及在报告期内历次获授股票期权和行权的情况；

６、因激励对象行权所引起的股本变动情况；

７、股权激励的会计处理方法；

８、应在定期报告中披露的其他信息。

第二十九条： 公司将在以下情况发生两个交易日内做出信息披露：

１、本计划发生修改时；

２、公司发生收购、合并、分立等情况，本计划发生变化时。

第十四章 其他

第三十条：本激励计划自中国证监会备案无异议且经公司股东大会批准之日起生效。

第三十一条：本激励计划的解释权属于公司董事会。

新湖中宝股份有限公司独立董事关于公司２０１０年股票期权激励计划的独立意见

根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“管理办法”）、《股权激励有关备忘录１－３号》（以下简称“备忘录”）以及《公司章程》的有关规定，我们作为新湖中宝股份有限公司（以下简称：“公司”）的独立董事，审查了公司董事会提交的《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》与摘要（以下简称：“激励计划”）及其他相关资料，现就公司股票期权激励计划发表以下独立意见：

１、激励计划遵循了“公平、公开、公正”的原则，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录》等有关法律法规的相关规定；建立了公司股东与管理层及业务骨干之间的利益共享和约束机制，使经营管理者与股东形成利益共同体，有利于提高经营管理效率和公司的可持续发展能力。

２、激励计划的内容符合有关法律、法规和规范性文件的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。授予激励对象的期权数量充分考虑了激励对象的岗位职责及职业技能，体现了责、权、利相一致的原则。

３、激励计划所确定的激励对象均符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关任职资格的规定，激励对象均为在公司任职人员，不存在《管理办法》、《备忘录》等相关法律、法规和规范性文件规定的禁止获授股权激励的情形，并经监事会审核，激励对象的主体资格合法、有效且符合公司实际情况以及业务发展的需要。

４、公司就本次激励计划已制定相应的实施考核办法，并建立了完善的绩效评价考核体系和激励约束机制，以确保激励计划的有效实施，促进公司战略目标的实现。

５、激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

独立董事签字：

二Ｏ一Ｏ年十二月十九日

新湖中宝、公司	指新湖中宝股份有限公司
激励计划	指本《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划（草案）》
股票期权	指新湖中宝根据激励计划授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买新湖中宝一定数量股份的权利
高级管理人员	指新湖中宝总裁、副总裁、财务总监和董事会秘书
其他激励对象	指激励对象中不担任新湖中宝董事、监事和高级管理人员职务的人员
董事会	指新湖中宝董事会
监事会	指新湖中宝监事会
标的股票	指根据激励计划，激励对象有权购买的新湖中宝股票
授权日、Ｔ日	指新湖中宝向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
行权	指激励对象根据激励计划，在规定的期间内以预先确定的价格和条件购买新湖中宝股票的行为
可行权日	指激励对象可以行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指新湖中宝向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买新湖中宝股票的价格
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
证券交易所	指上海证券交易所
登记结算公司	指中央证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指《新湖中宝股份有限公司章程》
《考核办法》	指《新湖中宝股份有限公司２０１０年股票期权激励计划考核办法》
元	指人民币元

序号	姓名	在公司任职
１	林俊波	董事长
２	赵伟卿	副董事长、总裁
３	林兴	董事
４	潘孝娜	董事、副总裁、财务总监
５	虞迪锋	董事、副总裁、董秘
６	周丹承	副总裁
７	陈谦	副总裁
８	其他激励对象

序号	姓名	获授期权数量（万份）	获授期权数量占 总股本的比例（％）	获授期权数量占 总期权数量的比例（％）
１	林俊波	８６０	０．１７	２．８７
２	赵伟卿	７００	０．１４	２．３３
３	林兴	２００	０．０４	０．６７
４	潘孝娜	３００	０．０６	１．００
５	虞迪锋	３００	０．０６	１．００
６	周丹承	５００	０．１０	１．６７
７	陈谦	５００	０．１０	１．６７
	其他激励对象	２６６２５	５．２４	８８．７９
	合计	２９９８５	５．９１	１００．００

行权期间	绩效考核指标
第一期	２０１１年度扣除非经常性损益前的净利润不低于１５．６亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于１２％；２０１１年度扣除非经常性损益后的净利润不低于１１亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％
第二期	２０１２年度扣除非经常性损益前的净利润不低于２３亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于１２％；２０１２年度扣除非经常性损益后的净利润不低于１８亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％
第三期	２０１３年度扣除非经常性损益前的净利润不低于３５亿元，扣除非经常性损益前加权平均净资产收益率不低于１２％；２０１３年度扣除非经常性损益后的净利润不低于２７亿元，扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率不低于１０％

行权期间	可行权数量占获授期权比例
第一期 （Ｔ＋１２个月至Ｔ＋３０个月）	３０％
第二期 （Ｔ＋２４个月至Ｔ＋３６个月）	４０％
第三期 （Ｔ＋３６个月至Ｔ＋４８个月）	３０％

行权期	行权期间（年）	平均年化剩余期限（年）
第一个行权期	１－２．５	１．７５
第二个行权期	２－３	２．５
第三个行权期	３－４	３．５

行权期	期权份数	授权日期权公允价值	期权剩余期限（年）	２０１１年（万元）	２０１２年（万元）	２０１３年（万元）
第一个行权期	８９９５．５	８０４０．５１	１．７５	８０４０．５１
第二个行权期	１１９９４	１３０９４．０２	２．５	６５４７．０１	６５４７．０１
第三个行权期	８９９５．５	１１８７４．７７	３．５	３９５８．２６	３９５８．２６	３９５８．２５
合计	２９９８５	３３００９．３０		１８５４５．７８	１０５０５．２７	３９５８．２５