保荐人（主承销商）

　二〇一〇年十二月

　全体董事声明

　本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　特此承诺。

　全体董事签名：

　王日文 张东晓 张国新

　刘传柱 霍利 陶云鹏

　陈礼东 施浩 张振华

　冯丽茹 李民

　国电南京自动化股份有限公司

　２０１０年１２月２１日

　释 义

　在本报告中，除另有所指，下列词语具有如下含义：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

发行人、公司、本公司、国电南自	指	国电南京自动化股份有限公司
南自总厂	指	国家电力公司南京电力自动化设备总厂、国电南自控股股东
本次非公开发行、本次发行	指	国电南自向不超过十名特定对象非公开发行不超过６，９００万股人民币普通股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
保荐机构、主承销商、民生证券	指	民生证券有限责任公司
公司法	指	中华人民共和国公司法
证券法	指	中华人民共和国证券法
上交所	指	上海证券交易所
Ａ股	指	境内上市人民币普通股
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元）

　第一节 本次发行概况

　一、本次发行履行的相关程序

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	相关程序
２０１０年３月２日	公司召开２０１０年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
２０１０年３月３１日	由于《募集资金投资项目可行性报告》已完成，公司召开了２０１０年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的补充说明的议案》、《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》。
２０１０年５月２１日	国务院国资委出具了国资产权［２０１０］３８１号《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准同意国电南自本次非公开发行股票的方案。
２０１０年５月２８日	公司召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过与本次非公开发行股票相关的议案。
２０１０年１０月２９日	中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
２０１０年１１月２５日	中国证监会出具《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０５号），核准公司非公开发行不超过６９００万股Ａ股股票。
２０１０年１２月９日	大信会计师事务有限公司出具了大信验字［２０１０］第１－０１１９号《验证报告》，截至２０１０年１２月９日１２：００时止，８名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商民生证券有限责任公司为本次非公开发行股票开设的专项账户，收到认购现金总额为７７９，９９９，９５９．２０元。
２０１０年１２月９日	民生证券有限责任公司扣除承销保荐费用１８，０３９，９９９．２７元（承销及保荐费用总额为１８，７３９，９９９．２７元，前期已支付保荐费７００，０００．００元）后将剩余募集资金７６１，９５９，９５９．９３元划入公司专项账户。
２０１０年１２月１３日	大信会计师事务有限公司出具了大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》，截至２０１０年１２月１３日，公司本次发行募集资金总额为７７９，９９９，９５９．２０元，８名发行对象均以现金认购。扣除发行费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元，其中：计入注册资本３３，７６６，２３２．００元，计入资本公积 ７２４，３９６，７２７．９３元。
２０１０年１２月１７日	公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　二、本次发行的基本情况

　１、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　２、发行方式和发行时间

　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准之日起六个月内择机向特定对象发行股票。

　３、发行数量

　本次非公开发行Ａ股的发行数量为３３，７６６，２３２股。

　４、发行价格

　经公司２０１０年第三次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票的定价基准日为公司２０１０年第三次临时董事会决议公告之日，即２０１０年３月３日。发行价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于２１．５５元／股。发行人于本次定价基准日后实施了２００９年度利润分配，每１０ 股转增５ 股，每１０ 股派发现金红利１．５０ 元（含税）。根据股东大会决议中关于发行底价和发行数量调整的原则调整后，本次发行价格调整为不低于１４．２７元／股，发行数量调整为不超过６，９００万股。

　本次发行股票的最终发行价格在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构根据发行对象申购报价的情况，遵照“价格优先、数量优先”的原则确定。

　本次发行的发行价格为２３．１０元／股，该发行价格相当于前述公司２０１０年第三次临时董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９０％确定的除权除息后发行底价１４．２７元／股的１６１．８８％。

　５、发行对象

　本次非公开发行Ａ股的发行对象为湖南湘投金天科技集团有限责任公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、天平汽车保险股份有限公司、中诚信托有限责任公司、太平资产管理有限公司、江苏开元股份有限公司及平安证券有限责任公司。

　６、募集资金

　根据大信会计师事务有限公司出具的大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》，截至２０１０年１２月１３日，公司募集资金总额为７７９，９９９，９５９．２０元，扣除发行费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元，其中：计入注册资本３３，７６６，２３２．００元，计入资本公积７２４，３９６，７２７．９３元。

　７、发行股票的锁定期

　本次发行完成后，发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　三、本次发行的发行对象情况

　本次非公开发行股票总量为３３，７６６，２３２股，未超过中国证监会核准的上限６９，０００，０００股。发行对象为８名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。按照价格优先等原则确认具体发行对象及其股份分配数量，最终确定的发行对象与发行数量如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	申报价格 　（元／股）	发行价格 　（元／股）	配售数量 　（股）	认购金额 　（元）	限售期 　（月）
１	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	２６．００	２３．１０	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
２	上海证券有限责任公司	２５．９０	２３．１０	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
３	江苏瑞华投资发展有限公司	２３．７０	２３．１０	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
４	天平汽车保险股份有限公司	２３．７０	２３．１０	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
５	中诚信托有限责任公司	２３．５０	２３．１０	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
６	太平资产管理有限公司	２３．３０	２３．１０	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
７	江苏开元股份有限公司	２３．１０	２３．１０	３，３８３，１１６	７８，１４９，９７９．６０	１２
８	平安证券有限责任公司	２３．１０	２３．１０	３，３８３，１１６	７８，１４９，９７９．６０	１２
合计				３３，７６６，２３２	７７９，９９９，９５９．２０

　１、湖南湘投金天科技集团有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司

　法人代表：周慧

　成立日期：１９９６年３月２１日

　注册资本：１２００００万元人民币

　注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城Ｍ２组团Ｃ座５０１室

　经营范围：金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、针纺织品及政策允许的矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：５，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　２、上海证券有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：上海证券有限责任公司

　法人代表：郁忠民

　成立日期：２００１年４月２７日

　注册资本：２６１０００万元人民币

　注册地址：上海市西藏中路３３６号

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：５，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　３、江苏瑞华投资发展有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司

　法人代表：张建斌

　成立日期：２００３年７月２日

　注册资本：５０００万元人民币

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：５，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　４、天平汽车保险股份有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：天平汽车保险股份有限公司

　法人代表：胡务

　成立日期：２００４年１２月３１日

　注册资本：６３０００万元人民币

　注册地址：上海市浦东新区浦东南路５００号１５楼

　经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：４，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　５、中诚信托有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：中诚信托有限责任公司

　法人代表：邓红国

　成立日期：１９９５年１１月２０日

　注册资本：２４５６６６．６７万元人民币

　注册地址：北京市东城区安外大街２号

　经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业务监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：４，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　６、太平资产管理有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：太平资产管理有限公司

　法人代表：谢一群

　成立日期：２００６年９月１日

　注册资本：１００００万元人民币

　注册地址：浦东新区民生路１２８６号上海汇商大厦１７楼

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：４，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　７、江苏开元股份有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：江苏开元股份有限公司

　法人代表：蒋金华

　成立日期：１９９２年１０月１３日

　注册资本：５１６１０．６５万元人民币

　注册地址：南京市户部街１５号

　经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：３，３８３，１１６股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　８、平安证券有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：平安证券有限责任公司

　法人代表：杨宇翔

　成立日期：１９９６年７月１８日

　注册资本：３０００００万元人民币

　注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　经营范围：许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：３，３８３，１１６股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　四、本次发行的相关当事人

　１、发行人：国电南京自动化股份有限公司

　法定代表人：王日文

　办公地址：江苏省南京市新模范马路３８号

　电话：０２５－８３５３７３６８

　传真：０２５－８３４１０８７１

　联系人：彭刚平、王晓东

　２、保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

　法定代表人：岳献春

　办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　保荐代表人：李维丰、匙芳

　项目协办人：唐明龙

　项目组成员：訾威、韩泽正

　联系电话：０１０－８５１２０１９０

　传 真：０１０－８５１２０２１１

　３、律师事务所：江苏联盛律师事务所

　负责人：沈永明

　办公地址：南京市北京西路７２号

　经办律师：李世建、杨立宇

　联系电话：０２５－８３７５５０６６

　传 真：０２５－８３７５５１５６

　４、审计机构：大信会计师事务有限公司

　负责人：吴卫星

　办公地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

　签字注册会计师：赵斌、王克东

　联系电话：０１０－８２３３０５５８

　传 真：０１０－８２３２７６６８

　５、验资机构：大信会计师事务有限公司

　负责人：吴卫星

　办公地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

　签字注册会计师：赵斌、王克东

　联系电话：０１０－８２３３０５５８

　传 真：０１０－８２３２７６６８

　第二节 本次发行前后公司基本情况

　一、本次发行前后前十名股东情况比较

　１、本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１０ 年１１月２９日）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股份数量（股）
１	南自总厂	１６５，０５６，９８５	５８．１５％	人民币 　普通股	１８，３５６，９８５
２	中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金	８，２００，０００	２．８９％	人民币 　普通股	０
３	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	５，８１９，１２６	２．０５％	人民币 　普通股	０
４	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	３，９４７，０６７	１．３９％	人民币 　普通股	０
５	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	３，４８６，７４８	１．２３％	人民币 　普通股	０
６	中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金	２，３００，０００	０．８１％	人民币 　普通股	０
７	交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	２，１６３，９８３	０．７６％	人民币 　普通股	０
８	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪	２，０７４，９９５	０．７３％	人民币 　普通股	０
９	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	１，９３１，８４２	０．６８％	人民币 　普通股	０
１０	广州金骏投资控股有限公司	１，６００，０００	０．５６％	人民币 　普通股	０

　２、本次发行后公司前十名股东情况（截至２０１０年１２月１７日）

　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前１０名股东及持股数量、比例如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股份数量（股）
１	国家电力公司南京电力自动化设备总厂	１６５，０５６，９８５	５１．９７％	人民币 　普通股	１８，３５６，９８５
２	中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金	７，６００，０００	２．３９％	人民币 　普通股	０
３	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	５，９１９，１２６	１．８６％	人民币 　普通股	０
４	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	５，０００，０００	１．５７％	人民币 　普通股	５，０００，０００
４	江苏瑞华投资发展有限公司	５，０００，０００	１．５７％	人民币 　普通股	５，０００，０００
４	上海证券有限责任公司	５，０００，０００	１．５７％	人民币 　普通股	５，０００，０００
７	中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	４，８５０，０４５	１．５３％	人民币 　普通股	０
８	中诚信托有限责任公司	４，４５５，２２７	１．４０％	人民币 　普通股	４，０００，０００
９	太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１沪	４，０００，０００	１．２６％	人民币 　普通股	０
９	天平汽车保险股份有限公司－自有资金	４，０００，０００	１．２６％	人民币 　普通股	４，０００，０００

　二、本次发行对公司的影响

　１、本次发行对股本结构的影响情况

　本次发行前后股本结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	１８，３５６，９８５	６．４７％	３３，７６６，２３２	５２，１２３，２１７	１６．４１％
无限售条件股份	２６５，５００，０００	９３．５３％	０	２６５，５００，０００	８３．５９％
股份总数	２８３，８５６，９８５	１００．００％	３３，７６６，２３２	３１７，６２３，２１７	１００．００％

　截至本次非公开发行股票前，公司总股本为２８３，８５６，９８５股，南自总厂持有公司１６５，０５６，９８５股，占公司总股本的５８．１５％，为公司的控股股东。本次非公开发行股票后，南自总厂持有公司１６５，０５６，９８５股，占公司本次非公开发行股票后股本总额的５１．９７％，仍为公司的控股股东。

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　２、本次发行对资产结构的影响情况

　本次非公开发行股票募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。

　３、本次发行对业务结构的影响情况

　公司主要产品应用于电力行业和轨道交通行业，本次发行所募集资金主要投向于电力行业，因此对电力行业的销售占公司收入比例将会增加，对公司盈利能力的贡献也会增加。

　４、本次发行对公司治理的影响情况

　本次非公开发行后，公司控股股东南自总厂持有公司的股权比例为５１．９７％，公司的控制权未发生变更；公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。

　５、本次发行对高管人员结构的影响情况

　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　６、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

　第三节 保荐机构、主承销商关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　保荐机构、主承销商民生证券有限责任公司认为：“国电南京自动化股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合国电南京自动化股份有限公司２０１０年第三次、第五次临时董事会和２０１０年度第三次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　第四节 律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见

　江苏联盛律师事务所认为：“国电南自本次非公开发行系根据中国证监会 《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１７０５号）进行，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的 《股份认购合同》 以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价格、最终发行对象及各发行对象的具体配售数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定。本次非公开发行符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有效。”

　保荐机构声明

　本保荐机构已对国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　项目协办人：

　唐明龙

　保荐代表人：

　李维丰 匙芳

　法定代表人：

　岳献春

　民生证券有限责任公司

　２０１０年１２月２１日

　公司律师声明

　本所及签字的律师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办律师：

　李世建 杨立宇

　律师事务所负责人：

　沈永明

　江苏联盛律师事务所

　２０１０年１２月２１日

　会计师事务所声明

　本所及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的财务报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师：

　赵斌 王克东

　会计师事务所负责人：

　吴卫星

　大信会计师事务有限公司

　２０１０年１２月２１日

　验资机构声明

　本机构及签字注册会计师已阅读发行情况报告书，确认发行情况报告书与本机构出具的《验资报告》（大信验字［２０１０］第１－０１２０号）不存在矛盾。本机构及签字注册会计师对发行人在发行情况报告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　经办注册会计师：

　赵斌 王克东

　会计师事务所负责人：

　吴卫星

　大信会计师事务有限公司

　２０１０年１２月２１日

　（此页无正文，为《国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票发行情况报告书》之盖章页）

　国电南京自动化股份有限公司

　２０１０年１２月２１日

　第六节 备查文件

　以下备查文件，投资者可以在本公司查阅。

　１、保荐机构出具的发行保荐书；

　２、保荐机构出具的尽职调查报告；

　３、发行人律师出具的法律意见书和律师工作报告；

　４、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件。

　证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１０－０５１

　国电南京自动化股份有限公司

　非公开发行股票发行结果暨股份变动公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　１、发行数量和价格

　证券种类：人民币普通股（Ａ股）

　发行数量：３３，７６６，２３２股

　发行价格：２３．１０元／股

　募集资金总额：７７９，９９９，９５９．２０元

　募集资金净额：７５８，１６２，９５９．９３元

　２、发行对象认购的数量和限售期

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	配售数量 　（股）	认购金额 　（元）	限售期 　（月）
１	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
２	上海证券有限责任公司	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
３	江苏瑞华投资发展有限公司	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
４	天平汽车保险股份有限公司	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
５	中诚信托有限责任公司	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
６	太平资产管理有限公司	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
７	江苏开元股份有限公司	３，３８３，１１６	７８，１４９，９７９．６０	１２
８	平安证券有限责任公司	３，３８３，１１６	７８，１４９，９７９．６０	１２
合计		３３，７６６，２３２	７７９，９９９，９５９．２０

　３、预计上市时间

　本次发行新增股份已于２０１０年１２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１１年１２月１７日，如遇非交易日则顺延至交易日。

　４、资产过户情况

　本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。

　一、本次发行概况

　（一）本次发行履行的相关程序

　国电南京自动化股份有限公司（以下简称“国电南自”、“发行人”、“公司”、“本公司”）本次非公开发行履行了以下程序：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

时间	相关程序
２０１０年３月２日	公司召开２０１０年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于向特定对象非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》。
２０１０年３月３１日	由于《募集资金投资项目可行性报告》已完成，公司召开了２０１０年第五次临时董事会会议，审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票发行方案的补充说明的议案》、《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》、《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票募集资金运用的可行性报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况审核报告的议案》。
２０１０年５月２１日	国务院国资委出具了国资产权［２０１０］３８１号《关于国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》，批准同意国电南自本次非公开发行股票的方案。
２０１０年５月２８日	公司召开２０１０年第三次临时股东大会，审议通过与本次非公开发行股票相关的议案。
２０１０年１０月２９日	中国证监会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行股票的申请。
２０１０年１１月２５日	中国证监会出具《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１０］１７０５号），核准公司非公开发行不超过６９００万股Ａ股股票。
２０１０年１２月９日	大信会计师事务有限公司出具了大信验字［２０１０］第１－０１１９号《验证报告》，截至２０１０年１２月９日１２：００时止，８名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商民生证券有限责任公司为本次非公开发行股票开设的专项账户，收到认购现金总额为７７９，９９９，９５９．２０元。
２０１０年１２月９日	民生证券有限责任公司扣除承销保荐费用１８，０３９，９９９．２７元（承销及保荐费用总额为１８，７３９，９９９．２７元，前期已支付保荐费７００，０００．００元）后将剩余募集资金７６１，９５９，９５９．９３元划入公司专项账户。
２０１０年１２月１３日	大信会计师事务有限公司出具了大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》，截至２０１０年１２月１３日，公司本次发行募集资金总额为７７９，９９９，９５９．２０元，８名发行对象均以现金认购。扣除发行费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元，其中：计入注册资本３３，７６６，２３２．００元，计入资本公积 ７２４，３９６，７２７．９３元。
２０１０年１２月１７日	公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

　（二）本次发行股票的情况

　国电南自向８名特定投资者发行３３，７６６，２３２股股票的具体情况如下：

　１、本次发行股票的种类和面值

　本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（Ａ股），每股面值人民币１元。

　２、发行数量：３３，７６６，２３２股。

　３、发行价格

　本次发行的发行价格为２３．１０元／股，该发行价格相当于前述公司２０１０年第三次临时董事会会议决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价９０％确定的除息后发行底价１４．２７元／股的１６１．８８％。

　４、发行对象及认购方式

　本次非公开发行Ａ股的发行对象为湖南湘投金天科技集团有限责任公司、上海证券有限责任公司、江苏瑞华投资发展有限公司、天平汽车保险股份有限公司、中诚信托有限责任公司、太平资产管理有限公司、江苏开元股份有限公司及平安证券有限责任公司。

　５、发行股票的锁定期

　本次发行完成后，本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得上市交易或转让。

　６、承销方式：代销。

　７、募集资金量

　本次发行募集资金总额为７７９，９９９，９５９．２０元，扣除本次发行费用（保荐承销费、律师费、审计验资费、信息披露、登记手续费等）２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元。

　８、保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”、“保荐机构”、“主承销商”）。

　（三）募集资金验资和股份登记情况

　２０１０年１２月９日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字［２０１０］第１－０１１９号《验证报告》，截至２０１０年１２月９日１２：００时止，８名发行对象已将现金认购部分的认购资金全额汇入主承销商民生证券有限责任公司为本次非公开发行股票开设的专项账户，收到认购现金总额为７７９，９９９，９５９．２０元。

　２０１０年１２月１３日，大信会计师事务有限公司出具了大信验字［２０１０］第１－０１２０号《验资报告》，截至２０１０年１２月１３日，公司本次发行募集资金总额为７７９，９９９，９５９．２０元，扣除发行费用２１，８３６，９９９．２７元后，募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元，其中新增股本３３，７６６，２３２元，新增资本公积７２４，３９６，７２７．９３元。

　２０１０ 年１２月１７日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行股票的股权登记及股份限售手续。

　（四）保荐机构和发行人律师关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

　１、保荐机构意见

　保荐机构、主承销商民生证券有限责任公司认为：“国电南京自动化股份有限公司本次发行股票的全部过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。通过询价方式最终确定的发行价格，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申购文件的有关规定。所确定的发行对象符合国电南京自动化股份有限公司２０１０年第三次、第五次临时董事会和２０１０年度第三次临时股东大会规定的条件，符合中国证监会的相关要求。本次发行股票符合《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定。”

　２、发行人律师意见

　江苏联盛律师事务所认为：“国电南自本次非公开发行系根据中国证监会 《关于核准国电南京自动化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【２０１０】１７０５号）进行，所发送的《认购邀请书》、《申购报价单》，正式签署的 《股份认购合同》 以及其他有关法律文件合法有效。本次非公开发行价格、最终发行对象及各发行对象的具体配售数量的确定符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件规定。本次非公开发行符合法律规定，发行结果公平、公正，合法有效。”

　二、发行结果及发行对象简介

　（一）发行结果

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	发行对象	申报价格 　（元／股）	发行价格 　（元／股）	配售数量 　（股）	认购金额 　（元）	限售期 　（月）
１	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	２６．００	２３．１０	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
２	上海证券有限责任公司	２５．９０	２３．１０	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
３	江苏瑞华投资发展有限公司	２３．７０	２３．１０	５，０００，０００	１１５，５００，０００．００	１２
４	天平汽车保险股份有限公司	２３．７０	２３．１０	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
５	中诚信托有限责任公司	２３．５０	２３．１０	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
６	太平资产管理有限公司	２３．３０	２３．１０	４，０００，０００	９２，４００，０００．００	１２
７	江苏开元股份有限公司	２３．１０	２３．１０	３，３８３，１１６	７８，１４９，９７９．６０	１２
８	平安证券有限责任公司	２３．１０	２３．１０	３，３８３，１１６	７８，１４９，９７９．６０	１２
合计				３３，７６６，２３２	７７９，９９９，９５９．２０

　本次发行新增股份已于２０１０年１２月１７日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让，该部分新增股份预计可上市交易的时间为２０１１年１２月１７日，如遇非交易日则顺延至交易日。

　（二）发行对象的基本情况

　１、湖南湘投金天科技集团有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：湖南湘投金天科技集团有限责任公司

　法人代表：周慧

　成立日期：１９９６年３月２１日

　注册资本：１２００００万元人民币

　注册地址：长沙市国家高新技术产业开发区火炬城Ｍ２组团Ｃ座５０１室

　经营范围：金属新材料及计算机软件的开发；经销普通机械、电器机械及器材、五金、化工产品（不含危险及监控化学品）、建筑材料（不含硅酮胶）、针纺织品及政策允许的矿产品、农副产品；提供经济信息咨询服务（不含中介）；高科技项目的投资与合作。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：５，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　２、上海证券有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：上海证券有限责任公司

　法人代表：郁忠民

　成立日期：２００１年４月２７日

　注册资本：２６１０００万元人民币

　注册地址：上海市西藏中路３３６号

　经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券（不含股票、上市公司发行的公司债券）承销；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：５，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　３、江苏瑞华投资发展有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：江苏瑞华投资发展有限公司

　法人代表：张建斌

　成立日期：２００３年７月２日

　注册资本：５０００万元人民币

　注册地址：南京市江宁经济技术开发区太平工业园

　经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：实业投资；证券投资；资产管理；投资咨询。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：５，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　４、天平汽车保险股份有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：天平汽车保险股份有限公司

　法人代表：胡务

　成立日期：２００４年１２月３１日

　注册资本：６３０００万元人民币

　注册地址：上海市浦东新区浦东南路５００号１５楼

　经营范围：各种机动车辆保险业务，与机动车辆保险有关的其他财产保险业务，短期健康保险和意外伤害保险业务，上述业务的再保险业务，国家法律、法规允许的保险资金运用业务，经中国保监会批准的其他业务。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：４，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　５、中诚信托有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：中诚信托有限责任公司

　法人代表：邓红国

　成立日期：１９９５年１１月２０日

　注册资本：２４５６６６．６７万元人民币

　注册地址：北京市东城区安外大街２号

　经营范围：许可经营项目：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业务监督管理委员会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：４，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　６、太平资产管理有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：太平资产管理有限公司

　法人代表：谢一群

　成立日期：２００６年９月１日

　注册资本：１００００万元人民币

　注册地址：浦东新区民生路１２８６号上海汇商大厦１７楼

　经营范围：管理运用自有资金及保险资金，受托资金管理业务，与资金管理业务相关的咨询业务，国家法律法规允许的其他资产管理业务（涉及行政许可的凭许可证经营）。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：４，０００，０００股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　７、江苏开元股份有限公司

　（１）基本情况

　公司名称：江苏开元股份有限公司

　法人代表：蒋金华

　成立日期：１９９２年１０月１３日

　注册资本：５１６１０．６５万元人民币

　注册地址：南京市户部街１５号

　经营范围：许可经营项目：危险化学品批发（按许可证所列范围经营）；公路货运（限分支机构经营）。一般经营项目：自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国内贸易，纺织原料及制成品的研发、制造，仓储。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：３，３８３，１１６股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　８、平安证券有限责任公司

　（１）基本情况

　公司名称：平安证券有限责任公司

　法人代表：杨宇翔

　成立日期：１９９６年７月１８日

　注册资本：３０００００万元人民币

　注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场８层

　经营范围：许可经营项目：证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；客户资产管理；中国证监会批准的其他业务。一般经营项目：无。

　（２）发行对象与发行人的关联关系

　根据相关规定，发行对象与公司不存在关联关系。

　（３）本次发行认购情况

　认购股数：３，３８３，１１６股

　限售期安排：自本次发行结束之日起，１２个月内不得上市交易或转让。

　（４）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大关联交易

　最近一年，发行对象及其关联方与公司未发生重大交易。

　（５）发行对象及其关联方与公司未来的交易安排

　对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。

　三、本次发行前后前十名股东情况比较

　１、本次发行前公司前十名股东情况（截至２０１０年１１月２９日）

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股份数量（股）
１	国家电力公司南京电力自动化设备总厂	１６５，０５６，９８５	５８．１５％	人民币 　普通股	１８，３５６，９８５
２	中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金	８，２００，０００	２．８９％	人民币 　普通股	０
３	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	５，８１９，１２６	２．０５％	人民币 　普通股	０
４	新华人寿保险股份有限公司－分红－团体分红－０１８Ｌ－ＦＨ００１沪	３，９４７，０６７	１．３９％	人民币 　普通股	０
５	新华人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－０１８Ｌ－ＦＨ００２沪	３，４８６，７４８	１．２３％	人民币 　普通股	０
６	中国银行股份有限公司－金鹰行业优势股票型证券投资基金	２，３００，０００	０．８１％	人民币 　普通股	０
７	交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金	２，１６３，９８３	０．７６％	人民币 　普通股	０
８	中国人民财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００８Ｃ－ＣＴ００１沪	２，０７４，９９５	０．７３％	人民币 　普通股	０
９	中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金	１，９３１，８４２	０．６８％	人民币 　普通股	０
１０	广州金骏投资控股有限公司	１，６００，０００	０．５６％	人民币 　普通股	０

　２、本次发行后公司前十名股东情况（截至２０１０年１２月１７日）

　本次非公开发行的新股完成股份登记后，公司前１０名股东及持股数量、比例如下：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	股份性质	持有限售条件股份数量（股）
１	国家电力公司南京电力自动化设备总厂	１６５，０５６，９８５	５１．９７％	人民币 　普通股	１８，３５６，９８５
２	中国银行－大成财富管理２０２０生命周期证券投资基金	７，６００，０００	２．３９％	人民币 　普通股	０
３	中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－００５Ｌ－ＣＴ００１沪	５，９１９，１２６	１．８６％	人民币 　普通股	０
４	湖南湘投金天科技集团有限责任公司	５，０００，０００	１．５７％	人民币 　普通股	５，０００，０００
４	江苏瑞华投资发展有限公司	５，０００，０００	１．５７％	人民币 　普通股	５，０００，０００
４	上海证券有限责任公司	５，０００，０００	１．５７％	人民币 　普通股	５，０００，０００
７	中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品	４，８５０，０４５	１．５３％	人民币 　普通股	０
８	中诚信托有限责任公司	４，４５５，２２７	１．４０％	人民币 　普通股	４，０００，０００
９	太平人寿保险有限公司－传统－普通保险产品－０２２Ｌ－ＣＴ００１沪	４，０００，０００	１．２６％	人民币 　普通股	０
９	天平汽车保险股份有限公司－自有资金	４，０００，０００	１．２６％	人民币 　普通股	４，０００，０００

　四、本次发行对公司的影响

　１、本次发行对股本结构的影响情况

　本次发行前后股本结构如下表所示：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

项目	本次发行前		本次变动	本次发行后
	股份数量（股）	持股比例	股份数量（股）	股份数量（股）	持股比例
有限售条件股份	１８，３５６，９８５	６．４７％	３３，７６６，２３２	５２，１２３，２１７	１６．４１％
无限售条件股份	２６５，５００，０００	９３．５３％	０	２６５，５００，０００	８３．５９％
股份总数	２８３，８５６，９８５	１００．００％	３３，７６６，２３２	３１７，６２３，２１７	１００．００％

　截至本次非公开发行股票前，公司总股本为２８３，８５６，９８５股，国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有公司１６５，０５６，９８５股，占公司总股本的５８．１５％，为公司的控股股东。本次非公开发行股票后，国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有公司１６５，０５６，９８５股，占公司本次非公开发行股票后股本总额的５１．９７％，仍为公司的控股股东。

　本次发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行股票的发行结果，对公司章程相关条款进行修订。

　２、本次发行对资产结构的影响情况

　本次非公开发行股票募集资金净额为７５８，１６２，９５９．９３元。发行完成后，公司总资产和净资产将相应增加，资产负债率将显著下降，公司的资本结构、财务状况将得到改善，财务风险将降低。

　３、本次发行对业务结构的影响情况

　公司主要产品应用于电力行业和轨道交通行业，本次发行所募集资金主要投向于电力行业，因此对电力行业的销售占公司收入比例将会增加，对公司盈利能力的贡献也会增加。

　４、本次发行对公司治理的影响情况

　本次非公开发行后，公司控股股东国家电力公司南京电力自动化设备总厂持有公司的股权比例为５１．９７％，公司的控制权未发生变更；公司仍具备完善的法人治理结构，在人员、资产、财务以及在采购、生产、销售等各个方面仍保持完整性和独立性。

　５、本次发行对高管人员结构的影响情况

　本次非公开发行股票完成后，公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会因本次发行而发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

　６、本次发行对关联交易和同业竞争的影响情况

　本次募集资金投资项目实施后，不会导致公司与控股股东和实际控制人之间产生同业竞争，不会导致关联交易大幅增加而影响公司生产经营的独立性。

　六、本次发行的相关当事人

　１、发行人：国电南京自动化股份有限公司

　法定代表人：王日文

　办公地址：江苏省南京市新模范马路３８号

　电话：０２５－８３５３７３６８

　传真：０２５－８３４１０８７１

　联系人：彭刚平、王晓东

　２、保荐机构（主承销商）：民生证券有限责任公司

　法定代表人：岳献春

　办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座１６－１８层

　保荐代表人：李维丰、匙芳

　项目协办人：唐明龙

　项目组成员：訾威、韩泽正

　联系电话：０１０－８５１２０１９０

　传 真：０１０－８５１２０２１１

　３、律师事务所：江苏联盛律师事务所

　负责人：沈永明

　办公地址：南京市北京西路７２号

　经办律师：李世建、杨立宇

　联系电话：０２５－８３７５５０６６

　传 真：０２５－８３７５５１５６

　４、审计机构：大信会计师事务有限公司

　负责人：吴卫星

　办公地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

　签字注册会计师：赵斌、王克东

　联系电话：０１０－８２３３０５５８

　传 真：０１０－８２３２７６６８

　５、验资机构：大信会计师事务有限公司

　负责人：吴卫星

　办公地址：北京市海淀区知春路１号学院国际大厦１５层

　签字注册会计师：赵斌、王克东

　联系电话：０１０－８２３３０５５８

　传 真：０１０－８２３２７６６８

　七、备查文件

　１、民生证券有限责任公司出具的发行保荐书、尽职调查报告；

　２、大信会计师事务有限公司出具的验资报告；

　３、江苏联盛律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告；

　４、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份登记证明；

　５、经中国证监会审核的全部发行申报材料。

　国电南京自动化股份有限公司董事会

　２０１０年１２月２１日

　证券代码：６００２６８ 股票简称：国电南自 编号：临２０１０－０５２

　国电南京自动化股份有限公司

　关于与北京合康亿盛变频科技股份有限公司

　签署战略合作框架协议的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据《国家中长期科学和技术发展规划纲要》（２００６－２０２０），国家大力发展低碳经济和全面推进高耗能企业的节能减排，节能减排产品的快速发展将为相关设备行业带来前所未有的发展机遇。

　国电南京自动化股份有限公司（以下简称：公司、国电南自）与北京合康亿盛变频科技股份有限公司（股票简称：合康变频，证券代码：３０００４８）于２０１０年１２月２０日在北京签署战略合作框架协议。该协议将对国电南自与合康变频在变频技术、节能减排专业等方面进行的战略合作产生重大影响，并对国电南自未来发展提供重大机遇。

　合康变频是一家从事研发、生产、销售各种高压变频器的高科技企业。该公司于２０１０年１月２０日在深交所挂牌上市，是国内首家获得国家煤矿防爆安全产品质量监督检验中心ＫＹ认证的高压变频器生产企业。该公司拥有自主知识产权的ＨＩＶＥＲＴ高压变频器，在电力系统以外的市场有着较强的开拓能力。

　上述框架协议的主要内容如下：

　一、双方一致认为应在变频技术、节能减排技术、调速技术领域加大技术、产品、业务方面的合作力度，并不断探寻资本合作模式和新的合作业务领域。在合作中实现互利双赢，共同为各自的股东做出最大回报和国家节能减排做出新的贡献。

　二、双方一致同意在变频方面开展深度合作，相互支持，共谋发展。双方同意抓住国家节能减排的发展机遇，依托双方各自优势开展战略合作，着力打造集研发、设计、生产、工程、技术服务为一体的合作模式。

　三、双方在以上领域合作中，采取整体规划、战略协同、分步实施的原则。探讨资本合作的方式，形成包括合资公司在内的合作方式，投入相应的人力物力和技术资源，共同做大做强变频产品业务。

　四、双方同意在本协议签订后，建立工作小组，制订详细的合作计划，不定期召开会议，协调解决合作事宜，共同推进双方合作工作的全面落实。

　上述框架性协议的签署，仅确定双方合作意向，该事项有待于合作双方积极推进，并且相关合作方还将根据有关规定履行决策审批程序，因此，该合作事项尚存在不确定性。

　公司将对上述框架性协议内容进展实施情况，及时进行信息披露，敬请投资者注意投资风险。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　２０１０年１２月２１日