（ＬＩＮＺＨＯＵ ＨＥＡＶＹ ＭＡＣＨＩＮＥＲＹ ＧＲＯＵＰ ＣＯ．， ＬＴＤ）

　（注册地址：河南省林州市河顺镇申村）

　首次公开发行股票招股意向书摘要

　保荐人（主承销商） ■

　（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）

【发行人声明】

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｚｓｅ．

ｃｎ）和巨潮网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节 重大事项提示

本公司特别提醒投资者注意下列事项：

一、本次发行前公司总股本１５，３６０万股，本次拟发行５，１２０万，发行后总股本为２０，４８０万股，全部为流通股。

二、根据２０１０年３月１５日召开的公司２００９年度股东大会决议，公司对在本次公开发行Ａ股股票前滚存利润的分配方案为：截至２００９年１２月３１日，公司的累计未分配利润为７９，９６２，７７６．６５元，向本次公开发行股票前的老股东按每１０股派发２元现金红利，共计分配３０，７２０，０００元，剩余未分配利润４９，２４２，７７６．６５元及本次公开发行股票前所形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。本次利润分配于２０１０年５月１２日完成。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险：

１、公司产品所用原材料主要为钢板、管材、棒材等钢材，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年，公司钢板、管材、棒材等钢材的采购金额分别占公司同期营业成本的４７．０３％、３６．９８％、５３．６０％、５３．１４％，同时煤炭机械设备属于重型装备，生产周期和资金周转周期较长，因此，原材料价格的波动对公司生产经营和经营业绩的影响较大。

２、公司是国内领先的煤炭综采机械设备供应商，产品主要应用于煤炭井下开采，客户多为国内大中型煤炭生产企业，公司的业务及经营业绩在一定程度上依赖于国内煤炭行业的发展状况，与煤炭行业存在同向变动趋势。

３、报告期内，公司短期借款较大，且逐年上升，存在一定的偿债风险。２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司短期借款分别为２９，９３５万元、３０，４３０万元、９，３７５万元、４，６６６万元，资产负债率（母公司）分别为６０．４６％、６０．５０％、６６．８４％、５６．１６％。尽管公司目前的财务状况稳定，资信状况良好，但仍存在流动资金不足以及一定的短期偿债风险。

４、报告期内公司应收款项总额呈上升趋势，占总资产的比例较大。截至２０１０年６月３０日，应收账款金额为２２，２９０．９０万元，占总资产的比例为２３．３２％。公司主要客户为煤炭开采行业的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公司保持多年稳定的合作关系，应收账款的回收具有较强的保障。同时，公司已在销售过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果煤炭行业景气程度变化或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给公司带来较大的经营风险。

５、公司下游客户主要是大中型煤炭开采企业，由于行业特点以及下游煤炭产业整合的影响，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为８０．８７％、５５．０４％、４８．７０％和５１．２９％，其中对黑龙江龙煤矿业集团的销售额占公司营业收入比例分别为６４．０５％、２７．２７％、２４．４２％和２６．３６％，销售客户相对集中。如若公司主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。

请投资者对发行人的上述重大事项予以特别关注，并请仔细阅读本招股意向书中“风险因素”等有关章节。

第二节 本次发行概况

发行股票类型	人民币普通股（Ａ股）
发行股数	５，１２０万股，占发行后总股本的比例为２５％
每股面值	人民币１．００元
每股发行价格	通过向询价对象初步询价，由发行人和主承销商根据初步询价情况确定发行价格
发行市盈率：	【 】倍（每股收益按照２００９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次发行前总股本计算）
【 】倍（每股收益按照２００９年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的公司净利润除以本次发行后总股本计算）
	发行前每股净资产：	２．５０元（按照公司２０１０年６月３０日经审计的净资产除以本次发行前总股本计算）
发行后每股净资产：	【 】元（按照公司２０１０年６月３０日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率：	【 】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
发行方式：	采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立股票账户的境内自然人、法人等投资者，但是国家法律、法规禁止购买的除外
本次发行前股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺	公司实际控制人郭现生、韩录云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，郭现生、韩录云作为公司董事承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。
公司股东宋全启、郭书生、刘丰秀、司广州、郭松生、韩保军、吕明田、韩林海、郭日仓、陈亦刚作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
公司股东国瑞金泉承诺：若公司于２０１０年１２月３１日前发行，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若公司于２０１０年１２月３１日后发行，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。
公司其他股东北京丰图、康清河、许四海、郭秋生、刘岩、杨惠敏、林海、郭顺堂、郭天财、刘振茂、阚玉涛、郭存生、李财顺、李学恩、韩现梅、吕江林、韩现云、郭天仓、王保昌、郭根有、向竹林、韩文现、郭庆林、吕广兴、吕银顺、吕保法、李爱明、郭怀吉、吕建生、李现军、贾海林、岳永吉、韩广彬、申永富、韩东生、吕启生、郭维增、韩新德、郭建昌、郭红卫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。
承销方式：	余额包销
预计募集资金总额：	【 】万元
预计募集资金净额：	【 】万元（扣除发行费用后）

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：林州重机集团股份有限公司

英文名称：Ｌｉｎｚｈｏｕ Ｈｅａｖｙ Ｍａｃｈｉｎｅｒｙ Ｇｒｏｕｐ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册资本：１５，３６０万元

法定代表人：郭现生

成立日期：２００２年５月８日

公司住所：河南省林州市河顺镇申村

邮政编码：４５６５６１

电 话：０３７２－６０２４３２１

传 真：０３７２－６０３１０２３

互联网网址：ｗｗｗ．ｌｚｚｊ．ｃｏｍ

电子信箱：ｌｚｚｊｊｔ＠ｌｚｚｊ．ｃｏｍ

经营范围：偶合器、单体支柱、金属顶梁、刮板输送机、带式输送机、液压支架、立柱、千斤顶及其配件的制造和销售；经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（不另附进出口商品目录）。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）设立方式

公司系在原林州重机集团有限公司整体变更的基础上发起设立的。以２００７年１２月３１日经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计的净资产１９８，１９９，５６６．６６元为依据，按照１：０．６８９２的比例折股１３，６６０万股，整体变更发起设立股份公司。

（二）发起人及其投入资产的情况

公司系在原有限公司的基础上整体变更设立的股份公司，原有限公司的全体股东，即郑州博丰、林州宏图以及郭现生、韩录云等４２名自然人为新设股份公司的发起人，持股比例保持不变。

根据北京兴华会计师事务所有限责任公司出具的（２００８）京会兴审字第１－１３号《审计报告》，截至审计基准日２００７年１２月３１日有限公司的净资产为１９８，１９９，５６６．６６元，全体发起人以林重有限上述经审计的净资产全部投入股份公司，按１：０．６８９２的比例折股１３，６６０万股，尚余部分计入资本公积。

三、有关股本的情况

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前，公司总股本为１５，３６０万股，本次发行５，１２０万股，占发行后总股本的２５．００％。

公司实际控制人郭现生、韩录云承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以流通和转让。此外，郭现生、韩录云作为公司董事承诺：上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让所持有的发行人股份。

公司股东宋全启、郭书生、刘丰秀、司广州、郭松生、韩保军、吕明田、韩林海、郭日仓、陈亦刚作为公司董事、监事或高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；上述承诺期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五；在其离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。

公司股东国瑞金泉承诺：若公司于２０１０年１２月３１日前发行，自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份；若公司于２０１０年１２月３１日后发行，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的公司股份，也不由公司回购本公司持有的公司股份。

公司其他股东北京丰图、康清河、许四海、郭秋生、刘岩、杨惠敏、林海、郭顺堂、郭天财、刘振茂、阚玉涛、郭存生、李财顺、李学恩、韩现梅、吕江林、韩现云、郭天仓、王保昌、郭根有、向竹林、韩文现、郭庆林、吕广兴、吕银顺、吕保法、李爱明、郭怀吉、吕建生、李现军、贾海林、岳永吉、韩广彬、申永富、韩东生、吕启生、郭维增、韩新德、郭建昌、郭红卫承诺：自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）持股数量及比例

１、公司股东持股数量及比例

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（％）
１	郭现生	７９，０１１，０００	５１．４３９
２	韩录云	２０，８７３，０００	１３．５８９
３	宋全启	１３，５００，０００	８．７８９
４	国瑞金泉	１０，０００，０００	６．５１０
５	康清河	８，１００，０００	５．２７３
６	许四海	５，４００，０００	３．５１６
７	郭书生	４，３１４，０００	２．８０９
８	北京丰图	４，０００，０００	２．６０４
９	郭秋生	２，１５７，０００	１．４０４
１０	郭松生	２，１５７，０００	１．４０４
１１	刘丰秀	５００，０００	０．３２６
１２	刘岩	４００，０００	０．２６０
１３	司广州	３００，０００	０．１９５
１４	吕明田	２８０，０００	０．１８２
１５	杨惠敏	２００，０００	０．１３０
１６	林海	２００，０００	０．１３０
１７	郭顺堂	１３３，０００	０．０８７

１８	郭天财	１３０，０００	０．０８５
１９	韩保军	１２０，０００	０．０７８
２０	刘振茂	１２０，０００	０．０７８
２１	阚玉涛	１２０，０００	０．０７８
２２	郭存生	１１８，０００	０．０７７
２３	韩林海	１１８，０００	０．０７７
２４	李财顺	１１３，０００	０．０７４
２５	李学恩	１００，０００	０．０６５
２６	陈亦刚	９０，０００	０．０５９
２７	韩现梅	９０，０００	０．０５９
２８	吕江林	８０，０００	０．０５２
２９	韩现云	８０，０００	０．０５２
３０	郭天仓	７０，０００	０．０４６
３１	王保昌	６０，０００	０．０３９
３２	郭根有	６０，０００	０．０３９
３３	向竹林	６０，０００	０．０３９
３４	韩文现	６０，０００	０．０３９
３５	郭庆林	５８，０００	０．０３８
３６	郭日仓	５５，０００	０．０３６
３７	吕广兴	４９，０００	０．０３２
３８	吕银顺	４５，０００	０．０２９
３９	吕保法	３６，０００	０．０２３
４０	李爱明	３５，０００	０．０２３
４１	郭怀吉	３５，０００	０．０２３
４２	吕建生	３３，０００	０．０２１
４３	李现军	３０，０００	０．０２０
４４	贾海林	３０，０００	０．０２０
４５	岳永吉	３０，０００	０．０２０
４６	韩广彬	２０，０００	０．０１３
４７	申永富	８，０００	０．００５
４８	韩东生	５，０００	０．００３
４９	吕启生	５，０００	０．００３
５０	郭维增	３，０００	０．００２
５１	韩新德	３，０００	０．００２
５２	郭建昌	３，０００	０．００２
５３	郭红卫	３，０００	０．００２
	合计	１５３，６００，０００	１００．０００

２、国家股、国有法人股股东及外资股东

公司无国家股股东、国有法人股股东及外资股东。

（三）发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前，股东之间存在以下关联关系：

股东名称		关联关系	持股数量（股）	持股比例（％）
与郭现生存在关联关系的股东	韩录云	夫妻关系	２０，８７３，０００	１３．５８９
	郭书生	兄弟关系	４，３１４，０００	２．８０９
	郭秋生	兄弟关系	２，１５７，０００	１．４０４
	郭松生	兄弟关系	２，１５７，０００	１．４０４
	吕明田	郭现生之姐夫	２８０，０００	０．１８２
	郭存生	郭现生之妹夫	１１８，０００	０．０７７
与韩录云存在关联关系的股东	郭现生	夫妻关系	７９，０１１，０００	５１．４３９
	韩现梅	姐妹关系	９０，０００	０．０５９
	韩现云	姐妹关系	８０，０００	０．０５２
	韩文现	姐弟关系	６０，０００	０．０３９
其他股东间的关联关系	宋全启	许四海之姐夫	１３，５００，０００	８．７８９
	许四海	宋全启之妻弟	５，４００，０００	３．５１６
	郭天仓	郭日仓之兄	７０，０００	０．０４６
	郭日仓	郭天仓之弟	５５，０００	０．０３６

除上述股东之间存在关联关系外，其他股东间不存在任何关联关系。

四、发行人的主营业务情况

（一）发行人的主营业务

公司是国内领先的以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备供应商，是全国煤矿综机配件定点生产骨干企业，主要从事液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务，已成为国内最大的民营煤炭综采机械设备供应商。

（二）主要产品或服务及其用途

公司产品以液压支架为主，并为客户配套生产单体液压支柱、刮板输送机、偶合器、带式输送机等煤炭综采机械设备，具备较强的煤炭综采设备成套生产能力。

１、液压支架：煤矿井下综合机械化采煤作业中必需的支护设备，以液压作为推移动力，用于支撑和维护采煤工作面顶板，隔离采空区，防止矸石等进入回采工作面，为井下开采设备操作人员提供安全的作业空间，并与采煤机、刮板输送机配套使用，实现采煤机械化作业。

２、单体液压支柱：在煤炭综采作业中主要作为辅助支护设备，用于工作面和主巷道等位置的辅助支护。

３、刮板输送机：煤炭综采设备的重要组成部分，主要作用是通过刮板链牵引将煤炭运出工作面，并作为采煤机的运行轨道。由于刮板输送机既需要承受运煤的负荷和采煤机的载荷，同时还要承担液压支架前移的作用力，是煤矿井下采煤设备中工作条件、工作环境最恶劣的设备之一。

４、液力偶合器：可分为限矩型和调速型两类，主要应用于起动负荷较重的工作设备，避免因设备负载过大而烧毁电机。目前公司生产的限矩型偶合器主要用于刮板输送机，调速型偶合器用于带式输送机。

５、带式输送机：通过使用皮带方式进行煤炭运输，主要用在矿井巷道和工作面。

（三）销售方式和渠道

公司直接面对用户销售，实行直销的项目营销模式，同时配合区域经销，组建了东北、华北、西北、西南四大区域销售中心，统筹负责公司的区域客户开拓和营销业务。为了能够及时高效的为客户服务，公司在重要客户所在地设立了专业子公司——七台河重机金柱机械制造有限公司和鸡西金顶重机制造有限公司，能够生产液压支架、单体液压支柱等煤炭综采设备的主要零配件，可以及时满足客户的生产和服务需求。

（四）主要原材料

公司产品生产所需主要原材料是钢板、管材、液压阀、密封件和焊丝等。

（五）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位

公司是国内领先的以煤炭综采支护设备为主的煤炭机械设备供应商，是全国煤矿综机配件定点生产骨干企业，主要从事液压支架等煤炭综采支护设备的设计、研发、制造、销售及技术服务，已成为国内最大的民营煤炭综采机械设备供应商。

２００２年，公司被农业部授予“全国乡镇企业创名牌重点企业”；２００４年，公司被中国煤炭物资流通协会、中国煤炭物产集团公司评为“２００３－２００４年度中国煤炭工业支护产品十佳定点企业”；２００５年，公司被评为河南省质量管理先进企业；２００６年，公司被评为河南省诚信民营企业、河南省银行业信用优良客户；２００７年，公司被河南省发展和改革委员会授予２００７ “河南之星”最佳企业；２００８年，公司被河南省人民政府确定为“河南省１００户重点工业企业”；２００９年，公司被河南省政府评为“河南省高成长型民营企业”。

经过多年的技术创新和市场开拓，公司的市场竞争能力不断增强，产品销售规模逐年增长，市场占有率稳步提高。２００７年～２００９年，公司在国内煤炭综采液压支架行业市场份额由２．２０％上升至３．９９％，上升了１．７９个百分点。同时，根据国家矿用产品安全标志中心发布的矿用产品安全标志数据，截至２０１０年７月３１日，公司拥有的有效矿用产品安全标志达到１０５个，位居煤炭机械行业的第２位，丰富的产品资源提升了公司的市场竞争能力。

五、发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要固定资产情况

公司固定资产主要包括房屋建筑物、机器设备、运输设备及电子设备等。截至２０１０年６月３０日，公司主要固定资产情况如下：

类 别	原值（元）	累计折旧（元）	账面净额（元）	成新率（％）
房屋及建筑物	１３９，３２２，３４３．１３	１４，２２３，４００．６２	１２５，０９８，９４２．５１	８９．７９
机器设备	５８，７２２，２６５．２９	１９，２１５，７３１．１２	３９，５０６，５３４．１７	６７．２８
运输设备	１３，８６１，５９８．６３	６，１１５，５８０．２８	７，７４６，０１８．３５	５５．８８
其他设备	３，３５８，２８０．５２	１，５８０，７７０．７２	１，７７７，５０９．８０	５２．９３
融资租入固定资产	５１，１９８，７６４．８０	７，７３７，９９５．０１	４３，４６０，７６９．７９	８４．８９
合计	２６６，４６３，２５２．３７	４８，８７３，４７７．７５	２１７，５８９，７７４．６２	８１．６６

（二）房屋建筑情况

截至２０１０年６月３０日，公司及控股子公司已取得房屋产权证明的房屋建筑物情况如下表所示：

序号	房屋所有权证号	房屋座落	建筑面积 （平方米）	用途	取得方式
１	房权证林州市房字第０００１３３５２号	林州市河顺镇申村	１０５７５．９７	工业	自建
２	房权证林州市房字第０００１３３５３号	林州市河顺镇申村	８９５８．０４	工业	自建
３	房权证林州市房字第０００１３３５４号	林州市河顺镇申村	２７１２３．５０	工业	自建
４	房权证林州市房字第０００１３３５５号	林州市河顺镇申村	２４２．９２	工业	自建
５	房权证林州市房字第０００１５３３６号	林州市河顺镇申村	４４３１．００	工业	自建
６	房权证林州市房字第０００１５３３７号	林州市河顺镇申村	１００６．０２	工业	自建
７	房权证林州市房字第０００１５３３８号	林州市河顺镇申村	１６９６．５２	工业	自建
８	房权证林州市房字第０００１４０７３号	林州市河顺镇申村西	６９．３７	工业	自建
９	房权证林州市房字第０００１４０７４号	林州市河顺镇申村西	４５７７１．００	工业	自建
１０	房权证林州市房字第０００１４０７５号	林州市河顺镇申村村西	４１６７．８４	工业	自建
１１	房权证林州市房字第０００１４０７６号	林州市河顺镇申村村西	６０２５．６９	工业／住宅	自建
１２	房权证林州市房字第０００１４０７７号	林州市河顺镇申村村西	６７９．５２	工业	自建

（三）无形资产

１、土地使用权

截至２０１０年６月３０日，公司已取得房屋产权证明的房产情况如下：

证书编号	座落	面积 （平方米）	使用权到期日	使用权类型	用途
林国用（２００８）第０５７号	河顺镇申村	２０４，７０６	２０５８年１２月２日	出让	工业

２、注册商标

商标注册证	商标符号	有效期	核定使用项目
９９９１００	＠	２００７０５０７－２０１７０５０６	采矿、选矿用机器设备

３、专利

截至２０１０年６月３０日，公司已有１９项实用新型专利申请获得国家知识产权局授权，有５项实用新型专利申请获得受理。

（１）已授予的专利

序号	专利名称	专利性质	专利号	申请日	授权日
１	破碎机动力部侧连接装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３３４２．４	２００９．９．９	２０１０．６．９
２	刮板输送机用帘式电缆槽	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３３４３．９	２００９．９．９	２０１０．５．１９
３	一种刮板转载机伸缩槽	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３３４１．Ｘ	２００９．９．９	２０１０．５．１９
４	便于调节小皮带轮的破碎机	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３４９７．８	２００９．９．１６	２０１０．６．９
５	液压支架掩护梁侧护板	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３４９５．９	２００９．９．１６	２０１０．６．９
６	一种液压支架活动侧护板	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３４９４．４	２００９．９．１６	２０１０．６．９
７	带有人行道挡矸装置的液压支架底座	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３７８４．９	２００９．９．２７	２０１０．６．９
８	前部刮板输送机防滑装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３７８３．４	２００９．９．２７	２０１０．６．９
９	机械化采煤顶板破碎工作面液压支架	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３７８２．Ｘ	２００９．９．２７	２０１０．６．９
１０	便于通行的运输机防滑装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３７８１．５	２００９．９．２７	２０１０．６．９
１１	一种大倾角工作面液压支架机道挡矸装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３９１８．７	２００９．９．３０	２０１０．６．９
１２	一种前单后单正四连杆轻型放顶煤支架	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３９１７．２	２００９．９．３０	２０１０．６．１６
１３	综合机械化采煤大倾角工作面液压支架行人通道挡矸装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３９１９．１	２００９．９．３０	２０１０．６．９
１４	刮板输送机开窗口中部槽	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３９２０．４	２００９．９．３０	２０１０．６．９
１５	刮板输送机传动机架与垫架联接装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３９２１．９	２００９．９．３０	２０１０．６．９
１６	顶梁侧护板防护装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２３９７７．４	２００９．１０．１０	２０１０．６．９
１７	重型有轨台车	实用新型	ＺＬ２００９２０２２４１８３．Ｘ	２００９．１０．１６	２０１０．６．９
１８	开口活柱磨外圆夹具	实用新型	ＺＬ２００９２０２２４１８２．５	２００９．１０．１６	２０１０．６．９
１９	液力耦合器机械密封装置	实用新型	ＺＬ２００９２０２２４１７８．９	２００９．１０．１６	２０１０．６．９

（２）已受理申请的专利

序号	专利名称	专利性质	专利申请号	申请日
１	一种铺网支架挡矸装置	实用新型	２００９２０２２３４９６．３	２００９．９．１６
２	刮板输送机驱动齿形工装	实用新型	２００９２０２２４１８４．４	２００９．１０．１６
３	悬挂式丝杠支承装置	实用新型	２００９２０２２４１８１．０	２００９．１０．１６
４	非铰接金属顶梁焊机	实用新型	２００９２０２２４１８０．６	２００９．１０．１６
５	一种推镗床冷却装置	实用新型	２００９２０２２４１７９．３	２００９．１０．１６

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争

公司控股股东为郭现生先生夫妇。郭现生先生直接持有公司７９，０１１，０００股股份，占公司本次发行前总股本的５１．４３９％；其妻韩录云女士直接持有公司２０，８７３，０００股股份，占公司本次发行前总股本的１３．５８９％。

郭现生、韩录云通过本人直接或通过夫妻关系间接控制公司６５．０２８％的股份，系公司实际控制人。除公司之外，郭现生、韩录云控制的其他企业共五家，分别是林重控股、铸锻公司、物资回收公司、鄂尔多斯能源、中科虹霸，上述五家企业在经营范围和其从事的主营业务方面与公司有严格的区分，不存在同业竞争。

为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，公司实际控制人郭现生、韩录云夫妇及其子郭浩、郭钏、全体董事、监事和高级管理人员均出具了避免同业竞争承诺函。

（二）关联交易

１、经常性关联交易

（１）公司与铸锻公司的购销交易

①公司与铸锻公司的购销交易内容

公司最近三年及一期与铸锻公司发生的经常性关联交易主要是向铸锻公司销售废旧钢材、原材料、动力电等，以及从铸锻公司购进铸锻件及原材料等。

报告期公司向铸锻公司销售和采购的关联交易如下（单位：万元）：

项目	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	同类交易比重	金额	同类交易比重	金额	同类交易比重	金额	同类交易比重
向铸锻公司销售
废钢材、铁屑	２８９．３８	８６．３６％	６４４．７８	９０．５６％	６４１．００	８９．８５％	３４７．６３	８１．３２％
动力电	３２．６３	９５．５４％	５８６．２２	９９．６０％	３２８．１２	９９．３０％	２０５．１０	９８．３９％
原材料及配件	１０７．１６	１３．４３％	３８８．３７	１７．３６％	２，３３９．７２	３８．５０％	５，９６２．５１	８７．３９％
单体液压支柱			２７１．２０	３．６８％
合 计	４２９．１７		１，８９０．５７		３，３０８．８４		６，５１５．２４
从铸锻公司购进
外协铸锻件	１，１３０．２１	４０．３８％	２，５７８．７７	５７．９２％	３，５６７．７３	１００．００％	１，６９１．０６	１００．００％
原材料					１，２１８．９３	４．４３％	１，２７３．１５	７．４３％
合 计	１，１３０．２１		２，５７８．７７		４，７８６．６６		２，９６４．２１

注：原材料主要指的是各种型号的钢材。

报告期公司与铸锻公司的关联交易占公司当期营业收入、营业成本如下：

项目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
向铸锻公司销售
占公司营业收入比例	１．１４％	２．７６％	６．１０％	１８．０５％
占铸锻公司营业成本比例	５．３７％	１２．８１％	４４．１７％	７３．４４％
从铸锻公司购进
占公司营业成本比例	３．９７％	４．７７％	１１．０８％	１０．０４％
占铸锻公司营业收入比例	１２．１３％	１３．６９％	４３．５１％	２９．２６％

报告期内，公司与铸锻公司之间的关联交易金额及占比均逐年降低。销售方面，公司向铸锻公司销售总额由２００７年的６，５１５．２４万元下降至２００９年的１，８９０．５７万元，降幅达到７０．９８％，２０１０年１－６月进一步下降至４２９．１７万元，仅占公司营业收入的１．１４％。采购方面，公司向铸锻公司的采购金额占营业成本的比例已从２００７年的１０．０４％下降至２０１０年上半年的３．９７％，且２００９年以来公司均未向铸锻公司采购原材料，目前的采购铸锻件均属正常的业务交易，占同类交易的比重已下降至４０．３８％。

②公司与铸锻公司间购销交易的必要性分析

公司与铸锻公司之间购销的原材料、外协铸锻件、配件及废钢材及铁屑等均为日常经营中的交易。

Ａ．公司向铸锻公司购买铸锻件的必要性分析

报告期内公司向铸锻公司购买铸锻件的主要原因为：

第一，能够降低公司铸锻件的采购成本。铸锻件是公司煤炭综采机械设备的基本零配件，对其质量要求较高。如果由公司内部制造，其生产设备、厂房等先期投资较大，铸锻产能无法完全由公司内部消化，将造成产能和投资浪费。公司从铸锻公司采购，能够发挥铸锻公司规模制造的优势，采购成本低于内部生产成本，而且铸锻公司是公司周边距离最近的大型铸锻企业，具有运输、仓储等先天成本优势。

第二，能够保障公司铸锻件的及时供应。公司经营模式为订单式生产，部分订单的生产时间紧张，对相关配件的供应及时性要求较高。若通过外部第三方铸锻加工方式进行采购，无法保证原材料供货的及时性和配件质量，将会影响生产和及时向客户供货，通过铸锻公司可以及时安排铸锻件生产计划，保证公司煤炭机械产品及时供货，提高在市场营销环节的竞争力。同时，为保障铸锻公司及时生产，公司还与铸锻公司发生钢材等原材料的购销交易。

第三，能够保障铸锻件的产品质量。由于煤炭综采机械设备属于井下生产设备，工作环境恶劣，对煤炭安全生产至关重要，而设备的安全可靠性则需要质量稳定的零配件供应予以保证。目前公司周边满足条件的铸锻企业较少，且加工质量参差不齐，无法保障公司对铸锻件的要求。因此，作为大型铸锻企业，铸锻公司具备生产大型铸锻件的工艺设备，可提供公司所需的高标准铸锻件，有效提高公司产品质量。因此，公司的铸锻件大多从铸锻公司采购。

Ｂ．公司向铸锻公司销售销原材料及配件的必要性分析

报告期内，公司向铸锻公司销售的原材料主要为管材、钢板、方钢、圆钢等各种钢材，公司向铸锻公司销售原材料的主要原因为：

第一，为铸锻公司代购部分钢材。因公司采购钢材量较大，对供应商的议价能力较强，铸锻公司委托公司代购部分钢材以降低采购成本，同时公司也可降低铸锻件的采购成本。２００９年以后，为规范公司经营，减少关联交易规模，公司已不再为铸锻公司代购钢材。

第二，报告期内，公司向铸锻公司采购外协铸锻件，其中部分业务体现为公司向铸锻公司销售钢材等原材料，加工完毕后再购回铸锻件。

第三，保证公司生产的连续性。在生产急需某种钢材时，公司会向铸锻公司临时调配使用，交易金额较小。

报告期内，公司向铸锻公司的原材料销售按照“采购价格＋运输费用”的原则确定交易价格，公司不赚取任何差价，不存在虚增利润的情况。

此外，报告期内公司向铸锻公司销售配件一般是生产铸锻件的急需用品，属临时调配，交易金额较小。

Ｃ． 公司向铸锻公司采购原材料的必要性分析

报告期内，公司向铸锻公司购买的原材料主要为钢板、管材等各种钢材，公司向铸锻公司采购原材料的主要原因为：

第一，保证公司产品的及时供货。公司产品为订单式生产，部分订单的生产时间紧张。为保证产品的及时供货，满足公司业务需要，在生产急用某种钢材时公司会与铸锻公司临时调配使用，双方均按照市场价格确定交易价格。

第二，能够降低采购成本。钢材采购具有较高的规模效应，较大规模的采购可以显著降低采购成本。因此，公司为降低采购成本，通过铸锻公司采购自身使用量较小而对方使用量较大的钢材。

随着公司进一步合理规划生产和采购，在签订合同时就确定原材料采购计划，与铸锻公司的原材料采购交易金额已逐年减少。

Ｄ．公司与铸锻公司的其他经常性关联交易的必要性分析

公司与铸锻公司的其他经常性关联交易主要为销售动力电、废钢材及铁屑。公司以市场价格向铸锻公司销售废钢材及铁屑，是由于铸锻公司可将废旧钢材循环利用。而公司向铸锻公司销售动力电，是由于公司与铸锻公司所处地处于乡镇郊区，为了节约电力成本，公司与铸锻公司共用安阳供电局安装的一条专用线路，由公司按照国家规定电价统一核算，铸锻公司用电按其电表耗用数量以供电部门的结算单价进行结算。目前，铸锻公司已开始使用林州市产业园区工业用电，消除了动力电销售的关联交易风险。

③公司与铸锻公司的购销交易价格公允分析

２００６年１月１日，公司与铸锻公司之间签订了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》，上述协议规定２００６年１月１日至２００８年１２月３１日，按照市场价格协商确定交易价格，付款结算方式为按季度结算，于下一季度第一个月１０日内付款。

２００８年４月１０日，公司与铸锻公司签定了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》的补充协议，规定其他条款不变，将上述协议的期限延长至２０１１年１２月３１日。

自签订上述协议至今，公司与铸锻公司间的采购交易均严格按照市场价格进行交易。

保荐人认为：报告期内公司与铸锻公司的交易均为正常生产经营业务所需，按照公司的关联交易相关制度执行，已履行了必要的内部审批程序，程序合法合规，交易价格均按市场价格确定，交易价格公允，且向铸锻公司采购外协铸锻件的比例逐年下降，在采购外协铸锻件方面不存在依赖铸锻公司的情形。因此，公司向铸锻公司采购外协铸锻件不影响公司的资产完整性和业务独立性，不存在虚增公司利润的情况。

发行人律师认为：公司向林州重机铸锻有限公司采购外协铸锻件的关联交易已履行了必要的内部审批程序，交易价格按市场价格确定，未损害发行人利益，在采购外协铸锻件方面不存在依赖第三方的情形。公司向林州重机铸锻有限公司购买外协铸锻件不影响发行人的资产完整性和业务独立性。

发行人会计师认为，报告期公司与其关联方林州铸锻之间发生的关联交易均为正常生产经营业务所需，交易价格公允，不存在虚增公司利润的情况。

（２）公司与宏图贸易的购销交易

①公司与宏图贸易的购销交易内容

报告期公司向宏图贸易销售和采购的关联交易如下：

项目	２０１０年上半年		２００９年度		２００８年度		２００７年度
从宏图贸易购进	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）
原材料					９４，０２７，５２８．７５	３４．１７
合计					９４，０２７，５２８．７５

注：交易比例为占同类型采购钢材交易的比例

２００９年３月宏图贸易转让于无关联第三方后，公司从宏图贸易采购的原材料金额为１４，２６０，４６９．１１元，较２００８年下降８４．８３％。２００９年３月之后与宏图贸易发生的采购原因是２００８年公司原材料订单的延续。公司通过宏图贸易采购的订单未在２００８年全额交付，少量剩余订单在２００９年交付货物，故存在少量的原材料采购，２０１０年以来公司与宏图贸易未发生任何采购交易。

宏图贸易现有股东与公司没有关联关系，不构成为公司的关联方，但２００９年３月之前其作为关联方与公司发生过关联交易，且２００９年３月之后仍存在少量交易，因而前述充分披露了２００９年３月以后其与公司发生的交易情况。

②公司与宏图贸易的购销交易原因

公司属于大型煤炭综采机械制造企业，日常经营中资金需求量较大，加之金融危机的影响，公司资金较为紧张。２００８年公司取得中国银行股份有限公司安阳分行２，０００万元国内信用证形式的银行授信，但由于国内尚未普遍使用国内信用证，上游钢材供应商不认可该种交易方式。为充分利用银行授信缓解资金压力，及时采购原材料，保证生产供应的连续性，公司委托宏图贸易向上游钢材供应商采购钢材，由宏图贸易根据双方真实交易的钢材采购发票、运输单据等票据向银行申请议付，与钢材供应商结算货款。

２００８年公司开给宏图贸易的国内信用证具体如下：

日期	开票银行	信用证号码	金额（元）
２００８０６０５	中国银行股份有限公司河南分行	ＫＺ５４Ｄ０８０２２	８，０００，０００
２００８０７２１	中国银行股份有限公司河南分行	ＫＺ５４Ｄ０８０２９	１０，０００，０００
２００８０９１０	中国银行股份有限公司河南分行	ＫＺ５４Ｄ０８０３５	８，０００，０００
２００８１０３１	中国银行股份有限公司河南分行	ＫＺ５４Ｄ０８０４６	１０，０００，０００
２００８１１１１	中国银行股份有限公司河南分行	ＫＺ５４Ｄ０８０４８	８，０００，０００
合计			４４，０００，０００

由于２００８年公司通过宏图贸易采购钢材量较大，其对供应商的议价能力较强，为降低原材料的采购成本，公司以现金、银行承兑汇票等其他形式采购的钢材也通过宏图贸易进行采购，以提高采购量降低采购单价。

２００９年３月之后公司与宏图贸易发生的采购主要是２００８年原材料采购订单的延续。公司通过宏图贸易采购的原材料未在２００８年全部交付，少量剩余订单在２００９年交付，故存在少量的原材料采购，２０１０年以来公司与宏图贸易未发生任何采购交易。

③公司与宏图贸易的购销交易价格公允分析

２００８年４月１０日，公司与宏图贸易签订了《原材料购销协议》，协议规定，自２００８年４月１０日至２００９年１２月３１日公司从宏图贸易采购原材料按照市场价格协商确定交易价格。自签订上述协议至２００９年３月，公司与宏图贸易的购销交易价格按照宏图贸易采购原价进行交易，宏图贸易不赚取任何差价，不存在利润转移的问题。

２００９年３月２３日，鉴于宏图贸易经营期限较短，且经营期间盈利较小，因而吕保刚将宏图贸易的股权按照初始出资额转让与无关联第三方。２００９年３月之后公司与宏图贸易发生的采购主要是２００８年原材料采购订单的延续，２０１０年以来公司与宏图贸易未发生任何采购交易，不存在依赖关联采购方或虚增公司利润的情况。

（３）公司与鸡西公司的购销交易

①公司与鸡西公司的购销交易内容

报告期公司向鸡西公司销售和采购的关联交易如下：

项目	２０１０年上半年		２００９年度		２００８年度		２００７年度
向鸡西公司销售	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）
原材料及锻件	２，６８６，９７９．９９	３３．６７	３，６４０，５５４．１８	１６．２７
合计	２，６８６，９７９．９９		３，６４０，５５４．１８
从鸡西公司购进	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）	金额 （元）	比例 （％）
千斤顶	２９８，３９２．４０	７．６５	４，４０９，２２８．２０	１５．９６
合计	２９８，３９２．４０		４，４０９，２２８．２０

②公司与鸡西公司的购销交易价格公允分析

公司与鸡西公司的购销交易价格按照市场价进行交易。

③公司与鸡西公司的购销交易原因

报告期内公司与鸡西公司发生的经常性关联交易主要是向鸡西公司销售液压支架配件以及从鸡西公司购进千斤顶配件。公司与鸡西公司之间发生的购销交易均为满足公司的产品生产以及客户的设备维修需求，为正常的业务购销交易。

２、偶发性关联交易

（１）报告期内股权转让

为了减少公司与关联方之间的关联交易，避免同业竞争，突出公司主营业务，整合公司的产业链，公司于报告期内将非主营业务陆续转让，具体转让情况如下：

①公司整体改制之前的投资转让

Ａ．转让物资回收公司

２００７年９月２８日，经公司股东会决议，同意将持有的物资回收公司９８％的股权转让于公司控股股东郭现生。公司与郭现生签订了股权转让协议，此笔交易按成本价４９万元价格转让。

Ｂ．转让中科虹霸

２００７年１１月２５日，经公司股东会决议，同意将持有的中科虹霸５１％的股权转让于铸锻公司。公司与铸锻公司签订了股权转让协议，以５１０万元转让价全部转让给铸锻公司。

Ｃ．上述投资转让的影响

上述两次投资转让均发生在２００７年，并且均在同一控制人下转让，转让物资回收公司、中科虹霸不存在影响公司业绩的情况；上述投资转让突出了公司主业，提升了公司核心业务的发展，提高了公司核心竞争力，增强了公司盈利能力。

②公司整体改制之后的投资转让

２００８年２月，公司设立准格尔公司时，与合作方准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司约定合作方以土地评估出资，但由于合作方土地使用权证无法及时办理，准格尔公司的生产经营具有潜在的风险，为规范公司经营，避免经营风险，保护公司股东权益，２００９年９月６日，经公司第１１次临时股东大会决议，同意将持有的准格尔公司５１％的股权转让于林州宏图贸易有限公司，公司不再持有准格尔公司的任何权益，公司与林州宏图贸易有限公司签订了股权转让协议，此笔交易按成本价５１０万元价格转让。

３、报告期内公司为关联方提供担保

（１）为铸锻公司的担保事项

序号	时间	担保人	借款人	借款银行	担保金额	借款期限	状态
１	２００７．８．２７	林州重机	铸锻公司	林州市农村信用合作联社申村信用社	１５０万	１年	已解除
２	２００７．９．２８	林州重机	铸锻公司	林州市农村信用合作联社申村信用社	１５０万	１年	已解除
３	２００８．４．２０	林州重机	铸锻公司	林州市农村信用合作联社申村信用社	３００万	１年	已解除
４	２００９．７．２３	林州重机	铸锻公司	林州市农村信用合作联社申村信用社	３００万	１年	已解除
５	２００９．１０．１６	林州重机	铸锻公司	林州市农村信用合作联社申村信用社	１，０００万	１年	已解除

（２）为天元铝业的担保事项

２００８年４月９日，经公司股东大会决议，同意与天元铝业签订最高额为１亿元的《互保协议》，２００８年４月２４日，公司与天元铝业签订了《互保协议》。

２００８年８月４日，经公司股东大会决议，同意与天元铝业签订最高额为１亿元的《互保协议》增加至１．５亿元。２００８年９月２０日，公司与天元铝业签订《补充协议》，双方互保额度达到１．５亿元。

２００８年９月２８日，公司为天元铝业在中国建设银行三门峡行申请的自２００８年９月２７日至２００９年９月２６日不超过人民币１．６亿元的贷款提供担保，上述担保现已解除。

２００９年３月６日，经公司股东大会决议，公司与天元铝业签订最高额为２亿元的《互保协议》。２００９年５月７日，公司与天元铝业签订《互保协议》，双方互保额度为２亿元。上述担保现已解除。

２００９年９月２４日，公司为天元铝业在上海浦东发展银行郑州分行申请的自２００９年９月３日至２０１１年１２月３１日不超过７，７００万元的贷款提供担保。根据天元铝业于２０１０年２月２５日出具的《确认函》，发行人目前为天元铝业７，０００万元贷款提供担保，于２０１０年９月２６日到期，该担保到期后，发行人不再为天元铝业贷款提供担保。上述担保现已解除。

４、报告期内关联方提供担保

（１）铸锻公司为公司贷款的担保事项

序号	时间	担保人	借款人	借款银行	担保金额	借款期限	状态
１	２００７．９．２１	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	３８２万	１年	已解除
２	２００７．１０．１７	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社河顺信用社	４００万	１年	已解除
３	２００７．１０．１７	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	３７８万	１年	已解除
４	２００８．９．２７	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	３６８万	１年	已解除
５	２００８．１０．１	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	３６２万	１０月	已解除
６	２００８．１０．７	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	３３２万	１０月	已解除
７	２００８．１１．２２	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社河顺信用社	４００万	１年	已解除
８	２００８．１１．２３	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社河顺信用社	３７８万	１年	已解除
９	２００９．１１．２６	铸锻公司	林州重机	中信银行股份有限公司郑州分行	３，０００万	１年	未解除
１０	２００９．１２．３０	铸锻公司	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	７７０万	１年	未解除

（２）天元铝业为公司贷款的担保事项

序号	时间	担保人	借款人	借款银行	担保金额	借款期限	状态
１	２００８．６．２２	天元铝业	林州重机	新疆长城金融租赁有限公司	４，９２８万	３年	未解除
２	２００８．７．１６	天元铝业	林州重机	广东发展银行股份有限公司安阳支行	４，０００万	１年	已解除
３	２００８．１２．２６	天元铝业	林州重机	上海浦东发展银行郑州分行	２，０００万	１年	已解除
４	２００９．５．１２	天元铝业	林州重机	交通银行股份有限公司河南省分行	３，０００万	１年	已解除
５	２００９．６．１７	天元铝业	林州重机	上海浦东发展银行郑州分行	１，０００万	９月	已解除
６	２００９．７．６	天元铝业	林州重机	洛阳银行股份有限公司纱东支行	１，０００万	７月	已解除
７	２００９．７．６	天元铝业	林州重机	洛阳银行股份有限公司纱东支行	１，０００万	６月	已解除
８	２００９．８．１１	天元铝业	林州重机	广东发展银行股份有限公司安阳支行	２，０００万	１年	未解除
９	２００９．１２．１０	天元铝业	林州重机	上海浦东发展银行郑州分行	２，０００万	６月	已解除
１０	２０１０．２．５	天元铝业	林州重机	洛阳银行纱东支行	１，０００万	７月	未解除
１１	２０１０．４．１３	天元铝业	林州重机	洛阳银行纱东支行	１，０００万	――	未解除
１２	２０１０．３．３０	天元铝业	林州重机	交通银行股份有限公司河南省分行	５，０００万	１年	未解除
１３	２０１０．４．９	天元铝业	林州重机	上海浦东发展银行郑州分行	１，０００万	１年	未解除
１４	２０１０．４．２０	天元铝业	林州重机	交通银行股份有限公司河南省分行	２，０００万	１年	未解除
１５	２０１０．４．２７	天元铝业	林州重机	交通银行股份有限公司河南省分行	５，０００万	――	未解除
１６	２０１０．５．１８	天元铝业	林州重机	上海浦东发展银行郑州分行	２，０００万	６月	未解除

（３）实际控制人为公司债务担保

序号	时间	担保人	借款人	借款银行	担保金额	借款期限	状态
１	２００９．１．２３	郭现生 韩录云	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	４００万	１２月	已解除
２	２００９．１．２３	郭现生 韩录云	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	９５万	１２月	已解除
３	２００９．３．１２	郭现生 韩录云	林州重机	中国农业银行林州市支行	２，０００万	１年	已解除
４	２００９．３．１３	郭现生 韩录云	林州重机	中国光大银行郑州分行	３，０００万	１年	续展
５	２００９．３．３０	郭现生 韩录云	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	５００万	１年	已解除
６	２００９．５．２５	郭现生 韩录云	林州重机	安阳市商业银行股份有限公司	２，０００万	１年	已解除
７	２００９．５．２５	郭现生 韩录云	林州重机	安阳市商业银行股份有限公司	２，０００万	１年	已解除
８	２００９．６．１７	郭现生 韩录云	林州重机	上海浦东发展银行郑州分行	１，０００万	９月	已解除
９	２００９．８．５	郭现生 韩录云	林州重机	中国银行股份有限公司安阳分行	５，０００万	１年	未解除
１０	２００９．８．１１	郭现生 韩录云	林州重机	广东发展银行股份有限公司安阳支行	３，０００万	１年	未解除
１１	２００９．１１．２６	郭现生 韩录云	林州重机	中信银行股份有限公司郑州分行	３，０００万	１年	未解除
１２	２００９．１２．３０	郭现生 韩录云	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	７７０万	１年	未解除
１３	２０１０．２．８	郭现生 韩录云	林州重机	招商银行股份有限公司郑州分行	１，０００万	１年	未解除
１４	２０１０．３．３１	郭现生 韩录云	林州重机	林州市农村信用合作联社申村信用社	５００万	１年	未解除
１５	２０１０．４．９	郭现生 韩录云	林州重机	上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	１，０００万	１年	未解除
１６	２０１０．５．１８	郭现生 韩录云	林州重机	上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行	２，０００万	６月	未解除

５、报告期内与关联方的其他事项

２００８年５月１２日，因购买铸锻公司的机器设备，公司无关联董事不足３人，提交股东大会审议，经公司股东大会决议，同意购买铸锻公司相关设备。２００８年６月２２日，公司与新疆长城金融租赁有限公司、铸锻公司签订《租赁物件买卖合同》（长金租融租字［２００８］第００４号），合同标的金额４，９２８万元，主要为生产机器设备。

（三）公司独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对公司上述关联交易事项进行审慎核查后认为：

自２００７年１月１日以来，公司关联交易均已履行相关程序。关联董事、关联股东均回避表决，董事会会议、股东（大）会决策程序符合法律、法规的规定。上述关联交易均为满足公司日常生产经营需要而开展，均建立在公平合理的基础之上。交易定价以市场价格为原则，价格公允，不存在损害公司及全体股东利益的情况

（四）关联交易对财务状况和经营成果的影响

公司近三年发生的关联交易金额较小，对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员基本情况

姓名	职务	性别	出生年份	任期起止日期	简要经历	兼职情况	薪酬情况 （元）	持有公司股份的数量（股）	与公司的其他利益
郭现生	董事长	男	１９６２	２００８．０１—２０１１．０１	林县重型煤机设备厂厂长，有限公司董事长兼总经理。	控股公司执行董事，七台河公司执行董事，鸡西公司执行董事，中科虹霸副董事长、总经理。	１５０，５７０	７９，０１１，０００	实际控制人
宋全启	副董事长	男	１９６４	２００８．０１—２０１１．０１	郑州大学金融系主任、副教授， 河南中孚实业股份有限公司独立董事。	郑州博丰执行董事，河南万国咨询董事、总经理，上海博宁总经理，太龙药业董事，天元铝业独立董事。	１１３，３７６	１３，５００，０００	无
韩录云	董事	女	１９６２	２００８．０１—２０１１．０１	林县重型煤机设备厂会计，有限公司副董事长、副总经理。		１１３，３７６	２０，８７３，０００	实际控制人
司广州	董事、总经理	男	１９６０	２００８．０１—２０１１．０１	郑州煤矿机械厂工程师，郑州中机六院中达公司总工程师，有限公司总工程师。		１２０，０００	３００，０００	无
郭书生	董事、常务副总经理	男	１９６３	２００８．０１—２０１１．０１	林县重型煤机设备厂供应科长，有限公司副总经理。		１１３，３７６	４，３１４，０００	无
刘丰秀	董事、副总经理	男	１９４９	２００９．０４—２０１１．０１	西北煤矿机械一厂总工程师、副总经理，西北奔牛集团常务副总经理，淮南长壁煤机公司总经理。		１２０，０００	５００，０００	无
李相启	独立董事	男	１９４７	２００９．０４—２０１１．０１	山东证监局局长，上海证券交易所理事会理事、产品委员会主任。	上海医药独立董事，西部证券独立董事，鹏华基金独立董事，西安达刚独立董事。	１００，０００	－	无
曾晓东	独立董事	男	１９３８	２００９．０４—２０１１．０１	中央纪委派驻国家环保总局纪检组长、党组成员，中华环保联合会副主席兼秘书长。		１００，０００	－	无
马跃勇	独立董事	男	１９６４	２００９．０４—２０１１．０１	河南万国咨询副总经理，河南竹林众生董事，焦作鑫安科技独立董事，三全食品独立董事。	北京立信长江会计师事务所有限公司注册会计师。	１００，０００	－	无
郭松生	监事会主席	男	１９６９	２００８．０１—２０１１．０１	有限公司供应处工人、监事会主席。		５４，２５７	２，１５７，０００	无
韩保军	监事	男	１９６２	２００８．０１—２０１１．０１	有限公司监事、办公室主任。		６３，５４０	１２０，０００	无
王峰	监事	男	１９７３	２００８．１１—２０１１．０１	长城计算机董事会秘书，奥维迅财务总监，同方电子副总经理，新疆燃气董事、高级副总裁，新疆车用燃气总经理。	北京丰图董事长、总经理。	未在公司领薪	－	无
吕明田	副总经理	男	１９５３	２００９．０１—２０１１．１２	林县重型煤机设备厂销售科科长、供应科科长，有限公司董事、副总经理。		９８，９８０	２８０，０００	无
韩林海	副总经理	男	１９６３	２００９．０１—２０１１．１２	林县重型煤机设备厂销售科科长，有限公司董事、副总经理。		１１７，３６０	１１８，０００	无
郭日仓	副总经理	男	１９６２	２００９．０１—２０１１．１２	林州市铝型材有限公司生产技术处长、副总经理，有限公司副总经理。		９６，８００	５５，０００	无
崔普县	副总经理兼财务总监，	男	１９７５	２００９．０１—２０１１．１２	河南万国咨询项目经理，驻马店市东笃医院财务总监，有限公司财务负责人。		１３１，９８７	－	无
陈亦刚	董事会秘书	男	１９６８	２００９．０１—２０１１．１２	林州市陵阳经济开发区经济技术信息中心经理，林州市金刚石厂经营厂长，林州招商引资办公室主任，有限公司上市办主任。		９２，９４０	９０，０００	无
刘岩	总工程师	男	１９６２	２００９．０１—２０１１．１２	郑州煤矿机械厂研究所设计三室主任、研究所副所长、新技术研发中心主任，有限公司副总工程师。		１２０，０００	４００，０００	无
李学恩	中科林重总经理	男	１９６９	２０１０．０２—２０１３．２	中国科学院自动化研究所心理测试与健康监护工程中心副研究员、副主任、传感器网络与应用研究中心副主任，北京新科永创科技有限公司副总经理兼研发部主任。	中科院自动化所－林州重机自动化联合工程中心主任。	未在公司领薪	１００，０００	无
杨惠敏	高级工程师	男	１９６５	２００９．０１—２０１１．１２	郑州煤矿机械厂技术员、工程师、高级工程师，有限公司高级工程师。		１２０，０００	２００，０００	无

（二）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员兼职情况

姓名	职务	兼职单位	兼职情况	兼职单位与公司关联关系
郭现生	董事长	七台河公司	执行董事	公司全资子公司
		鸡西公司	执行董事	公司参股公司
		控股公司	执行董事	受同一实际控制人控制
		中科虹霸	副董事长、总经理	受同一实际控制人控制
韩录云	董事	铸锻公司	执行董事	受同一实际控制人控制
宋全启	副董事长	郑州博丰	执行董事	公司发起人、原股东
		上海博宁财务顾问有限公司	总经理	因宋全启投资存在关联关系
		河南太龙药业股份有限公司	董事
		三门峡天元铝业股份有限公司	独立董事
郭书生	董事、常务副总经理	宏图投资	执行董事	公司原股东
		鸡西公司	监事	公司子公司
		七台河公司	监事	公司子公司
		中科虹霸	董事	受同一实际控制人控制
郭松生	监事会主席	宏图投资	监事	公司原股东
		铸锻公司	监事	受同一实际控制人控制
		物资回收公司	执行董事、经理	受同一实际控制人控制
王 峰	监事	北京丰图	董事长、总经理	公司股东
		新疆蓝德精细石油化工股份有限公司	监事	无关联关系

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东为郭现生先生。郭现生先生直接持有公司７９，０１１，０００股股份，占公司本次发行前总股本的５１．４３９％；其妻韩录云女士直接持有公司２０，８７３，０００股股份，占公司本次发行前总股本的１３．５８９％。

郭现生、韩录云通过本人直接或通过夫妻关系间接控制公司６５．０２８％的股份，为公司实际控制人。

郭现生先生，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为４１０５２１１９６２０５２６６０３３，住所为河南省林州市河顺镇河顺村３４３号，现任公司董事长。

韩录云女士，中国国籍，无永久境外居留权，身份证号为４１０５２１１９６２０８０８６０２Ｘ，住所为北京市延庆县旧县镇建雄小区１０号楼６０８号，现任公司董事。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）简要会计报表

１、合并资产负债表

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
流动资产合计	６６２，５３７，３７０．９１	６４７，７７１，６９７．３５	５３６，３２９，２１４．４３	３４１，０６９，３４２．３０
非流动资产合计	２９３，３０９，３５２．２８	２８２，８４１，８６８．５１	２６４，８２９，１８５．５５	１２６，２８５，８３２．４０
资产总计	９５５，８４６，７２３．１９	９３０，６１３，５６５．８６	８０１，１５８，３９９．９８	４６７，３５５，１７４．７０
流动负债合计	５６６，５２２，４６８．３２	５４２，２４７，５５５．５３	５０４，８７４，１８８．９３	２６７，０２３，６９７．３０
负债总额	５７１，７１３，３７８．３０	５５６，６０２，２６４．４１	５３３，６２６，８８３．０９	２７０，９７６，５３４．２９
所有者权益合计	３８４，１３３，３４４．８９	３７４，０１１，３０１．４５	２６７，５３１，５１６．８９	１９６，３７８，６４０．４１

２、合并利润表

单位：元

项 目	２０１０年６月３０日	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
营业总收入	３７７，７６９，１９２．９７	６８４，７７２，４３８．３７	５４２，１１４，６５８．６３	３６０，９２６，４９１．９９
营业总成本	２８４，５４６，４３２．０４	５４０，８９０，９９９．７１	４３２，１６６，８３３．３９	２９５，２０５，９４５．４１
营业利润	５１，２９９，３２８．０９	７６，３２７，２６４．４３	６２，６９０，４２８．１４	３３，５４４，３７８．０８
利润总额	５１，４５８，９１６．４８	７７，１５８，６１１．３８	６７，０８５，３７４．６１	３６，２５５，６３４．６７
净利润	３８，４４２，０４３．４４	５７，２１７，３９５．１６	４７，９９２，８７６．４８	２３，１７６，４３２．８７

３、合并现金流量表

单位：元

项 目	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
经营活动产生的现金流量净额	１０５，３６４，６８３．８７	－１５８，３８２，２２１．８２	３４，５４０，３８１．８１	４６，２４３，８８９．８６
投资活动产生的现金流量净额	－２７，９８１，４３２．５８	－８５，５８７，９３０．５１	－３５，８４３，５１２．５１	－７１，９２０，１４０．９０
筹资活动产生的现金流量净额	－８５，２３１，６４１．６０	３２９，８５３，３８１．０８	－２，２９０，４９１．３４	３３，２２６，７４４．８１
现金及现金等价物净增加额	－７，８４７，８４３．３１	８５，８８３，２２８．７５	－３，５９３，６２２．０４	７，５５０，４９３．７７
期末现金及现金等价物余额	９１，０７２，１３０．３７	９８，９１９，９７３．６８	１３，０３６，７４４．９３	１６，６３０，３６６．９７

（二）经注册会计师核验的公司最近三年及一期非经常性损益情况

单位：元

非经常损益项目（收益正数、费用损失用负数）	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分；	８８，７２５．３６	３２２，１３１．５２	－４，８９６．６４	２，０１４，８７８．７２
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外；	１２０，７７０．８４	２５１，５４１．６７	４，２９４，７８８．８０	１８０，０００．００
债务重组损益；	５，９５４．５０	５３０，２４８．４６	２３７，４５３．７７	３４３，４４７．７８
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回；	０	２，５７９，０７８．０２	２，４２６，４２３．９６	－
根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响；	－	－	－	２，３４１，０７４．５４
除上述各项之外的其他营业外收入和支出；	－５５，８６２．３１	－１０３，５５７．１７	－１５２，３９９．４６	１，７９２，３１５．３４
减：少数股东权益影响额	－	６９９．７７	－	－
减：所得税影响额	３９，８９７．１０	８６１，９８０．７１	１，６７６，３１２．４６	１，９３２，８７９．２０
小 计	１１９，６９１．２９	２，７１６，７６２．０２	５，１２５，０５７．９７	４，７３８，８３７．１８
净利润	３８，４４２，０４３．４４	５７，２１７，３９５．１６	４７，９９２，８７６．４８	２３，１７６，４３２．８７
扣除非经常性损益后的净利润	３８，３２２，３５２．１５	５４，５００，６３３．１４	４２，８６７，８１８．５１	１８，４３７，５９５．６９
非经常性损益占净利润的比重	０．３１％	４．７５％	１０．６８％	２０．４５％

（三）公司近三年及一期的主要财务指标

财务指标	２０１０年１－６月	２００９年度	２００８年度	２００７年度
流动比率	１．１７	１．１９	１．０６	１．２８
速动比率	０．８９	０．９０	０．６９	０．９８
资产负债率（母公司）（％）	６０．４６	６０．５０	６６．８４	５６．１６
应收账款周转率（次／年）	１．７３	３．６５	３．９１	４．０１
息税折旧摊销前利润（元）	６９，１３３，４３３．１５	９５，１０８，５０９．５８	８６，８２７，８７４．５５	５１，５８７，２０３．５７
归属于公司股东的净利润（元）	３８，４４２，０４３．４４	５７，２１７，３９５．１６	４７，９９２，８７６．４８	２３，１７６，４３２．８７
归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润（元）	３８，３２２，３５２．１５	５４，５００，６３３．１４	４２，８６７，８１８．５１	１８，４３７，５９５．６９
利息保障倍数（倍）	７．０４	６．２５	１０．１０	８．５９
每股经营活动产生的现金流量（元）	０．６９	－１．０３	０．２４	０．３４
每股净现金流量（元）	－０．０５	０．５６	－０．０３	０．０６
基本每股收益（元）	０．２５	０．４０	０．３５	０．２５
稀释每股收益（元）	０．２５	０．４０	０．３５	０．２５
归属于公司股东每股净资产（元）	２．５０	２．４３	１．７４	１．２８
净资产收益率（％）	９．９０	１９．３８	２１．８３	２０．３１
无形资产占净资产比例（扣除土地使用权）（％）	０．１２	０．１４	０．０７	０．０８

（四）管理层讨论与分析

１、财务状况分析

（１）资产负债构成

报告期内公司资产规模增长较快，主要因公司业务持续发展，货币资金、应收票据、应收账款存货和固定资产增加所致。从资产结构上分析，２００７年、２００８年、２００９年、２０１０年１－６月，公司流动资产占总资产比例分别为７２．９８％、６６．９４％、６９．６１％、６９．３１％，占比一直较高，主要原因为公司属重型机械制造类企业，公司资产构成中流动资产所占比重较高的资产结构符合行业特点。

公司负债构成中以流动负债为主，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年末流动负债余额占负债总额的比例分别为９９．０９％、９７．４２％、９４．６１％、９８．５４％。２００８年以来公司负债总额增长较大，主要是由于业务发展需要，公司流动负债中的短期借款增长所致。

（２）资产质量分析

报告期公司货币资金余额占流动资产和总资产的比例比较稳定，未有异常波动。

公司所有应收票据均为银行承兑汇票，信用有保证，可随时贴现、背书，不存在信用风险。报告期末公司应收票据无质押情况。

公司报告期内应收账款占流动资产和总资产的比例均较高，分别为３２％和２２％左右，这与公司业务规模持续扩大和公司所属机械类行业、货款结算方式等息息相关。

公司预付账款主要用于购买钢材、铸锻件等原材料，报告期内预付账款余额逐年降低，年末预付账款余额占流动资产、总资产的比例均逐年降低。

报告期内公司存货余额及存货结构均变动较大，存货余额占流动资产和总资产的比例均较高。公司报告期末存货成本均低于可变现净值，未计提存货跌价准备。

公司固定资产均为公司研发、生产经营当中必不可少的房屋及建筑物、机器设备、电子设备及运输设备等，该等固定资产成新度较高，使用状况良好，不存在减值情形。公司对所有固定资产计提折旧，折旧方法采用直线法。

公司无形资产主要包括土地使用权等。

公司管理层认为，公司流动资产主要由应收账款、应收票据、存货等构成；公司的销售回款情况良好，应收账款的增长与销售收入的增长匹配；公司存货均属公司正常经营所需，公司和主要客户及供应商均保持长期、稳定、良好的合作关系；公司可供支配货币资金状况良好，流动资产的变现能力较强。

（３）公司资产减值准备

报告期内，公司提取的资产减值准备仅为坏账准备。公司固定资产的使用状况良好，不存在减值的情形。公司管理层认为，公司坏账准备占应收账款余额比例逐年略有下降，但坏账比例基本保持在一个合理的水平范围之内，加之新客户逐渐成长为老客户，和客户彼此之间了解的加深，没有质量上的纠纷，所以此类客户不予计提坏账，坏账准备的小幅下降合理，坏账准备计提符合一贯性、谨慎性原则。

（４）负债结构和偿债能力

报告期内，随着公司经营规模的扩大，公司的负债规模也相应增大。公司流动负债中主要是短期借款和应付账款。公司的非流动负债主要为专项应付款和预计负债。

公司管理层认为，公司利息支付有保障；公司银行资信状况良好，公司固定资产成新度较高，主要固定资产可抵押，有获得持续贷款的能力；加之公司经营性现金流量和净现金流状况均较为理想，经营业绩稳定增长，公司没有或有负债等减弱变现能力的情况，因此公司的偿债能力较强。

（５）公司资产周转能力分析

报告期，公司应收账款和存货周转率情况：

财务指标	２０１０年１－６月	２００９年１２月３１日	２００８年１２月３１日	２００７年１２月３１日
应收账款周转率（次／年）	１．７３	３．６５	３．９１	４．０１
存货周转率（次／年）	１．８２	３．１４	３．２６	３．７６

公司应收账款周转率略低于行业平均水平，但偏离值很小，应收账款周转率仍属正常，公司存货周转率远高于行业平均水平，周转情况良好。

公司管理层认为：公司资产、负债结构合理；资产管理效率和盈利能力较高，公司财务状况整体处于良性循环状态。

２、盈利能力分析

（１）营业收入分析

公司营业收入主要来源于主营业务，且报告期内公司主营业务越来越突出。２００８年、２００９年公司主营业务收入比上年分别增长７２．８４％、４４．６６％，其他业务收入比上年分别下降６．３８％、５８．３５％，公司主要生产及销售向主营业务集中趋势明显，报告期内公司主营业务收入稳定增长。

（２）利润来源分析

公司利润主要来源于主营业务，报告期具体情况如下：

产品	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额	同比 增长	金额
营业利润	５１，２９９，３２８．０９	－	７６，３２７，２６４．２０	２１．７５％	６２，６９０，４２８．１４	８６．８９％	３３，５４４，３７８．０８
营业外收支净额	１５９，５８８．３９	－	８３１，３４６．９５	－８１．０８％	４，３９４，９４６．４７	６２．１０％	２，７１１，２５６．５９
利润总额	５１，４５８，９１６．４８	－	７７，１５８，６１１．１５	１５．０２％	６７，０８５，３７４．６１	８５．０３％	３６，２５５，６３４．６７

报告期内，公司营业利润增长迅速，平均增长率为５４．５％，对公司利润贡献度较大。

（３）可能影响公司盈利能力连续性和稳定性的主要因素

①宏观及市场因素

公司产品主要用于煤炭企业，处于产业链的中游位置，受下游行业投资拉动的影响比较明显，和国民经济运行情况息息相关，如果经济步入下行通道，或对煤炭行业政策调整，都将影响本行业的整体经营。

由于近年来国家对煤炭行业的大力政策支持，及对中小煤炭企业的整顿，对煤炭企业安全生产要求的不断强度，使煤炭机械设备行业受益，同行业中各企业纷纷抓住这一机会，扩大产能，国内同类产品产量都在上升。公司能否更好的发挥自身优势，不断开拓市场，提升市场份额，将对公司经营业绩的持续增长产生影响。

②客户及自身因素

公司通过多年的经营积累和市场开发，目前已与众多客户建立了长期合作伙伴关系，公司在巩固、扩大与老客户合作的同时，不断开辟新市场。公司主要客户的稳定发展对公司盈利能力的连续性和稳定性有重要影响。

在激烈的市场竞争环境和产品升级过程中，公司能否不断的增强产品技术进步和研发将对公司盈利能力的持续性有重要影响。

③原材料价格波动因素

报告期内，公司原材料占营业成本的比例分别为５７．８９％、６１．１１％、４４．５７％，公司的主要原材料为钢板、管材、棒材、液压阀、密封件等，近钢材类原材料价格的波动较大，尤其是２００８年钢材类价格上涨很快，在２００９年有所回落，钢材类原料占公司产品比例高，产品销售价格受影响较大，故主要原材料价格波动及公司如何应对价格波动将对公司经营业绩的稳定性产生影响。

④未来资本性支出

公司现有固定资产规模下的产能利用率已达饱和，在不断进行新产品开发和加强市场开拓的同时，如无足够的产能保障，公司的高成长将难以实现。本次募集资金项目为投资液压支架改扩建项目和电液控制系统项目，本次募投项目的完成，将大大提高公司现有产能及提高液压支架产品的技术优势，从而带来更大销售收入。因此，未来资本性支出对公司盈利能力的连续性和稳定性将有重大影响。

（３）经营成果变动原因分析

公司营业收入２００９年、２００８年分别比上年增长２６．３２％、５０．２％，持续增长，主要是因：一、市场需求增加。公司下游煤炭企业对于安全生产要求越来越高，对煤炭综采设备突现了更多的需求。二、公司抢抓机遇，积极开拓市场，调整产品结构，加大营销力度，使产销规模不断扩大。

①期间费用分析

公司报告期内期间费用情况如下表所示：

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２００７年、２００８年、２００９年和２０１０年１－６月公司期间费用分别为２，８２８．５４万元、４，１７０．９４万元、６，５０５．５６万元、４，１２２．９４万元，占营业收入的比重分别为７．８４％、７．６９％、９．５０％、１０．９１％，总体表现为上升趋势，这与公司生产规模逐年上升相匹配。

②营业外收入分析

公司２００７年营业外收入中主要是当年与客户鄂尔多斯市乌兰煤炭集团有限责任公司销售合同对方未履行完毕而产生的１６６万元违约金收入，及２００７年公司获得安阳市财政局和安阳市发展改革委员会资金扶持１５万元（安财预［２００７］２１０号）。

公司２００８年营业外收入中主要是林州市科学技术局为促进企业科研发展（林财预［２００８］２４号）、（林财预［２００８］２６号）分二批对公司给予重大研究经费３９６．５万元，河顺镇对公司给予３２．９８万元的财政拔款。

公司２００９年营业外收入中主要是２００７年奖励刮板输送机项目贴息资金及补贴款４３４．７８万元，公司刮板输送机项目完工投产，在本年度按综合折旧年限摊销的２４．２５万元收入；公司与客户间债务重组所得５７．６１万元。

公司２０１０年１－６月营业外收入中主要是２００７年奖励刮板输送机项目贴息资金及补贴款４３４．７８万元，公司刮板输送机项目完工投产，在本年度按综合折旧年限摊销的１２．０８万元收入。

③所得税分析

２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司所税费用占当期利润总额的比例分别为２５．３０％、２５．８４％、２８．４６％、３６．０７％。２００９年递延所得税调整较大，对当年利润总额影响较大。

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３、现金流量分析

报告期内公司经营活动产生的现金流入量随着公司业务规模的扩大、营业收入的扩大而增加，同时经营活动流出也增加较大。２００９年公司经营活动产生的现金流量净额为负。一方面由于２００９年订单交货量大，收款结算期未到期及回收变慢，年末应收账款余额交多，致使现金流入量小；另一方面由于２００９年购买商品、接受劳务支出和为员工支付薪酬、支付各项税费增加，当年采购原材料使用现金较多，也导致当年现金流出量较大，所以产生了２００９年公司经营性现金流为负的情况。

从最近三年及一期公司的业务经营与现金流量情况看，公司现金流量基本可以保证日常的生产经营需要和支付到期债务。

（五）股利分配情况

１、公司股利分配政策

根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司缴纳所得税后的税后利润，按下列顺序分配：

１、弥补以前年度的亏损；

２、按照当年利润的１０％提取法定公积金；

３、提取任意公积金；

４、支付股东股利。

公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定法定公积金前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后的税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是资本公积金不用于弥补公司的亏损。法定公积金转股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后２个月内完成股利（或股份）的派发事项。

２、发行人近三年股利分配情况

根据２００９年度股东大会决议，公司以２００９年末总股本１５，３６０万股为基数，向全体股东每１０股派送现金红利２元（含税），计分配现金红利３０，７２０，０００．００元。２０１０年５月１２日，公司将２００９年派发的分红派发完毕。

３、发行前滚存利润的分配安排

根据２００９年度股东大会决议，公司剩余未分配利润４９，２４２，７７６．６５元及本次公开发行股票前所形成的滚存利润全部由首次公开发行后的新老股东按持股比例共同享有。

（六）控股子公司情况

１、全资子公司——七台河重机金柱机械制造有限责任公司

公司名称：七台河重机金柱机械制造有限责任公司

成立时间：２００６年２月１７日

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：郭现生

住 所：黑龙江省七台河市新兴区越秀街福安路

经营范围：液压支架，单体液压支柱，千斤顶，立柱，机械制造及维修。

最近一年及一期的主要财务数据如下（单位：元）：

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２、全资子公司——鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司

公司名称：鄂尔多斯市林重煤机制造有限公司

成立时间：２０１０年９月１９日

注册资本：２，０００万元

实收资本：２，０００万元

法定代表人：郭现生

住 所：伊旗阿镇现代设备制造基地

经营范围：许可经营项目：一般经营项目：煤炭机械装配、维修。（法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，未获许可不得生产经营）

林重煤机公司刚设立，暂无业务经营

３、控股子公司——北京中科林重科技有限公司

公司名称：北京中科林重科技有限公司

成立时间：２０１０年２月１日

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：刘岩

住 所：北京市海淀区中关村东路９５号１幢５０７号

经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

中科林重的股权结构如下：

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最近一期的主要财务数据如下（单位：元）：

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４、参股公司——鸡西金顶重机制造有限公司

公司名称：鸡西金顶重机制造有限公司

成立时间：２００６年７月２４日

注册资本：５００万元

实收资本：５００万元

法定代表人：郭现生

住 所：黑龙江省鸡西市滴道区光华委

经营范围：液压动力装置制造、机械零部件加工及设备修理

鸡西公司的股权结构如下：

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最近一年及一期的主要财务数据如下（单位：元）：

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第四节 募集资金运用

一、募集资金项目情况

经公司２００９年年度股东大会审议通过，本次拟向社会公开发行５，１２０万股Ａ 股，募集资金投向为液压支架改扩建项目和电液控制系统项目，上述项目是围绕公司煤炭综采机械设备主营业务展开，着眼于扩大公司产能，提升产品的自动化、智能化控制水平，提高产品市场占有率，不会导致公司生产经营模式发生变化。

本次募集资金投资项目情况如下（根据项目实施的轻重缓急排序）：

单位：万元

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公司将严格按照有关管理制度使用募集资金。若本次发行实际募集资金低于预计投资金额，公司将通过间接融资或自有资金方式予以补缺；若实际募集资金超出预计投资金额，公司将超出部分用于补充流动资金。

二、募集资金项目前景分析

本次募集资金投资项目全部用于公司主导产品液压支架的技改扩建，以及生产制造液压支架电液控制系统，募集资金投资项目的建设将有利于增强公司的核心竞争能力。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料价格波动风险

公司产品所用原材料主要为钢板、管材、棒材等钢材，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年和２００７年，公司钢板、管材、棒材等钢材的采购金额分别占同期营业成本的４７．０３％、３６．９８％、５３．６０％、５３．１４％，同时煤炭机械设备属于重型装备，生产周期和资金周转周期较长。因此，原材料价格的波动对公司生产经营和经营业绩的影响较大。

近年来，我国钢材价格波动幅度较大，以公司常用的热轧板为例，近三年来上海市场价格呈现出剧烈波动态势，２００７年第三季度热轧板的价格开始迅速上扬， ２００８年７月下旬达到价格峰值５，９００元／吨，之后一路下滑，２００８年８月降至不到３，０００元／吨，２００９年以来呈现出震荡调整的波动走势，预计今后一段时间内热轧板价格仍将为波动调整态势。

上海市场钢板价格趋势图

单位：元／吨

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数据来源：中国物资采购网，取自上海热轧板价格。

报告期内钢材等原材料价格的大幅波动，增加了公司对生产成本的控制和经营管理的难度，加大了公司的经营风险。公司一方面采取成本加成的产品定价模式，通过适当调整产品售价以减少原材料价格波动带来的不确定性，另一方面不断改进产品生产工艺流程，减少原材料的不必要损耗，在一定程度上降低了原材料价格波动带来的不利影响。

（二）下游煤炭行业波动风险

公司是国内领先的煤炭综采机械设备供应商，产品主要应用于煤炭井下开采，客户多为国内大中型煤炭生产企业，公司的业务及经营业绩在一定程度上依赖于国内煤炭行业的发展状况，与煤炭行业存在同向变动趋势。

煤炭开采行业属于周期性较强的行业，与国民经济发展密切相关。近年来，受益于国内经济的快速发展和固定资产投资规模加大，煤炭市场需求迅猛增长，直接带动了煤炭综采机械设备行业的快速发展。公司抓住行业发展的有利时机，加大技术研发投入和新产品研发力度，业务取得较快发展，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司主营业务收入分别达到３６，６４３．１８万元、６４，４５５．５９万元、４４，５５６．７１万元、２５，７７９．４０万元，２００９年、２００８年、２００７年同比分别增长４４．６６％、７２．８４％、３１．２８％。

２００８年下半年以来，受国际金融危机的影响，国内经济增长速度放缓，煤炭等基础能源的需求减少，这也对煤炭综采机械设备制造业和公司的生产经营环境带来一定的影响。虽然国内经济已逐步走出金融危机的困扰，煤炭行业呈现出复苏态势，但从长期来看，煤炭行业受国民经济周期性波动的影响较大，政府宏观调控政策对其影响较为明显，将可能影响公司的经营环境。因此，公司面临煤炭行业周期性波动的风险。

（三）行业竞争风险

目前国内煤炭机械设备制造业竞争激烈。国内从事煤炭机械制造的企业约有２，０００家，但受到技术、资金、人才和下游产业发展等因素影响，多数企业规模较小，产品技术雷同，低端产品产能过剩，行业整体集中度低。根据中国煤炭机械工业协会统计，２００８年国内煤炭机械行业龙头企业的市场占有率不到１０％，前十名企业占有率不到５０％，市场竞争相当激烈。

在液压支架市场中，市场竞争呈现出差异化竞争格局，公司的竞争对手主要为国内煤炭机械设备制造企业。目前国内实力较强的液压支架生产企业，均具备独立设计研发及生产制造能力，如郑州煤矿机械集团股份有限公司、北京煤矿机械有限责任公司以及本公司等少数企业占领了主要市场；规模较小、技术实力弱、品牌知名度不高的多数企业，主要靠低价优势占领部分低端市场和维修服务市场，在竞争中处于被动地位。

因此，尽管公司目前在国内煤炭综采机械设备制造领域已占据行业前列，产品质量和性能均达到或接近国内外同类产品先进水平，产品性价比较高，但随着国内煤炭综采机械设备制造行业的发展及国际领先企业本地化生产战略的实施，公司未来将面临更加激烈的国内外双重竞争压力，激烈的市场竞争可能在市场份额及行业毛利率水平两个方面对公司的经营业绩和财务状况构成一定影响。

（四）技术进步风险

随着国家对煤炭安全生产的重视和矿井安全投资的逐年加大，煤炭开采将向绿色、集约、安全、高效的生产方式转变，生产的安全稳定和自动化控制水平稳步提高。同时，采煤工作面将逐步向复杂的煤层和地质层发展，对煤炭综采机械设备的制造工艺、产品适应性、可靠性等技术要求也将相应提升。结合国内外煤炭机械行业的发展趋势，公司加大了技术研发投入和新产品开发力度，在产品的自动化控制水平、制造工艺精度、零部件可靠性及使用寿命等方面都有了较大幅度提升。本次募集资金投资项目中，液压支架改扩建项目的实施将增强公司在高端液压支架领域的生产能力，提升产品的技术含量；液压支架电液控制系统项目能够提高液压支架的自动化控制水平，满足煤炭开采的智能化需求。

尽管公司注重对行业技术发展趋势的研究，逐年加大产品技术研发力度，但如果公司的技术研发能力不能适应行业的技术发展趋势，产品无法满足市场需求，将对公司的生产经营造成不利影响，公司面临一定的技术风险。

（五）偿债能力风险

报告期内，公司短期借款较大，且逐年上升，存在一定的偿债风险。近年来公司业务扩张较快，产能不断扩张，生产经营所需流动资金大幅增加。由于融资渠道单一，公司所需资金主要通过自身积累和银行借款解决，从而导致银行短期贷款增加，资产负债率较高。２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司短期借款分别为２９，９３５万元、３０，４３０万元、９，３７５万元、４，６６６万元，资产负债率（母公司）分别为６０．４６％、６０．５０％、６６．８４％、５６．１６％。

尽管目前公司财务状况稳定，资信情况良好，流动比率、速动比率等财务比率较为正常，且期末账面货币资金较为合理，但仍存在一定的短期偿债风险。

（六）应收账款增加风险

报告期内公司应收款项总额呈上升趋势，占总资产的比例较大。截至２０１０年６月３０日，应收账款金额为２２，２９０．９０万元，占总资产的比例为２３．３２％。报告期内公司应收款项总额上升一方面由于主营业务快速增长，应收账款金额随之增长。２００９年、２００８年、２００７年公司主营业务收入同比增长４４．６６％、７２．８４％、３１．２８％，应收账款同比增长３０．４３％、４２．８５％、６２．１０％；同时，同期应收账款占营业收入的比重分别为２９．１３％、３０．０８％、３１．６２％，保持逐年下降趋势；另一方面，公司产品多为客户差异化设计的重型机械设备，通常在产品运抵客户所在地并验收合格后确认收入，剩余１０％的尾款作为质量保证金在验收合格后的半年或一年内收取，故年末会留有较大金额的应收账款余额。

公司主要客户为煤炭开采行业的大中型企业，资信良好、实力雄厚，与公司保持多年稳定的合作关系，应收账款回收具有较强的保障。同时，公司已在销售过程中注重应收账款的回收和风险控制，应收账款的监督及催款执行力度加大，尽量减少不必要的坏账损失。但如果煤炭行业景气程度变化或客户自身财务状况恶化，将可能导致公司应收账款难以收回发生坏账，从而给公司带来较大的经营风险。

（七）销售客户相对集中风险

公司下游客户主要是大中型煤炭开采企业，由于行业特点以及下游煤炭产业整合的影响，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司向前五大客户的合计销售额占公司营业收入的比例分别为８０．８７％、５５．０４％、４８．７０％和５１．２９％，销售客户相对集中，主要原因为：

１、煤炭综采机械设备的单位价格较高，客户具有较高的市场集中度。煤炭综采机械设备主要应用于煤炭机械化开采矿井，单套设备价格较高，客户主要是大中型煤炭开采企业，一定的客户集中度符合行业发展特点。

２、产能规模受限促使公司调整客户结构。由于受产能规模限制，公司选择性地调整优化客户结构，强化与主要客户的紧密合作关系，对优质客户优先保障产品供应，使得公司客户集中度较高，这与公司抢占中高端市场的市场发展战略相适应。

３、公司核心客户黑龙江龙煤矿业集团扩大固定资产投资规模，公司适当调配产能后优先保证产品供应。公司与黑龙江龙煤矿业集团建立了多年的良好合作关系，２００５年～２００８年，公司被黑龙江龙煤矿业集团评为ＡＡＡ级供应商，是龙煤矿业集团煤炭机械设备的核心供应商，２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司对龙煤矿业集团的销售额占公司营业收入比例分别为６４．０５％、２７．２７％、２４．４２％和２６．３６％。２０１０年１月１８日，公司与龙煤矿业集团物资供应分公司签署《战略合作协议书》，约定龙煤矿业集团在同类别物资采购上，优先选用公司相应定型产品，同时公司优先保证龙煤矿业集团所需物资的排产与发货。２０１０ 年上半年，黑龙江龙煤矿业集团扩大了固定资产投资规模，公司凭借行业内领先的竞争优势获得大量订单，公司与其他客户协商后调配了部分产能，优先保证了对其及时供货，龙煤矿业集团的销售额占比有较大幅度上升。

黑龙江龙煤矿业集团股份有限公司是经黑龙江省委、省政府批准，在重组鸡西、鹤岗、双鸭山、七台河四个重点煤矿优良资产的基础上引进外来投资者创建的大型煤炭股份公司，注册资本６２．８５亿元。龙煤矿业集团主要经营煤炭生产、煤炭洗选加工及销售、电力生产，煤矿专用铁路运输、煤炭焦化及煤炭深加工，以及煤炭生产销售企业相关物资的采购和内部供应，是东北（蒙东）地区最大的煤炭企业。（资料来自龙煤矿业集团网站以及中国煤炭工业协会）

公司主要客户均为煤炭开采业内的领先企业，公司与主要客户长期稳定的合作关系使公司销售具有稳定性和持续性，保证了公司具有较高的盈利水平。但如若主要客户因国家宏观调控、行业景气周期的波动等因素导致生产经营状况发生重大不利变化，将对公司的产品销售及正常生产经营带来不利影响，公司存在销售客户相对集中的风险。

（八）毛利率下降风险

报告期内，公司主营业务的综合毛利率呈下降趋势，２００９年、２００８年、２００７年分别为２０．８５％、２１．５６％、２４．２５％，同比分别减少０．７１、２．６９个百分点。２０１０年１－６月，公司毛利率有所提升，达到２４．３９％。报告期内公司主要产品毛利率变化情况如下：

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注：增减为当期毛利率与上期毛利率的差额。

报告期内公司毛利率下降的主要原因在于：第一，随着煤炭行业景气度高企，煤炭机械行业新进入企业增多，导致行业竞争加剧，降低了行业整体毛利率水平；第二，报告期内钢材等主要原材料价格剧烈波动，加大了成本控制的难度。

为应对激烈的市场竞争，公司加大了新产品的研究开发力度，进一步丰富产品结构和增强成套生产能力，加大高附加值的高端液压支架和刮板输送机等产品的生产和销售，努力化解毛利率下降的风险。

（九）净资产收益率下降风险

本次发行完成后，公司净资产将在短时间内大幅增长，但募集资金投资项目有一定的建设周期，且项目产生效益尚需一段时间。预计本次发行后，公司净资产收益率将出现一定幅度的下降。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

（十）募集资金投资项目风险

公司本次募集资金将用于“液压支架改扩建项目”和“液压支架电液控制系统项目”两个项目，计划投资３３，７５４万元。由于上述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境、技术发展趋势、原材料采购以及生产制造工艺等因素的基础上，而且项目建设和达产需要一定时间，如果募集资金不能及时到位，或者项目实施过程中受不可测因素影响，可能会对项目实施有所影响。

液压支架改扩建项目是对目前公司主导产品液压支架的产能扩张，项目全部建成投产后，每年将新增高端液压支架产能２，０００架，共计７０，３６９．６吨，生产规模的扩大需要增加生产设备及生产人员，提升公司的管理水平，若公司的组织模式、管理制度和管理人员未能跟上公司内外环境的变化，将给公司发展带来不利影响。

液压支架电液控制系统项目是提升液压支架的自动化控制水平，公司需要在研发、生产环节中对相关技术进行一定时间的消化吸收，相关配套体系也需要磨合时间，因此存在一定的技术风险。

此外，产能扩张以及技术改进将对公司的市场开拓能力提出更高的要求，如果公司未来的市场开发不力，将会造成新增产能无法充分利用，部分生产设备闲置。同时，本次募集资金项目投产后，将大幅度增加固定资产折旧费用，如果项目达产后无法按预期实现销售，则募投项目存在无法达到预期收益的风险，从而对公司经营业绩、财务状况及发展前景带来一定的影响。

（十一）管理风险

近年来，公司资产规模扩张较快，２０１０年６月末、２００９年末、２００８年末、２００７年末，公司总资产分别为９５，５８４．６７万元、９３，０６１．３６万元、８０，１１５．８４万元、４６，７３５．５２万元，２００９年和２００８年同比分别增长了１６．１６％、７１．４２％。本次发行成功后，随着募集资金投资项目的逐步实施，公司的资产规模、人员规模、产品种类、管理机构都将持续扩大，组织架构和管理体系亦将趋于复杂，对公司管理层提出了更高的要求。虽然公司一直致力于引进优秀的管理人员与技术人才，不断加大人才培训力度，充分发挥考核机制的激励作用，但随着经营规模的不断扩张，公司将面临未来跨越式增长带来的管理风险。

针对资产规模扩大引致的管理风险，公司将确保股东大会、董事会和监事会充分履行其决策、监督职能，强化独立董事和董事会各专门委员会的作用，保障重大决策的科学性、安全性及可行性，不断提高公司综合管理水平。

（十二）关联交易风险

报告期内公司与实际控制人控制的铸锻公司等关联方存在一定的关联交易。２０１０年１－６月、２００９年、２００８年、２００７年公司与关联方的销售收入分别为６９７．８７万元、２，２５４．６３万元、３，３０８．８３万元、６，５１５．２５万元，分别占公司同期营业收入的１．８５％、３．２９％、６．１０％、１８．０５％；公司与关联方的采购金额分别为１，１６０．０５万元、３，０１９．６９万元、１４，１８９．４１万元、２，９６４．２２万元，分别占公司同期采购总额的４．９４％、７．０４％、２８．６９％、１２．３５％。

公司已经建立了独立的生产、采购和销售体系，但本次发行后公司仍需对外大量采购铸件、锻件等，与铸锻公司等关联方的部分关联交易仍将存在，如不能严格按照市场公允价格执行，关联股东可能通过关联交易影响公司及其他股东的合法利益。为了避免关联交易带来的潜在风险，公司已与铸锻公司在日常经营方面签署了《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》，对交易价格等事项作出了详细的约定，并严格履行该协议所记载的义务。另外，公司还与实际控制人及关联方控制的关联企业签署了《避免关联交易的承诺函》，对有可能发生的关联交易采取了防范措施。

（十三）产品质量风险

公司主要产品为液压支架等煤炭综采支护设备，直接关系到煤矿安全生产，其产品质量尤其重要。公司已通过ＩＳＯ９００１：２０００ 质量管理体系认证，建立了严格的质量管理和保证体系，报告期内从未发生任何产品质量事故或因产品责任事故承担相应赔偿责任的情形，但未来不排除因产品出现质量问题而影响公司生产经营的可能。

（十四）实际控制人控制风险

本次发行前，公司的实际控制人是郭现生与韩录云，二人为夫妻关系。郭现生持有公司７，９０１．１万股股份，占本次股票发行前总股本的５１．４３９％，韩录云持有公司２，０８７．３万股股份，占本次股票发行前总股本的１３．５８９％，郭现生、韩录云通过本人直接或通过夫妻关系间接控制公司６５．０２８％的股份。

虽然《公司章程》就控股股东、实际控制人的诚信义务、关联股东和关联董事的回避表决制度以及独立董事监督制约机制等做出了规定，同时公司实际控制人郭现生夫妇及其关联股东出具了《避免同业竞争的承诺函》和《避免关联交易的承诺函》，从制度安排上避免了实际控制人侵占公司利益情形的发生。但本次公开发行后，以发行５，１２０万股计算，郭现生、韩录云仍将控制本公司４８．７７２％的股权，处于绝对控股地位，仍可凭借其控股股东地位，对公司的发展战略、经营决策、人事任免安排等重大事项实施影响，将可能对公司经营活动和长远发展产生重大影响，并可能损害公司及公司其他股东的利益。

（十五）全球金融危机引发的风险

受美国次贷危机引发的全球金融危机影响，公司下游煤炭行业受到一定程度冲击，２００８年１０月以来国内煤炭需求明显下降，加之山西等重点煤炭产区行业重组整合的影响，我国煤炭产量增速放缓，导致煤炭综采机械设备制造业市场需求减少。

受此次金融危机的影响，公司也出现了客户延期签订合同、订单减少、回款周期加长的现象。公司已采取有效措施，严格控制非生产性支出成本，减少水、电能源的浪费以降低生产成本，控制管理费用，提倡构建节约型企业。同时，加大新产品研发力度，提高产品质量和性能，并积极拓展新客户，通过多方面努力来化解金融危机的影响。

２００９年下半年以来，国内宏观经济环境有所改善，宏观经济面平稳增长，煤炭行业开始逐步复苏。随着整个煤炭行业的回稳，煤炭综采机械设备制造行业的市场需求也稳步增长，预计２０１０年随着经济环境的进一步改善，煤炭综采机械设备制造行业的发展动力将逐渐显现。

二、其他重要事项

（一）重要购销合同

１、销售合同

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２、采购合同

公司于２００６年１月１日与铸锻公司签订《生产服务协议》。协议载明，公司向铸锻公司提供动力电、废钢铁、铁屑、配件等生产辅助方面的某些服务或供应，具体价格按照市场价格确定，合同有效期自２００６年１月１日起至２００８年１２月３１日止。同日，与铸锻公司签订《原材料购销协议》，协议载明，双方相互向对方提供原材料等供应，具体价格按照市场价格确定，合同有效期自２００６年１月１日起至２００８年１２月３１日止。同日，与铸锻公司签订《铸锻件采购协议》，协议载明，林州重机铸锻有限公司向林重有限提供铸锻件等供应，具体价格按照市场价格确定，合同有效期自２００６年１月１日起至２００８年１２月３１日止。

２００８年４月１０日，公司与铸锻公司签订《补充协议》。协议载明，双方于２００６年１月１日签订的《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》即将于２００８年１２月３１日到期，双方协商一致将上述协议进行展期，协议内容不变，有效期延长至２０１１年１２月３１日。

２００８年４月１０日，公司与铸锻公司拟定《生产服务协议》、《原材料购销协议》、《铸锻件采购协议》，协议规定：第一，铸锻公司向公司提供的煤机配件价格按照当地市场公允价格确定，第二，铸锻公司保证向公司供应煤机配件的价格不高于市场价格，亦不高于其向第三方供应该煤机配件的价格。

（二）重要借款及抵押合同

１、借款合同

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２００９年５月１２日，公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订了编号为０９１０４３５００１号《借款合同》，借款金额为人民币３，０００万元，借款期限为一年，自２００９年５月１２日至２０１０年５月１２日，年利率５．８４１％，由准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司、三门峡天元铝业股份有限公司提供保证担保。

２００９年５月２５日，公司与安阳市商业银行股份有限公司签订了编号为（２００９）安商公司部借字０３０号《借款合同》，借款金额为人民币２，０００万元，借款期限为一年，自２００９年５月２５日至２０１０年５月２４日，月利率７．５２２５％。，由林州凤宝管业有限公司、郭现生、韩录云提供保证担保。

２００９年８月５日，公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订了编号为２００９年６３０９６２７１３１字００３号《人民币借款合同》，借款金额为人民币５，０００万元，借款期限为１２个月，自第一个实际提款日起算，自２００９年８月５日起１５日内提清借款，年利率５．８４１％，由郭现生、韩录云提供连带责任保证担保，公司以部分房产土地提供抵押担保。

２００９年１１月２６日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订了编号为（２００９）豫银贷字第０９０４３４号《人民币借款合同》，借款金额为人民币３，０００万元，借款期限为１２个月，自２００９年１１月２７日至２０１０年１１月２６日，年利率６．３７２％，由铸锻公司、郭现生、韩录云提供连带责任保证担保，公司以部分原材料、存货提供质押担保。

２００９年１２月１８日，公司与林州市农村信用合作联社申村信用社签订了编号为林农信抵借字２００９１２１８第０３００１号《借款合同》，借款金额为人民币６６５万元，借款期限为１２个月，贷款利率为月息９．８４％。，按月计付利息，由公司以机器设备１，５１５．４８６８万元提供抵押担保。

２００９年１２月３０日，公司与国家开发银行股份有限公司签订了编号为４１００３６０５９２００９０６４３８０号《借款合同》，借款金额为人民币３，０００万元，借款期限为１２个月，自２００９年１２月３０日至２０１０年１２月２９日，年利率５．３１％，由河南省中小企业投资担保股份有限公司和安阳市信用担保投资有限责任公司共同提供保证担保。

２００９年１２月３０日，公司与林州市农村信用合作联社申村信用社签订了编号为林农信保借字２００９１２３０第０１号的《借款合同》，借款金额为人民币７７０万元，借款期限为１年，利率为月息９．８４％。，按月计付利息，由铸锻公司、郭现生、韩录云等人提供保证担保。

２０１０年２月５日，公司与洛阳银行纱东支行签订了编号为洛银（２０１０）年［纱东支］行借字第１０４３０１Ｄ２１００００２号的《人民币借款合同》，借款金额为人民币１，０００万元，借款期限为７个月，自２０１０年２月５日至２０１０年９月４日，借款月利率为５．３１％。，按月结息，由三门峡天元铝业股份有限公司提供连带责任保证担保。

２０１０年３月３１日，公司与林州市农村信用合作联社申村信用社签订了编号为林农信保借字２０１００３３１第０２号的《借款合同》，借款金额为人民币５００万元，借款期限为１年，利率为月息９．８４％。，按月计付利息，由河南凤宝特钢有限公司、郭现生、韩录云等人提供保证担保。

２０１０年３月３０日，公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订了编号为１０１０３７４００１的《借款合同》，借款金额为人民币５，０００万元，借款期限为１２个月，自２０１０年３月３０日至２０１１年３月３０日，利率按壹年期基准利率上浮１５％执行，且按日浮动，由三门峡天元铝业股份有限公司、准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司提供保证担保。

２０１０年４月２０日，公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订了编号为１０１０３７４００２的《借款合同》，借款金额为人民币２，０００万元，借款期限为１２个月，自２０１０年４月２０日至２０１１年４月２０日，利率执行基准利率上浮１５％，按日浮动，由三门峡天元铝业股份有限公司、准格尔旗蒙南煤炭有限责任公司提供保证担保。

２０１０年４月９日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了编号为７６０１２０１０２８０５３４的《流动资金借款合同》，借款金额为人民币１，０００万元，借款期限为自首次提款之日起１年，借款利率为年利率５．８４１％，由三门峡天元铝业股份有限公司、郭现生、韩录云提供保证担保。

２０１０年５月１８日，公司与上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行签订了编号为７６０１２００８２８１２４２的《保理融资申请书》，融资金额为人民币２，０００万元，融资到期日为２０１０年１１月１２日，融资年利率为４．８６％，由三门峡天元铝业股份有限公司、郭现生、韩录云提供保证担保。

２、抵押合同

２００９年８月５日，公司与中国银行股份有限公司安阳分行签订了编号为２００９年６３０９６２７１３１抵字００３号《抵押合同》，为编号为２００９年６３０９６２７１３１字００３号《人民币借款合同》提供抵押担保，借款金额为人民币５，０００万元，借款期限为１２个月，自第一个实际提款日起算，自２００９年８月５日起１５日内提清借款，年利率５．８４１％，抵押物为公司所有的总面积为７．９万Ｍ２的９处房产及使用的面积为１６．４万Ｍ２的１处土地。

２００９年８月１１日，公司与广东发展银行股份有限公司安阳支行签订了编号为１３１０８１０９Ｚ０２８－０１《最高额抵押合同》，为编号为１３１０８１０９Ｚ０２８《综合授信额度合同》提供抵押担保，授信额度敞口最高限额为３，０００万元，有效期为１２个月，自２００９年８月１１日至２０１０年８月１１日，抵押物为２９１台机器设备，评估净值为３，３１０．７３万元。

２００９年１１月２６日，公司与中信银行股份有限公司郑州分行签订了编号为０９０４３４号《动产质押合同》，为编号为（２００９）豫银贷字第０９０４３４号《借款合同》提供质押担保，借款金额为人民币３，０００万元，借款期限为１２个月，自２００９年１１月２７日至２０１０年１１月２６日，年利率６．３７２％，质押物为价值６，７０９．６５万元的液压支架、原材料。

２００９年１２月１８日，公司与林州市农村信用合作联社申村信用社签订了《抵押担保借款合同》（编号：林农信抵借字２００９１２１８第０３００１号）。合同载明，借款金额为６６５万元，贷款期限为１２个月。发行人以其拥有的评估值为１５，１５４，８６８．００元的机器设备为本合同项下贷款提供担保。

３、授信合同

２００９年３月１３日，公司与中国光大银行郑州分行签订了编号为光郑经营中心ＺＨ２００９００１的《综合授信协议》，具体授信额度为国内有追索权保理人民币３，０００万元，有效期为２００９年３月１３日至２０１０年３月１２日，由河南凤宝钢铁有限公司、郭现生、韩录云提供连带责任保证担保。该合同到期后，经公司与光大银行郑州分行协商，将上述《综合授信协议》期限进行续展，有效期为２０１０年３月１３日至２０１０年８月２２日，授信额度、费率及其他条款与原《综合授信协议》一致。

２００９年８月１１日，公司与广东发展银行股份有限公司安阳支行签订了编号为１３１０８１０９Ｚ０２８的《综合授信额度合同》，授信额度敞口最高限额为人民币３，０００万元，有效期为１２个月，自２００９年８月１１日至２０１０年８月１１日，由郭现生、韩录云、三门峡天元铝业股份有限公司及河南凤宝钢铁有限公司提供连带责任保证担保，公司以部分机器设备提供抵押担保。

２０１０年２月８日，公司与招商银行股份有限公司郑州分行签订了编号为２０１０年３７０９信字００２号的《授信协议》，授信额度为人民币１，０００万元，授信期间为１２个月，自２０１０年２月８日至２０１１年２月８日，由河南省中小企业投资担保股份有限公司、郭现生、韩录云提供连带责任保证担保。

４、与金融机构签订的其他合同

２００８年６月２２日，公司与新疆长城金融租赁有限公司签订了编号为长金租融租字［２００８］第００４号《融资租赁合同》，租赁期为３６个月，租赁物件价格为４，９２８万元，保证金为９８５．６万元，租金总额为５，５３１．５３万元，支付期次为１２期，合同到期日为２０１１年６月２４日。该合同由三门峡天元铝业股份有限公司提供连带责任保证，保证期为三年，并与新疆长城金融租赁有限公司签订了编号为长金租连保字［２００８］第００８号《保证合同》。依据长金租融租字［２００８］第００４号《融资租赁合同》，公司与新疆长城金融租赁有限公司、铸锻公司签订《租赁物件买卖合同》，合同标的金额４，９２８万元，主要为生产机器设备。

２００９年５月２５日，公司与安阳市商业银行股份有限公司签订了编号为（２００９）安商公司部商贴字００１号《商业承兑汇票额度贴现合同》，贴现金额为人民币２，０００万元，贴现有效期自２００９年５月２５日至２０１０年５月２４日，由林州凤宝管业有限公司提供保证担保。该合同目前已执行完毕。

２００９年１２月１０日，公司与上海浦发银行郑州分行签订《保理协议书》（编号：７６０１２００８２８１２４２－３号），期限为六个月。双方约定，公司以其持有对黑龙江龙煤矿业集团有限责任公司的应收款在上海浦发银行郑州分行办理２０００万保理，天元铝业为公司该笔协议提供担保。该保理协议目前已执行完毕。

（三）诉讼或仲裁事项

截止本招股意向书签署日，本公司的控股股东及其股东、控股子公司，以及公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

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二、本次发行上市的重要日期

（一）开始询价推介的日期：２０１０年１２月２２日～２０１０年１２月２４日

（二）刊登发行公告日期：２０１０年１２月２８日

（三）刊登定价公告的日期：２０１０年１２月２８日

（四）申购日期和缴款日期：２０１０年１２月２９日

（五）股票上市日期：发行结束后，将申请本次发行的股票在深圳证券交易所尽快挂牌交易。

第七节 备查文件

１、本招股意向书全文及备查文件可以到发行人和保荐人（主承销商）住所查询。查阅时间：工作日上午９：００－１１：００，下午１：３０－５：００。

２、招股意向书全文可通过深圳证券交易所指定网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。

林州重机集团股份有限公司

2010年11月29日

项目	２０１０年１－６月		２００９年度		２００８年度		２００７年度
	金额（元）	占营业收入比例	金额（元）	占营业收入比例	金额（元）	占营业收入比例	金额（元）	占营业收入比例
销售费用	１３，１５１，６１７．２７	３．４８％	２３，８９６，７７２．８９	３．４９％	１６，６２７，４８３．８１	３．０７％	１０，３７７，７６８．３７	２．８８％
管理费用	１５，１１５，３３６．６８	４．００％	２２，２０４，１１６．４	３．２４％	１９，０４５，０８７．８４	３．５１％	１２，６８５，７０１．４９	３．５１％
财务费用	１２，９６２，４６１．３５	３．４３％	１８，９５３，４６４．０９	２．７７％	６，０３６，８６８．７５	１．１１％	５，２２１，９０２．３５	１．４５％
合计	４１，２２９，４１５．３０	１０．９１％	６５，０５４，３５３．４０	９．５０％	４１，７０９，４４０．４０	７．６９％	２８，２８５，３７２．２１	７．８４％