股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１０－０４３

北京三元食品股份有限公司

第四届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

北京三元食品股份有限公司（简称“公司”）第四届董事会第九次会议于２０１０年１１月１日在公司会议室召开。公司董事８人，参加会议８人。本次董事会于２０１０年１０月２９日以传真和电子邮件方式发出会议通知，会议的召开和程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过了《关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司１００％股权的议案》；

具体内容详见公司２０１０－０４４号《关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司１００％股权的公告》。

本议案需提请股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与本次股权转让有关的各项具体事宜。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理与关联企业受让北京华冠乳制品有限责任公司股权相关各项具体事宜的议案》；

鉴于公司拟通过在北京产权交易所（简称“北交所”）以公开挂牌方式转让公司全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司（简称“华冠公司”）１００％股权，根据有关法律法规，任何符合受让条件的意向受让方均有权根据北交所的有关规定参与竞价并最终摘牌，其中亦包括公司关联企业。因此，本次股权转让存在发生关联交易的可能性。

在不违反有关法律法规的前提下，若最终摘牌的受让方为公司关联企业，董事会提请股东大会同意该关联企业以摘牌价受让华冠公司１００％的股权，同时授权董事会与该关联企业签署股权转让相关法律文件、办理与本次关联企业受让华冠公司股权有关的各项具体事宜。

本议案需提请股东大会审议。公司独立董事于会议召开前对本议案提交董事会审议予以认可，并对本议案发表了同意的独立意见。本议案涉及关联交易，董事张福平、范学珊、钮立平、高青山、常玲为关联董事，回避本项议案的表决。

表决结果：同意３票，回避５票，反对０票，弃权０票。

三、审议通过了《关于修订公司＜关联交易决策制度＞的议案》；

修订后的公司《关联交易决策制度》全文详见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

四、审议通过了《关于召开２０１０年第二次临时股东大会的议案》；

具体内容详见公司２０１０－０４５号公告《北京三元食品股份有限公司关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意８票，反对０票，弃权０票。

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１０年１１月１日

股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号２０１０－０４４

北京三元食品股份有限公司

关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品

有限责任公司１００％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、交易概述

公司于２０１０年１１月１日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司１００％股权的议案》。公司将通过北京产权交易所（以下简称“北交所”） 以不低于３５，０００万元的底价对外挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司（以下简称“华冠公司”）１００％的股权。

经公司核查，本次交易达到股东大会审议标准，需提请股东大会审议，但并未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、交易标的基本情况

１． 华冠公司基本信息

公司名称：北京华冠乳制品有限责任公司；

住所：北京市海淀区西二旗中路２９号；

法定代表人：钮立平；

注册资本及实收资本：人民币６，９１６．５２９７万元；

公司类型：有限责任公司；

经营范围：生产乳制品【液体乳（灭菌乳、酸乳）、其他乳制品（干酪）】。

公司第四届董事会第七次会议同意公司成立全资子公司华冠公司，２０１０年９月，华冠公司领取了北京市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

２． 股权结构

华冠公司为公司的全资子公司，公司持有其１００％的股权，且该股权上不存在抵押、质押情况，也不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，没有查封、冻结等司法措施情形。

３．本公司不存在为华冠公司提供担保、委托理财的情形，华冠公司没有占用本公司资金。

三、审计、评估情况

公司聘请具有证券、期货相关业务资格的审计、评估机构对华冠公司截至２０１０年１０月３１日的资产负债等情况进行了审计、评估，并分别出具了审计、评估报告。

经中勤万信会计师事务所有限公司审计，截至２０１０年１０月３１日，华冠公司总资产２８，１８６．９１万元，净资产２８，０５２．２０万元，负债总额１３４．７１万元，营业收入１４４．５９万元，净利润１４．２２万元。

经北京天健兴业资产评估有限公司评估，评估基准日为２０１０年１０月３１日，评估结果如下表：

金额单位：人民币万元

项 目		账面价值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ＝Ｂ－Ａ	Ｄ＝Ｃ／Ａ×１００
流动资产	１	２，２２３．８９	２，２２３．８９	０．００
非流动资产	２	２５，９６３．０２	２５，７７２．１４	－１９０．８７	－０．７４
其中：可供出售金融资产	３	０．００	０．００	０．００
持有至到期投资	４	０．００	０．００	０．００
长期股权投资	５	０．００	０．００	０．００
投资性房地产	６	０．００	０．００	０．００
固定资产	７	１０，８２５．０５	１０，５６５．６８	－２５９．３７	－２．４０
无形资产	８	１５，１３７．９７	１５，２０６．４７	６８．５０	０．４５
资产总计	９	２８，１８６．９１	２７，９９６．０３	－１９０．８８	－０．６８
流动负债	１０	１３４．７１	１３４．７１	０．００
非流动负债	１１	０．００	０．００	０．００
负债总计	１２	１３４．７１	１３４．７１	０．００
净 资 产	１３	２８，０５２．２０	２７，８６１．３２	－１９０．８８	－０．６８

特别说明：公司第四届董事会第七次会议同意公司成立全资子公司华冠公司。华冠公司成立时注册资本和实收资本均为人民币２，０７４．９６万元，均为货币出资。２０１０年９月２７日，华冠公司根据２０１０年９月２７日股东决定书和修改后章程的规定，增加注册资本，股东以机器设备及电子设备，增资４，８４１．５６９７万元，增资后华冠公司注册资本及实收资本均为６，９１６．５２９７万元。２０１０年１０月１２日，华冠公司根据股东增资决定书，决定增加实收资本２１，１２１．４４８９万元。

华冠公司增资时，土地已按评估值作价入资，因二次评估基准日比较接近，故评估值无大的增减变化。

四、涉及股权转让的其他安排

本次股权转让不涉及企业职工安置等事项。

五、本次交易的目的及对公司的影响

１． 有利于公司的长远发展

目前，华冠公司已被新建住宅区包围，交通极为不便，工厂日常生产以及原辅材料、成品运输等给社区居民造成了一定影响。同时，为满足环保要求，公司投入了大量资金对污水、烟尘、噪音等污染源进行治理，一定程度上增加了公司的经营成本。

经公司２００９年第二次临时股东大会批准，公司自２００９年开始在北京市大兴区投资兴建日处理鲜奶能力为１，２００吨的乳品工业园，预计将于２０１１年中期建成投产。工业园投产后，为形成规模效应，避免人力、设备及辅助设施的重复设置，华冠公司所在生产厂的产能将转移至工业园。届时，公司将面临产能转移后的闲置土地、房产、设备等资产盘活任务。

通过股权转让的方式盘活华冠公司资产，对公司的长远发展有利；根据华冠公司所拥有的资产情况，公司认为目前是股权转让的较好时机，能够获得较高的交易价格，以保护公司及各股东的利益。

２． 有利于缓解公司项目资金紧张的情况

公司工业园项目正处于投入期，仍需投入较大资金。公司通过转让华冠公司股权进一步增加现金流入，为工业园项目建设提供必要的资金支持。

３． 本次交易对公司财务状况和经营成果的影响

本次交易如果在２０１０年度内实现，将增加公司现金流入。

由于公司本次采用挂牌方式转让华冠公司１００％股权，本次交易最终能否顺利完成尚存在不确定性，公司将根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

六、备查文件

１． 公司第四届董事会第九次会议决议；

２． 审计报告【（２０１０）中勤审字第１０２４１号】；

３． 资产评估报告书【天兴评报字（２０１０）第４６５号】。

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１０年１１月１日

股票代码：６００４２９ 股票简称：三元股份 公告编号：２０１０－０４５

北京三元食品股份有限公司

关于召开２０１０年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司定于２０１０年１１月１７日召开本公司２０１０年第二次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。

一、会议时间：

现场会议召开时间为：２０１０年１１月１７日（星期三）下午１３：３０；

网络投票时间为：２０１０年１１月１７日上午９：３０～１１：３０，下午１３：００～１５：００。

二、现场会议召开地点：公司一楼会议室

三、参加会议的方式：

本次股东大会将采取现场投票和网络投票相结合。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权，也可出席现场会议。

四、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

１、关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司１００％股权的议案

２、关于提请股东大会授权董事会办理与关联企业受让北京华冠乳制品有限责任公司股权相关各项具体事宜的议案

３、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案

五、股权登记日：２０１０年１１月９日

六、参会人员：

１、２０１０年１１月９日（股权登记日）交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东或其授权代表均有权参加本次股东大会；

２、公司董事、监事及高级管理人员；

３、见证律师等。

七、现场股东大会登记方法

１、符合出席会议资格的股东于公司证券部进行登记，异地股东可以传真、信函方式登记，传真、信函以到达本公司时间为准。

２、法人股东凭法定代表人证明文件或股东单位授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记。自然人股东持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、委托人身份证及股东账户卡复印件、授权委托书登记。

３、报名参会登记时间：２０１０年１１月１０日（星期三）９：００－１１：３０，１３：００－１６：００

４、登记地点及联系方式

地址：北京市海淀区西二旗中路２９号４０４室 邮编：１０００８５

电话：０１０－８２４１１７９８ 传真：０１０－８２４１３２１３ 联系人：张娜

八、投资者参加网络投票的操作流程

１、投票流程

Ａ． 投票代码

投票代码	投票简称	表决议案数量	说明
７３８４２９	三元投票	３项议题	Ａ股

Ｂ． 表决议案

公司简称	议案 序号	议案内容	对应的 申报价格
三元股份	１	关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司１００％股权的议案	１元
	２	关于提请股东大会授权董事会办理与关联企业受让北京华冠乳制品有限责任公司股权相关各项具体事宜的议案	２元
	３	关于修订公司《关联交易决策制度》的议案	３元

Ｃ． 表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

２、投票举例

股权登记日持有“三元股份”Ａ股的投资者对公司的第一个议案（关于挂牌转让全资子公司北京华冠乳制品有限责任公司１００％股权的议案）投同意票，其申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４２９	买入	１元	１股

如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同。

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
７３８４２９	买入	１元	２股

３、投票注意事项

Ａ． 对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

Ｂ． 对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

九、相关说明

１、同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式。如果同一股份通过现场和网络重复投票，以第一次投票为准。

２、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

３、会议会期半天，出席会议股东食宿及交通费自理。

十、授权委托书

委托人持有股数： 日期：

北京三元食品股份有限公司董事会

２０１０年１１月１日