本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中兵光电科技股份有限公司第四届董事会第三次会议于２０１０年１０月２７日以送达、传真、邮件等方式发出通知，于２０１０年１０月３０日上午以通讯表决方式召开。应到会董事人数８人，实到会董事及董事授权代表８人，刘威先生已辞去职工董事职务，实到会董事及董事授权代表人数占应到会董事人数的１００％，符合法律、法规和《公司章程》的规定。会议以记名方式通讯表决，形成决议如下：

　审议通过了《关于签署＜解除合同及履约担保协议书＞的议案》；８票赞成，占有效表决权总数的１００％，０票反对，０票弃权。

　公司２０１０年８月３１日召开的第三届董事会第五十七次会议审议通过了《关于收购北京浦丹光电技术有限公司股权项目的议案》，公司已与转让方姜恩颖签署了《股权转让协议》，由于浦丹光电公司新老股东不能就公司发展战略达成一致，致使《股权转让协议》履行滞后。原合同转让方提出解除《股权转让协议》。为此，中兵光电与原合同转让方经过协商，同意解除双方于２０１０年８月１９日签署的《股权转让协议》，中兵光电于２０１０年１０月２８日与原合同转让方——姜恩颖及《解除合同及履约担保协议》的担保方——北京浦丹光电技术有限公司，三方共同签署了《解除合同及履约担保协议书》，主要内容如下：

　１、原合同转让方与中兵光电一致同意解除双方于２０１０年８月１９日签署的关于

　浦丹光电３０％股权的《股权转让协议》。《股权转让协议》解除后，各方应将各自的权利义务恢复至协议签署之前的状态。

　２、鉴于中兵光电已按《股权转让协议》支付原合同转让方股权转让款的首付款

　１６００万元，原合同转让方应当承担返还财产义务。原合同转让方同意在本协议生效后１０个工作日内将上述款项退还给中兵光电。

　３、原合同受让方与原合同转让方对于《股权转让协议》的解除，均同意互不追

　究对方在《股权转让协议》项下的任何违约责任。

　４、原合同转让方未按照本协议约定在协议生效后１０个工作日内退还受让方的

　１６００万元股权转让价款，则原合同转让方须向受让方支付违约金，违约金为按原合同转让方应退款项的每日万分之三计算。

　５、担保方浦丹光电承诺用其全部资产为原合同转让方本协议项下的全部义务提

　供连带担保责任，担保期限至原合同转让方在本协议项下的义务全部履行完毕止。

　６、因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，由各方友好协商解决。

　如各方未能通过友好协商解决争议，任何一方均可依法将争议提交有管辖权的人民法院裁决。

　７、本协议经各方法定代表人或授权代表人签字和加盖公章，并受让方内部各项法

　定审批程序完成（包括但不限于董事会和股东会的批准）后生效。

　特此公告。

　中兵光电科技股份有限公司董事会

　２０１０年１１月２日

　备查文件：

　１、中兵光电公司第四届董事会第三次会议决议；

　２、《解除合同及履约担保协议书》及附件。