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　股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１０－３５

　恒天凯马股份有限公司董事会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　恒天凯马股份有限公司于二○一○年十月二十六日以专人送达、传真、电子邮件等方式发出了召开第四届董事会第十八次会议通知，于二○一○年十一月一日上午以通讯方式召开了第四届董事会第十八次会议。会议应表决董事９名，实际表决董事９名。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等有关法律法规及《恒天凯马股份有限公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　经审议，会议通过记名投票表决方式作出如下决议：

　一、以９票赞成审议通过了《关于挂牌出让恒天凯马股份有限公司所持南昌凯马柴油机有限公司９３．６７％股权的议案》。具体内容详见本公司临２０１０—３６号公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一○年十一月一日

　股票代码：９００９５３ 股票简称：凯马Ｂ 编号：临２０１０－３６

　恒天凯马股份有限公司公告

　本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示

　１、恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式，以２９００万元为挂牌底价出让所持南昌凯马柴油机有限公司（以下简称“凯马南柴”）全部９３．６７％的股权。

　２、本交易已经凯马股份四届十八次董事会会议审议通过。

　３、凯马南柴其他股东已放弃优先受让权。

　４、由于挂牌结果存在不确定性，对公司本年度业绩的影响难以预测。

　一、交易概述

　恒天凯马股份有限公司（以下简称“凯马股份”）拟通过北京产权交易所以公开挂牌的方式，以２９００万元为挂牌底价，出让所持南昌凯马柴油机有限公司（以下简称“凯马南柴”）全部９３．６７％的股权。转让完成后，凯马股份不再持有凯马南柴的股权。

　二、出让方基本情况

　凯马股份？于１９９８年６月１９日经国家工商总局批准在上海浦东新区注册成立，总股本６．４亿股，公司Ｂ股（股票代码９００９５３）于１９９８年６月２４日起在上海证券交易所挂牌交易。

　注册地址：上海市商城路６６０号

　办公地址：上海市中山北路１９５８号１５楼

　注册资本金 ：６４０００万元人民币

　经营范围：内燃机、农用运输车、拖拉机整机及其零部件的研究开发、生产、技术咨询、销售自产产品及下属子公司的产品，并提供售后服务；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　三、挂牌转让标的：凯马南柴基本情况

　公司名称：南昌凯马柴油机有限公司

　注册地址：南昌经济技术开发区青岚路

　办公地址：南昌经济技术开发区青岚路

　注册资本金 ：１５８００万元人民币

　经营范围：柴油机、内燃发电机及配件、齿轮箱、工程机械、行走机械、机械设备及配件、柴油机配套系列产品的生产、销售及技术开发（以上项目国家有专项规定的除外）、机械设备修理、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　股权结构：

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

　

股 东	出资额（万元）	持股比例（％）
恒天凯马股份有限公司	１４８００	９３．６７
南昌工业控股集团有限公司	１０００	６．３３
合 计	１５８００	１００

　四、挂牌实施方案

　（一）转让内容

　凯马股份所持凯马南柴全部９３．６７％股权。转让完成后，凯马股份彻底退出，受让人持股占比为９３．６７％，成为凯马南柴控股股东。

　（二）审计评估结果

　１、中介机构选择

　已分别委托具有证券、期货相关业务资质的立信大华会计师事务所有限公司和北京中天华资产评估有限责任公司，对凯马南柴进行财务审计和资产评估。

　２、基准日

　审计和评估基准日均为２０１０年９月３０日。

　３、审计结果

　截止２０１０年９月３０日，凯马南柴资产总额为 １８，７０２．０９万元，负债 １８，４５８．４７万元，净资产 ２４３．６２万元。

　４、评估结果

　资产基础法评估结果：总资产评估值为２１，２６２．７０万元，增值额为２，５６０．６１万元，增值率为１３．６９ ％；总负债评估值为１８，４５８．４７万元，增值率为０．００％；净资产评估值为２，８０４．２３万元，增值额为２，５６０．６１万元，增值率为１，０５１．０７ ％。

　（三 ）挂牌底价

　２９００万元。

　（四）挂牌地点

　拟委托北京产权交易所对凯马南柴的股权进行公开挂牌交易。

　（五）其他内容

　凯马南柴其他股东已放弃优先受让权。

　五、对公司业绩的影响

　由于挂牌结果存在不确定性，对公司本年度业绩的影响难以预测。

　六、独立董事意见

　本公司独立董事蔡建民、吴楚武、郑韶对本次交易发表独立董事意见如下：通过出让恒天凯马股份有限公司所持南昌凯马柴油机有限公司９３．６７％股权，引进战略投资者，加大资金投入和技术引进力度，将整体提升南昌凯马柴油机有限公司产业规模和竞争实力，从根本上解决生存与发展问题。

　本次通过公开挂牌转让，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，决策程序符合有关法律、法规及恒天凯马股份有限公司的有关规定。

　七、备查文件

　１、四届十八次董事会会议决议

　２、独立董事意见

　３、评估报告摘要

　特此公告。

　恒天凯马股份有限公司

　董 事 会

　二○一○年十一月一日

　恒天凯马股份有限公司拟转让其持有的

　南昌凯马柴油机有限公司９３．６７％股权项目

　资产评估报告书

　摘 要

　中天华资评报字（２０１０）第１２２３号

　北京中天华资产评估有限责任公司接受恒天凯马股份有限公司的委托，对其持有的南昌凯马柴油机有限公司的股东全部权益价值进行了评估，为拟进行的股权转让提供价值参考依据。

　根据评估目的，本次评估对象为南昌凯马柴油机有限公司股东全部权益价值，评估范围是南昌凯马柴油机有限公司于评估基准日的全部资产及相关负债。

　评估基准日为２０１０年９月３０日。

　本次评估的价值类型为市场价值。

　本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合评估对象的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法两种方法对南昌凯马柴油机有限公司进行整体评估，然后加以分析比较。

　在评估过程中，本公司评估人员对评估范围内的资产，按照行业规范要求，履行了必要的评估程序，具体包括：清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序。

　根据以上评估工作，在评估前提和假设条件充分实现的条件下，考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结果。得出如下评估结论：

　资产基础法评估结果：总资产账面值为１８，７０２．０９万元，总负债账面值为１８，４５８．４７万元，净资产账面值为２４３．６２万元；总资产评估值为２１，２６２．７０万元，增值额为２，５６０．６１万元，增值率为１３．６９ ％；总负债评估值为１８，４５８．４７万元，增值额为０．００万元，增值率为０．００％；净资产评估值为２，８０４．２３万元，增值额为２，５６０．６１万元，增值率为１，０５１．０７ ％。

　在使用本评估结论时，特别提请报告使用者使用本报告时注意报告中所载明的特殊事项以及期后重大事项。

　本报告评估结论自评估基准日起一年内有效，即有效期至２０１１年９月２９日。超过一年，需重新进行评估。

　在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

　１．长期股权投资中，南昌凯马柴油机有限公司持有参股子公司上海凯宁进出口有限公司１％的股权，账面余额为３００，０００．００元。本次评估按照委托方提供的上海凯宁进出口有限公司评估基准日未经审计账面净资产乘以持股比例确认评估值。

　２．长期股权投资中，南昌凯马柴油机有限公司持有参股子公司南昌凯马有限公司１０．１８５％的股权，２０１０年９月恒天凯马股份有限公司与南昌凯马柴油机有限公司签订了关于转让南昌凯马有限公司的股权转让协议，约定以南昌凯马有限公司截至２００９年１２月３１日经评估结果１５，０７９，６９３．５４元确定转让价格，并约定股权交割日为转让标的在工商行政管理机关办理股权过户备案之日，至评估基准日股权转让尚未完成。２０１０年１０月２６日南昌凯马有限公司取得了变更后的营业执照，本次评估按照上述股权转让价格确定评估值。

　以上内容摘自评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应当阅读评估报告正文。

　评估机构法定代表人 李晓红

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　注册资产评估师 侯新风

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　注册资产评估师 刘静敏

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　北京中天华资产评估有限责任公司

　２０１０年１０月３１日