本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●发行对象：不超过十家特定投资者

●认购方式：现金

一、召开会议基本情况：

（一）会议时间：

１、现场会议时间：２０１０年１１月１７日（星期三）下午１４：００时

２、网络投票时间：２０１０年１１月１７日（星期三）上午９：３０－１１：３０，下午１３：００－１５：００的任意时间；

（二）股权登记日：２０１０年１１月１２日（星期五）；

（三）会议召集人：公司董事会

（四）现场会议召开地点：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街３０号亿利能源大厦四楼会议室；

（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

１、审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

２、审议《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

２－１ 发行股票的类型和面值

２－２ 发行方式和发行时间

２－３ 发行对象及认购方式

２－４ 发行数量

２－５ 上市地点

２－６ 发行价格与定价方式

２－７ 锁定期安排

２－８ 募集资金用途

２－９ 本次发行前的滚存利润安排

２－１０ 本次非公开发行股票决议的有效期限

３、审议《关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》

４、审议《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》

５、审议《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》

６、审议《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

７、审议《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》

８、审议《关于公司２０１０年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案》

９、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

以上议案已于２０１０年１０月１９日经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，并于２０１０年１０月２１日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》刊登公告。

　上述议案均为股东大会特别决议事项，股东大会作出决议需要由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的２／３以上通过；其中，议案２、３、５、６、８项议案在表决中，关联股东亿利资源集团有限公司将回避表决。

三、会议出席对象

１、截至２０１０年１１月１２日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。

２、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

四、表决权

特别说明：投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票为准。

五、现场会议登记方法

凡符合上述会议出席对象要求的股东请于２０１０年１１月１６日下午１７：００之前持股东账户卡和本人身份证；代理出席会议的，应出具代理人身份证、授权委托书和持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证、出席人身份证到公司登记，可以采用信函和传真方式登记。

登记地点：内蒙古亿利能源股份有限公司证券部

联系电话：０４７７－８３７２７０８ 传 真：０４７７－８３７１７４４

联系地址：内蒙古鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街亿利能源大厦３０７室

邮政编码：０１７０００ 联 系 人：索跃峰、卢丹

六、 网络投票的具体操作流程

具体投票流程详见附件。

七、备查文件

附件：

１、授权委托书；

２、网络投票的操作流程。

特此公告

内蒙古亿利能源股份有限公司

２０１０年１１月２日

附件１：

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（或单位）出席２０１０年１１月１７日召开的内蒙古亿利能源股份有限公司２０１０年度第二次临时股东大会会议， 并对会议议案行使如下表决权，对未作具体指示的，受托人 有权／无权 按照自己的意思表决。

序号	议题	同意	反对	弃权
１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
２	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》
２－１	发行股票的类型和面值
２－２	发行方式和发行时间
２－３	发行对象及认购方式
２－４	发行数量
２－５	上市地点
２－６	发行价格与定价方式
２－７	锁定期安排
２－８	募集资金用途
２－９	本次发行前的滚存利润安排
２－１０	本次非公开发行股票决议的有效期限
３	《关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》
４	《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》
５	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》
６	《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》
７	《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》
８	《关于公司２０１０年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案》
９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

委托人签名： 身份证号码：

委托人股东账号： 持股数：

受托人签名： 身份证号码：

受托日期： 年 月 日

（本委托书按此格式自制或复印均有效）

附件２：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１０年１１月１７日（星期三）

总提案数：１８个

一、投票流程

１、投票代码

表决 序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
１	《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》	７３８２７７	１．００元	１股	２股	３股
２	《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》	７３８２７７	２．００元	１股	２股	３股
２－１	发行股票的类型和面值	７３８２７７	２．０１元	１股	２股	３股
２－２	发行方式和发行时间	７３８２７７	２．０２元	１股	２股	３股
２－３	发行对象及认购方式	７３８２７７	２．０３元	１股	２股	３股
２－４	发行数量	７３８２７７	２．０４元	１股	２股	３股
２－５	上市地点	７３８２７７	２．０５元	１股	２股	３股
２－６	发行价格与定价方式	７３８２７７	２．０６元	１股	２股	３股
２－７	锁定期安排	７３８２７７	２．０７元	１股	２股	３股
２－８	募集资金用途	７３８２７７	２．０８元	１股	２股	３股
２－９	本次发行前的滚存利润安排	７３８２７７	２．０９元	１股	２股	３股
２－１０	本次非公开发行股票决议的有效期限	７３８２７７	２．１０元	１股	２股	３股
３	《关于公司２０１０年度非公开发行股票预案的议案》	７３８２７７	３．００元	１股	２股	３股
４	《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》	７３８２７７	４．００元	１股	２股	３股
５	《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》	７３８２７７	５．００元	１股	２股	３股
６	《关于公司与亿利资源集团有限公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》	７３８２７７	６．００元	１股	２股	３股
７	《关于公司与神木县地利矿业投资有限责任公司签署附条件生效的股权转让协议的议案》	７３８２７７	７．００元	１股	２股	３股
８	《关于公司２０１０年度非公开发行股票募集资金计划投资项目可行性分析的议案》	７３８２７７	８．００元	１股	２股	３股
９	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》	７３８２７７	９．００元	１股	２股	３股

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

投票代码	投票简称	表决事项数量	投票股东
７３８２７７	亿利投票	１８	Ａ股股东

（２）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
０	本次股东大会的所有１８项提案	７３８２７７	９９．００元	１股	２股	３股

（３）分组表决方法：

如果股东想对议案２中的２－１至２－１０项进行一次性表决的，按以下方式申报：

表决序号	内容	申报代码	申报价格	同意	反对	弃权
２－１至２－１０	第２大项议案	７３８２７７	２．００元	１股	２股	３股

３、在“申报股数”项填写表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	１股
反对	２股
弃权	３股

二、投票举例

１、股权登记日２０１０年１１月１２日 Ａ 股收市后，持有某公司Ａ 股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２７７	买入	９９．００元	１股

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２７７	买入	１．００元	１股

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投反对票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２７７	买入	１．００元	２股

４、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》投弃权票，应申报如下：

投票代码	买卖方向	买卖价格	买卖股数
７３８２７７	买入	１．００元	３股

三、投票注意事项

１、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。