声明及提示
一、发行人声明
发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要，发行人全体董事承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
二、发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人声明
发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务报告真实、完整。
三、主承销商勤勉尽职声明
本期债券主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例，履行了勤勉尽职的义务。
四、投资提示
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定，均不表明其对债券风险作出实质性判断。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。
债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责。
五、其他重大事项或风险提示
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书中列明的信息和对本募集说明书作任何说明。
投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
六、本期债券基本要素
１、债券名称：２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券（简称“１０辽能源债”）。
２、发行总额：人民币６亿元。
３、债券期限和利率：本期债券为６年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前３年票面年利率为４．５０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差１．５９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．９１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变。
在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择向上调整本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前３年票面年利率４．５０％加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
４、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
５、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
６、担保方式：本期债券无担保。
７、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。
释 义
在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
■
第一条 债券发行依据
本期债券业经国家发展和改革委员会发改财金［２０１０］２５４１号文批准公开发行。
第二条 本次债券发行的有关机构
一、发行人：辽宁能源投资（集团）有限责任公司
法定代表人：刘树元
经办人员：王皎、李恩志
办公地址：沈阳市沈河区青年大街１０６号
联系电话：０２４－２２７０５３４２
传真：０２４－２２７０１１１９
邮政编码：１１００１４
二、承销团
（一）主承销商：国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
经办人员：黄宝毅、郭庆方、徐柯、徐磊
办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层
联系电话：０２１－３８６７６５６０、３８６７６８２９、３８６７６５０３
传真：０２１－６８８７６２０２
邮政编码：２００１２０
（二）副主承销商
１、华泰联合证券有限责任公司
法定代表人：马昭明
经办人员：杜鑫、王小根、涂艳军
办公地址：上海市浦东新区银城中路６８号时代金融中心１７楼
联系电话：０２１－６８４９８５７１、６８４９８５２６、５０１０６００８
传真：０２１－６８４９８５０２
邮政编码：２００１２０
２、招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
经办人员：汪浩
办公地址：北京市海淀区西直门北大街６０号首钢国际大厦６层
联系电话：０１０－８２２９２８６９、８２２９５５４７
传真：０１０－８２２９３６９１
邮政编码：１０００８８
（三）分销商
１、齐鲁证券有限公司
法定代表人：李玮
经办人员：韩冬、陶云
办公地址：济南市历下区文化西路１３号招标大厦７１５室
联系电话：０５３１－８１７７６３２５、８１７７６３２８
传真：０５３１－８１７７６３４６
邮政编码：２５００１２
２、东吴证券有限责任公司
法定代表人：吴永敏
经办人员：张协
办公地址：苏州工业园区翠园路１８１号
联系电话：０５１２－６２９３８６７７
传真：０５１２－６２９３８６７０
邮政编码：２１５０２８
３、信达证券有限责任公司
法定代表人：张志刚
经办人员：梁莉、刘洋、刘轶
办公地址：北京市西城区三里河东路５号中商大厦８层
联系电话：０１０－８８６５６２０９、８８６５６３９５、８８６５６５６１
传真：０１０－８８６５６３２２
邮政编码：１０００４５
三、托管人：中央国债登记结算有限责任公司
法定代表人：刘成相
经办人员：张惠凤、李扬
办公地址：北京市西城区金融大街３３号通泰大厦Ｂ座５层
联系电话：０１０－８８０８７９７１、８８０８７９７２
传真：０１０－８８０８６３５６
邮政编码：１０００３１
四、审计机构：利安达会计师事务所有限责任公司
法定代表人：黄锦辉
经办人员：路国栋、杨立杰
办公地址：沈阳市沈河区北站路５１号
联系电话：０２４－２２５６６１２３
传真：０２４－２２５６６２０５
邮政编码：１１００１３
五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司
法定代表人：毛振华
经办人员：王中坤、范彬
办公地址：北京市复兴门内大街１５６号招商国际金融中心Ｄ座１２层
联系电话：０１０－６６４２８８７７
传真：０１０－６６４２６１００
邮政编码：１０００３１
六、发行人律师：北京金诚同达律师事务所沈阳分所
负责人：于德斌
经办人员：石艳玲、朱娜
办公地址：沈阳市和平区南京北街２０６号城市广场Ｉ座１２层
联系电话：０２４－２３３４２９８８
传真：０２４－２３３４１６７７
邮政编码：１１０００１
第三条 发行概要
一、发行人：辽宁能源投资（集团）有限责任公司
二、债券名称：２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券（简称“１０辽能源债”）。
三、发行总额：人民币６亿元。
四、债券期限和利率：本期债券为６年期固定利率债券，附发行人上调票面利率选择权及投资者回售选择权。本期债券在存续期内前３年票面年利率为４．５０％（该利率根据Ｓｈｉｂｏｒ 基准利率加上基本利差１．５９％确定，Ｓｈｉｂｏｒ基准利率为发行首日前五个工作日全国银行间同业拆借中心在上海银行间同业拆放利率网（ｗｗｗ．ｓｈｉｂｏｒ．ｏｒｇ）上公布的一年期Ｓｈｉｂｏｒ（１Ｙ）利率的算术平均数２．９１％，基准利率保留两位小数，第三位小数四舍五入），在债券存续期内前３年固定不变。
在本期债券存续期的第３年末，发行人可选择向上调整本期债券票面利率０至１００个基点（含本数），债券票面年利率为本期债券存续期前３年票面年利率４．５０％加上上调基点，在债券存续期后３年固定不变。本期债券持有人有权将其持有的全部或部分本期债券按票面金额回售给发行人或选择继续持有。本期债券采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计利息。
五、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末调整本期债券后３年的票面利率，其中上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
六、发行人上调票面利率公告日：发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日刊登关于是否上调本期债券票面利率以及调整幅度的公告。
七、投资者回售选择权：发行人作出关于是否上调本期债券票面利率及调整幅度的公告后，投资者有权选择在投资者回售登记期内进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
八、投资者回售登记期：投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日起５个工作日内进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受上述调整。
九、发行价格：本期全部债券面值１００元人民币，平价发行。以１，０００元为一个认购单位，认购金额必须是１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
十、发行方式：本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行。
十一、发行对象：境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）。
十二、发行期限：５个工作日，自发行首日至２０１０年１１月８日止。
十三、发行首日：本期债券发行期限的第１日，即２０１０年１１月２日。
十四、起息日：自发行首日开始计息，本期债券存续期限内每年的１１月２日为该计息年度的起息日。
十五、计息期限：本期债券的计息期限为２０１０年１１月２日至２０１６年１１月１日止，若投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的计息期限为自２０１０年１１月２日至２０１３年１１月１日。
十六、还本付息方式：每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
十七、付息日：本期债券的付息日为２０１１年至２０１６年每年的１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１３年每年的１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１ 个工作日）。
十八、兑付日：本期债券的兑付日为２０１６年１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
十九、本息兑付方式：通过本期债券托管机构办理。
二十、认购与托管：本期债券采用实名制记账方式发行，在中央国债登记结算有限责任公司登记托管。
二十一、承销方式：承销团余额包销。
二十二、承销团成员：主承销商为国泰君安证券股份有限公司，副主承销商为华泰联合证券有限责任公司和招商证券股份有限公司，分销商为齐鲁证券有限公司、东吴证券有限责任公司和信达证券股份有限公司。
二十三、担保方式：本期债券无担保。
二十四、信用级别：经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评定，发行人的主体信用级别为ＡＡ＋，本期债券信用级别为ＡＡ＋。
二十五、上市或交易流通安排：本期债券发行结束１个月内，发行人将就本期债券向有关证券交易场所或有关主管部门提出上市或交易流通申请。
二十六、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者自行承担。
第四条 承销方式
本期债券由主承销商国泰君安证券股份有限公司，副主承销商华泰联合证券有限责任公司和招商证券股份有限公司，以及分销商齐鲁证券有限公司、东吴证券有限责任公司和信达证券股份有限公司组成承销团，以承销团余额包销的方式承销。
第五条 认购与托管
一、本期债券采用实名制记账方式发行，通过承销团成员设置的发行网点向境内机构投资者（国家法律、法规另有规定除外）公开发行。
二、认购本期债券的金融机构投资者应在中央国债登记结算有限责任公司开立甲类或乙类托管账户，或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户；其他境内机构投资者可通过本期债券承销商或全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央国债登记结算有限责任公司开立丙类托管账户。
三、境内法人凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券。如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行。
四、本期债券由中央国债登记结算有限责任公司托管记载，具体手续按中央国债登记结算有限责任公司公司的《实名制记账式企业债券登记和托管业务规则》的要求办理。该规则可在中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅或在本期债券承销商发行网点索取。
五、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时，须遵循债券托管机构的有关规定。
六、本期债券发行结束后，投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。
第六条 债券发行网点
本期债券通过承销团成员设置的发行网点公开发行，中华人民共和国境内机构投资者（国家法律、法规另有规定者除外）均可购买本期债券。具体发行网点见附表一。
第七条 认购人承诺
购买本期债券的投资者被视为做出以下承诺：
一、接受本募集说明书有关本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
二、本期债券的发行人依据有关法律法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受这种变更；
三、本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所交易流通，并由主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排；
四、在本期债券承继时的存续期限内，若发行人依据有关法律法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下，投资者（包括本期债券的初始购买人以及二级市场的购买人）在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：
（一）本期债券发行与上市交易流通（如已上市交易流通）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；
（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期债券出具不次于原债券信用级别的评级报告；
（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议，新债务人承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；
（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让进行充分的信息披露。
第八条 债券本息兑付办法及发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
一、利息的支付
１、本期债券在存续期限内每年付息１次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券的付息日为２０１１年至２０１６年每年的１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的付息日为２０１１年至２０１３年每年的１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
２、未上市债券利息的支付通过债券托管人办理；上市债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的付息公告中加以说明。
３、根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、本金的兑付
１、本期债券到期一次还本。本期债券的兑付日为２０１６年１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）；如投资者行使回售选择权，则其回售部分债券的兑付日为２０１３年１１月２日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
２、未上市债券本金的兑付由债券托管人办理；上市债券本金的兑付通过登记机构和有关机构办理。本金兑付的具体事项将按照国家有关规定，由发行人在有关主管部门指定的媒体上发布的兑付公告中加以说明。
三、发行人上调票面利率和投资者回售实施约定
１、发行人有权决定在本期债券存续期的第３年末上调本期债券后３年的票面利率，上调幅度为０至１００个基点（含本数）。
２、发行人将于本期债券第３个计息年度付息日前的第１０个工作日在主管机关指定的媒体上刊登关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告和本期债券回售实施办法公告。
３、投资者在投资者回售登记期内有权按回售实施办法所公告的内容进行登记，将持有的本期债券按面值全部或部分回售给发行人，或选择继续持有本期债券。
４、投资者选择将持有的本期债券全部或部分回售给发行人的，须于发行人上调票面利率公告日期起５个工作日内按本期债券回售实施办法的规定进行登记；若投资者未做登记，则视为继续持有债券并接受发行人对利率的调整。
５、投资者逾期未办理回售登记手续或办理回售登记手续不符合相关规定的，即视为投资者放弃回售，同意继续持有本期债券。投资者办理回售登记手续完成后，即视为投资者已经行使回售权，不得撤销。
６、投资者回售本期的债券，回售金额必须是人民币１，０００元的整数倍且不少于１，０００元。
７、发行人依照登记机构和有关机构的登记结果对本期债券回售部分进行兑付。
８、投资者未选择回售的本期债券部分，债券票面利率以发行人关于是否上调本期债券票面年利率以及上调幅度的公告内容为准。
第九条 发行人基本情况
一、发行人概况
名 称：辽宁能源投资（集团）有限责任公司
注册地址：辽宁省沈阳市沈河区青年大街１０６号
法定代表人：刘树元
注册资本：４５亿元
企业类型：有限责任公司（国有独资）
公司经营范围：投资开发能源（火电、热电、可再生能源）、基础设施、高新科技项目与节能环保项目，装备制造、设备销售。
截至２００９年１２月３１日，发行人合并资产总额为１００．９０亿元，合并负债总额为２６．２３亿元，股东权益合计为７０．９１亿元。２００９年度，公司实现主营业务收入１０．５５亿元，投资收益１４．５１亿元，净利润１０．０１亿元。
二、发行人历史沿革
发行人前身为辽宁省能源开发公司，是于１９８５年３月２７日经辽宁省人民政府《关于同意成立辽宁省能源开发公司的批复》（辽政办［８５］１４号）批准成立的全民所有制企业。
１９９０年２月８日，根据辽宁省人民政府《关于成立辽宁能源总公司的通知》（辽政发［１９９０］７号），辽宁省能源开发公司更名为辽宁能源总公司。
２００３年９月１７日，根据辽宁省国有资产监督管理委员会《关于同意辽宁创业（集团）有限责任公司和辽宁能源总公司管理体制的批复》（辽国资办发［２００３］１１２号），辽宁能源总公司改制成国有独资的辽宁能源投资（集团）有限责任公司，成立时注册资本为２６．５亿元。
２００６年１２月２１日，根据辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“辽宁省国资委”）《关于辽宁能源投资集团公司转增注册资本金的批复》（辽国资经营［２００６］３０５号），发行人将资本公积和以前年度未分配利润转增注册资本，注册资本由２６．５亿元增至４５亿元。
三、股东情况
发行人系国有独资有限责任公司，出资人为辽宁省人民政府，辽宁省国资委代表省政府履行出资人的相应职责，出资比例占公司注册资本的１００％。
四、公司治理和组织结构
（一）公司治理情况
公司根据《中华人民共和国公司法》和其他有关规定，制定了《辽宁能源投资（集团）有限责任公司章程》（以下简称“《公司章程》”），建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构。
（二）公司组织结构
截至２００９年１２月３１日，发行人的组织结构如下图所示：
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截至２００９年１２月３１日，发行人拥有１１家全资及控股公司，１８家参股公司，公司的股权结构如下图所示：
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五、主要全资、控股及参股公司基本情况
发行人的主营业务为电力生产和销售。发行人还直接拥有两家上市公司——华能国际（６０００１１）２．７６％和海通证券（６００８３７）２．０７％的股权。截至２００９年１２月３１日，发行人主要全资、控股及参股公司的具体情况如下：
表：发行人电力板块的主要全资、控股及参股公司
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表：发行人非电力业务的其他全资公司
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１、辽宁华电铁岭发电有限公司
辽宁华电铁岭发电有限公司成立于２００５年６月，由中国华电集团公司和发行人共同投资组建。该公司是国家“八五”期间重点工程建设项目——铁岭发电厂二期工程的项目建设和运营主体，铁岭发电厂二期工程的主要内容是安装２台６００ＭＷ超超临界燃煤机组。
２００６年３月，该公司与铁岭发电厂进行资产重组，开始负责经营管理铁岭发电厂一期工程的全部４台３００ＭＷ发电机组。截至２００９年底，该公司总装机容量为２，４００ＭＷ。
截至２００９年底，该公司总资产５５．１３亿元，净资产７．３９亿元，２００９年实现净利润－３９，１１２万元。
２、绥中发电有限责任公司
绥中发电有限责任公司位于辽宁省境内，是联接华北和东北电网的重要电源支撑点。该公司成立于１９９８年，神华国华国际电力股份有限公司、发行人和中国神华能源股份有限公司分别持有５０％、３５％和１５％的股权。
该公司安装了两台由俄罗斯引进的８００ＭＷ超临界燃煤机组，并已于２０００年投产。截至２００９年底，该公司累计发电７２９亿千瓦时，纳税２６．６５亿元。截至２００９年底，该公司总资产１２２．５９亿元，净资产３５．２４亿元，２００９年实现净利润－７７０万元。
３、元宝山发电有限责任公司
元宝山发电有限责任公司前身元宝山发电厂，始建于１９７４年，发行人持股比例为２０％。目前，该公司总装机容量为２１０万千瓦，并正积极筹划建设２台１，０００ＭＷ的超超临界燃煤机组。截至２００９年底，该公司总资产６３．１１亿元，净资产１１．３１亿元，２００９年实现净利润－１１，５３３万元。
４、白音华金山发电有限公司
白音华金山发电有限公司主要负责经营蒙古白音华坑口电厂工程项目，该项目规划装机容量为４×６００ＭＷ级空冷发电机组。其中一期将建设２×６００ＭＷ规模的亚临界空冷发电机组，计划于２００９年１２月投产；二期该工程将建设２×６００ＭＷ规模的超临界空冷发电机组，已于２００８年６月通过可行性研究。截至２００９年底，该公司总资产４４．６６亿元，净资产６．７７亿元。截至２００９年底，该公司所经营项目仍处于施工建设阶段、尚未投产。
５、辽宁能港发电有限公司
辽宁能港发电有限公司前身是辽宁发电厂Ｂ厂，１９９８年改制为中外合资的股份制公司，注册资本７．１７亿元，发行人拥有６７．０３％的股权。该公司处于辽宁省电网负荷中心，现拥有两台２００ＭＷ燃煤汽轮发电机组，是东北电网的骨干电厂之一。截至２００９年底，该公司总资产７．３３亿元，净资产６．４３亿元，２００９年实现净利润１，６４６万元。
６、辽宁天力风电投资有限责任公司
辽宁天力风电投资有限责任公司成立于２０００年，注册资本金为３，８００万元，是发行人的全资子公司。该公司主要经营风力发电项目及设备投资，已建成大连东岗风力发电场（１４台×７５０ＫＷ）和法库四家子风力发电场（１２台×８００ＫＷ），且已并网发电。目前正在建设法库二期工程，建设规模为１．５万ＫＷ。截至２００９年底，该公司总资产７，３７０万元，净资产７，３６８万元，２００９年实现净利润１１５万元。
７、昌图辽能协鑫风力发电有限公司
昌图辽能协鑫风力发电有限公司是发行人与协合控股有限公司按照３：１的股权比例共同投资的中外合资经营企业，注册资本１，７８３万美元。该公司主要经营范围是风力发电场的规划、设计、建设、管理及电力销售。昌图风电场一期工程总投资４．３亿元，总装机容量为４９．５ＭＷ，共建设安装了６６台７５０千瓦风力发电机组。截至２００９年底，该公司总资产３．３８亿元，净资产２．１３亿元，２００９年实现净利润１，８８８万元。
８、辽宁辽能热电有限公司
辽宁辽能热电有限公司成立于２００６年，为发行人的全资子公司，是为沈阳经济技术开发区基础设施配套的热电企业。２００９年该公司新建成三台１３０ｔ／ｈ循环流化床锅炉和三台１２ＭＷ汽轮发电机组，总装机容量达到３６ＭＷ。截至２００９年底，该公司总资产５．７７亿元，净资产２，９１９万元。２００９年实现净利润－３，０８１万元。
９、辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司
辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司于２００６年９月２０日在辽宁调兵山市注册成立，公司是由大唐国际发电股份有限公司、辽宁能源投资（集团）有限责任公司和铁法煤业（集团）有限责任公司共同出资组建的发电企业，系坑口火力发电企业。公司规划建设容量为４×３００ＭＷ，一期两台３００ＭＷ工程已于２００８年９月开工建设。截至２００９年底，该公司总资产２３．４３亿元，净资产４．３８亿元。２００９年工程尚未完工，无净利润数据。
１０、辽宁辽能实业有限公司
辽宁辽能实业有限公司成立于２００１年９月，为发行人全资子公司，注册资本３，０００万元。公司主要业务为销售投资用电权分得的政策电量；对外投资控股辽宁中天华程科技有限公司，持有该公司６９．７７％股权，该公司主要从事税控装置、金融机具、磁卡、ＩＣ卡及读卡机具、打印机的研发、制造、销售及相关培训，计算机软件开发及销售，税控装置的网络服务，网络系统培训等。此外，公司还参股了光大银行、招商证券。截至２００９年底，该公司总资产８，０９０．２９万元，净资产６，９４９．２５万元。２００９年实现净利润６，９１９．９０万元。
１１、辽宁农业产业投资有限责任公司
辽宁农业产业投资有限责任公司是经辽宁省国有资产管理委员批准，由辽宁能源投资（集团）有限责任公司出资，在辽宁省工商行政管理局注册的国有独资企业。该公司法定代表人张固，公司注册资本金３０００万元。公司的主要经营范围是：农业项目开发投资及基金管理服务，农业产业园建设经营，农、林、牧、渔业优良品种引育、开发经营。
公司控股的辽宁五女山米兰酒业有限公司，引进加拿大冰葡萄酒生产线，年生产能力为５０００吨，是国内葡萄酒生产厂家中，首家生产冰葡萄酒，在国内居领先地位。该企业充分利用当地的地理位置和气象条件，种植加拿大威戴尔冰葡萄，以其为原料，生产的冰葡萄酒被国外专家称之为葡萄酒中的极品，被国内专业人士誉为葡萄酒中的“茅台”。目前产品占领国内市场，并逐步推向国际市场。
截至２００９年底，该公司总资产１７，５４９．７５万元，净资产８，８８３．５８万元。２００９年实现净利润８０．２０万元。
１２、辽宁辽能起重工程有限公司
辽宁辽能起重工程有限公司于２００７年８月１５日正式成立，公司注册资本２０００万元。公司主营大型设备起重服务等业务。
公司在我国独家引进德国利勃海尔ＬＴＭ－１８００全路面汽车起重机，该车４节主臂能全自动伸缩并锁定在想要达到的长度，它的伸缩臂长度达６０米。公司成立以来，先后完成了吉林通榆同发风电厂机舱吊装、抚顺炼油厂塔罐吊装、大连宜家家居屋面梁吊装项目、第二十九届奥运会开幕式主火炬塔吊装、丹东日林集团造船厂门式起重机安装工程、开原业民风电厂３３台风机安装等多个项目。
截至２００９年底，该公司总资产３，６５６．６２万元，净资产２，００７．９１万元。２００９年实现净利润３．３２万元。
第十条 发行人业务情况
发行人作为辽宁省电力龙头企业，是省政府授权的投资主体和国有资产经营主体，是辽宁省省属最大的能源类投资集团。发行人主要依托辽宁省政府的支持，与大型电力集团合作，参与辽宁省内重大资源类项目的投资建设及经营。发行人的投资领域以电力能源为主，并逐步向清洁能源和循环经济领域拓展。
一、发行人所在行业现状和前景
发行人以电力生产和销售为主营业务，主要包括火电、风电和热电，其中火电和风电的装机容量占发行人总权益装机容量的比例分别为９４．９４％和３．９４％。
（一）我国电力行业现状和前景
改革开放以来，我国电力工业发展迅速、投资规模逐年加大，有效支持了经济的快速发展。２００９年，全国全社会用电量３６，４３０亿千瓦时，同比增长５．９６％。截至２００９年底，我国发电装机容量达到８７，４０７万千瓦，同比增长１０．２３％。全国电力设备装机容量增长速度总体高于全国用电需求增长速度。我国电力价格仍受政策调控影响，该现象将随着电力价格逐步市场化而得到改善。从长期来看，我国电力行业将呈现出总量上涨、结构调整、价格市场化的发展趋势。
１、火电
从能源结构来看，以煤炭为主的能源结构决定了火电发电在我国电源结构中占主导地位。２００１年至今火电机组装机容量占比一直保持在７０％以上。２００９年末火电设备装机总容量６５，２０５万千瓦，占总容量的７４．６０％，同比增长８．１６％。截至２００９年６月３０日，全国规模以上火电装机容量约占规模以上发电装机总容量７８．０５％。
从发电成本来看，燃料成本占生产成本比重较大，燃煤价格的波动对火电企业盈利能力影响很大。２００８年，我国电煤价格大幅上涨，火电企业成本压力明显上升，电力行业出现政策性亏损。可是由于我国特殊的能源结构，火电发电在我国有着独特的重要地位，在可预见的未来火电仍将是我国解决电力问题的最主要手段。
２、风电
我国电力结构近年来进一步调整，风电、核电等新能源占比明显提升。截至２００９年末，我国除台湾省外风电总装机容量约１，６１３万千瓦，与２００８年末相比同比增长９２．２６％；风电发电量２６９亿千瓦时，同比增长１０５．８６％。我国风电机组主要分布在２４个省（市、区），其中内蒙古、辽宁、河北和吉林四省总装机容量均已超过１００万千瓦。
短期来看，我国风电领域存在电网设备相对落后、风电并网技术不够规范等问题，但随着技术的成熟，风电装备的标准化，新型材料不断出现，风力发电成本将会大幅降低。
２００７年４月国家发改委颁布了《能源发展“十一五”规划》，提出我国将调整优化电力工业结构，加大节能减排力度，提高可再生能源发电的比例。根据《可再生能源中长期发展规划》，到２０２０年可再生能源在能源消费中的比重将达到１５％，其中风电总装机容量达到３，０００万千瓦。
（二）辽宁省电力行业现状和前景
作为我国最早的工业基地之一，辽宁省是我国主要用电负荷中心之一，对电力的需求比较旺盛，为发电企业提供了良好的发展空间。２００９年辽宁全省全口径发电量１，２０１亿千瓦时，用电量１，４８６亿千瓦时，位居全国第七位；装机容量２，５３８万千瓦；全年设备利用小时数达到５，０１０小时，高于全国平均水平。
辽宁省风能资源丰富，海拔１０米高度的风能资源储量约为０．５４亿千瓦，渤海、黄海海域的风能资源储量在１亿千瓦以上，技术上具有开发价值的风能资源丰富区和较丰富区占全省面积的４０％以上。风电等新能源未来发展空间广阔，是解决能源增量的一个重要领域。辽宁省作为循环经济的试点省份，在清洁能源领域面临着巨大的发展机遇。
二、发行人在行业中的地位和竞争优势
（一）发行人在行业中的地位
发行人作为辽宁省地方电力龙头企业，业务结构以火电为主，同时致力于发展循环经济，大力发展风力、煤矸石、太阳能等清洁能源。截至２００９年１２月３１日，辽宁省全省发电装机容量为２，５３８万千瓦，发行人在辽宁省权益装机容量为３９１．２４万千瓦，占全省总量的１５．４％。
（二）发行人在行业中的竞争优势
１、政府与政策支持优势
发行人作为大型省属能源类投资公司，得到了辽宁省政府的大力支持。辽宁省国资委在《关于支持辽宁能源投资（集团）有限责任公司申请发行企业（公司）债券的意见》中表示，未来将继续给予发行人在重大项目建设、融资或其他方面的支持。发行人作为辽宁省政府的出资代表，承担了大量的辽宁省重点电力项目的投资建设工作，取得了良好的投资回报。
发行人根据国家发展可再生能源的重要方针，正大力发展风力、煤矸石、太阳能等清洁能源，得到辽宁省政府的鼎力支持。同时，根据２００８年出台的《可再生能源发展“十一五”规划》、２００９年出台的《关于完善风力发电上网电价政策的通知》和２００９年全国人大常委会出台的《循环经济促进法》等文件，国家在可再生能源和节能减排领域采取了大量经济激励、税收减免等措施，为发行人在风电等清洁能源领域的发展提供了有力的政策性支持。
２、地域优势
发行人主要资产位于辽宁省境内，其经营业绩与辽宁省经济发展状况密切相关。辽宁省作为老牌重工业基地，经济基础稳健，具有良好的发展空间。在国家振兴东北老工业基地、“五点一线”战略等政策指引下，辽宁省经济将步入一个快速发展阶段。发行人作为辽宁省省属能源类龙头企业，也面临着巨大的发展机遇。
３、合作伙伴优势
发行人在火电领域装机容量居于全省前列，电力资产质量优良，规模效益明显，很大程度上得益于发行人在许多重大项目上均是与国内大型电力集团进行合作。通过资本合作，发行人与各大电力集团形成了利益共享、风险共担的合作关系，有效降低了发行人的投资风险、提升了投资项目的管理水平和投资回报率。
４、资产质量与资本结构优势
截至２００９年底，发行人资产负债率仅为２５．９９％，远低于同类型的其他电力企业。同时，发行人的资产质量较高、盈利能力较强，所投资的均为辽宁省内优质电力项目。除此之外，发行人还持有海通证券（６００８３７）１．６９亿股和华能国际（６０００１１）３．３３亿股的股份。按照２０１０年５月３１日收盘价计算，该部分股权的总市值已达３８．５３亿元，其中海通证券１７．９８亿元，华能国际２０．５５亿元。该部分股权具有高流动性、高盈利性等优势。
三、发行人主营业务模式、状况及发展规划
（一）发行人主营业务模式
发行人作为辽宁省省属的投资型集团公司，以股权管理和资本运营为手段，通过与国内大型电力集团合作，控股和参股了辽宁省内多个电力公司，并以此参与具体项目的投资建设和经营活动。
（二）发行人主营业务状况
发行人的主营业务为电力的生产与销售。发行人通过与国内大型电力集团合作，以参股的形式参与了许多电力项目的投资、建设和经营活动。因此，发行人主营业务收入部分并不能完全反映公司的经营业绩，发行人有很大一部分利润来源于参股公司的分红，即体现为投资收益。
发行人已投产火电公司或项目情况
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发行人在建火电项目情况
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发行人风力发电项目情况
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发行人主要热电项目情况
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（三）发行人未来发展规划
发行人力争到２０１０年，把公司建成实力雄厚、管理一流、投资控股公司功能基本完备的省内大型国有投资控股公司。按照与大型电力集团合作的理念，发行人将积极寻求与优势企业合作，争取更多的市场份额。“十一五”末期，发行人计划资产总额达到１５０亿元。
根据发行人规划，到２０１０年底，发行人的权益装机容量将达到４２０万千瓦。在火电方面，发行人目前在建火电项目总装机容量为３８０万千瓦，权益装机容量为１３０万千瓦。
发行人正在建设的项目情况
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在风电方面，发行人在建的风力发电场１个，权益总装机容量为１．９８万千瓦，预计全部将于２０１０年底前并网发电。发行人正处于规划开发阶段的风力发电场有３个，预计于２０１０年前后开展前期开发工作。
发行人拟开发的风力发电项目情况
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第十一条 发行人财务情况
投资者在阅读发行人的相关财务信息时，应当同时查阅发行人经审计的财务报告。
发行人２００７年－２００９年的合并财务报表由利安达会计师事务所有限责任公司审计，该会计师事务所出具了无保留意见的审计报告。本文中２００７年－２００９年的财务数据均来源于上述财务报表。
发行人２００７年－２００９年合并报表的主要财务数据
单位：元
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发行人２００７年－２００９年合并报表的主要财务指标
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注：
１、流动比率＝流动资产／流动负债
２、速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
３、资产负债率＝总负债／总资产
４、应收帐款周转率＝主营业务收入／（应收帐款平均余额＋应收票据平均余额）
５、存货周转率＝主营业务成本／存货平均余额
６、总资产周转率＝主营业务收入／总资产平均余额
７、营业利润率＝（主营业务收入－主营业务成本－营业税金及附加）／主营业务收入
８、净资产收益率＝净利润／股东权益合计
２００７年－２００９年发行人主要营运能力指标
单位：元
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２００７年－２００９年发行人主要盈利能力指标
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２００７年－２００９年发行人主要偿债能力指标
单位：元
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２００７年－２００９年发行人主要现金流量指标
单位：元
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第十二条 已发行尚未兑付的债券
截止本期债券发行前，发行人及其下属子公司均无已发行尚未兑付的企业（公司）债券、中期票据和短期融资券。
第十三条 募集资金用途
本期债券募集资金６亿元人民币，将用于固定资产投资和补充营运资金，其中４．８亿元用于辽宁调兵山煤矸石综合利用电厂项目，１．２亿元用于补充营运资金。
一、辽宁调兵山煤矸石综合利用电厂项目介绍
１、项目建设概况
项目选址在调兵山市大明镇太平山村北侧，内容为建设２台３０万千瓦国产亚临界空冷煤矸石发电机组，配套２台１，０６５吨／小时循环流化床锅炉及其辅助设施。项目总投资为３０．１７亿元，预计内部收益率（全部投资）为８．６８％，投资回收期（全部投资）为１０．９８年。
２、项目核准情况
该项目已由国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于辽宁调兵山煤矸石综合利用电厂项目核准的批复》（发改能源［２００８］２４４５号）核准。
该项目的土地预审已由中华人民共和国国土资源部《关于辽宁调兵山煤矸石电厂２×３００ＭＷ机组新建工程建设用地预审意见的复函》（国土资预审字［２００７］２６５号）核准通过。
该项目的环境影响报告已由中华人民共和国环境保护部《关于辽宁调兵山煤矸石电厂２×３００兆瓦机组新建工程环境影响报告书的批复》（环审［２００８］８３号）核准通过。
该项目已于２００８年９月正式开工建设。截止２０１０年５月底，主体工程基本完成，其它辅助工程（除灰渣系统、煤矸石装车系统、铁路运输系统、事故储灰场等）也进入收尾阶段。化学水系统调试制水合格；１、２号机组完成水压试验及炉点火吹管完成；汽轮机油冲洗循环完成；１、２号机组开始热态启动调试和机组整套启动调试；设备调试和联合试运有计划展开。工程建设计划将于２０１０年年底全面竣工移交生产。
二、补充营运资金的相关情况说明
由于业务快速发展和经营规模扩大，公司对营运资金的需求逐渐变大。为了降低融资成本，满足公司对流动资金的需求，本期债券募集资金将投入１．２亿元补充营运资金，以确保经营活动顺利进行。
第十四条 偿债保证措施
本期债券为无担保债券，其偿债资金主要来源于公司业务的现金流。公司已经针对本期债券的后续偿付做出了专门的人员和财务安排，同时公司稳定的现金流和优质可变现资产更是为本期债券偿还提供了重要保障。
一、本期债券的偿债计划
１、本期债券偿债计划概况
本期债券拟发行总额６亿元，按年付息，到期一次还本。为了充分、有效地维护债券持有人的利益，公司将在资本支出项目上始终贯彻量入为出的原则，严格遵守公司的投资决策管理规定和审批程序。同时，公司为本期债券的按时、足额偿付制定了一系列工作计划，包括明确部门和人员职责、设计工作流程、安排偿债资金、制定管理措施、做好组织协调等，以形成一套确保债券安全兑付的内部机制。
２、偿债计划的人员安排
自本次发行起，公司将成立专门的工作小组负责管理还本付息工作。自本期债券发行起至付息期或兑付期结束，全面负责利息支付、本金兑付及相关事务。
同时，公司将定期组织内部审计人员对发债资金使用情况进行核查，主要审查资金的使用、项目的核算、内控制度的健全等方面，切实保证募集资金的安全、高效使用。
３、偿债计划的财务安排
针对公司未来的财务状况、本期债券自身的特征、募集资金使用项目的特点，公司将进行统一的内部资金规划，有效提高资金使用效率，控制财务风险，以提供充分、可靠的资金来源用于还本付息，并根据实际情况进行调整。
二、本期债券的保障措施
１、庞大的资产规模是本期债券按期偿付的基础
截至２００９年底，发行人资产总额为１００．９０亿元，股东权益合计７０．９１亿元，是本期债券募集资金总额的１０倍以上。发行人２００７年度到２００９年度的资产负债率分别为１７．５６％、２１．７５％和２５．９９％，始终保持在一个较低的水平上，表明了发行人稳健的偿债实力。
２、稳定的现金流是本期债券偿付的有力支撑
尽管在所投资的许多重要项目中，发行人均为参股地位，但发行人始终能够从这些项目中获得良好的现金流回报。２００７年－２００９年发行人投资活动现金流入分别为２４．５８亿元、７．５４亿元和１８．７９亿元。发行人２００７年－２００９年度的期末现金及现金等价物余额分别为５．７５亿元、９．００亿元和１７．８３亿元，显示出发行人的现金流始终较为充沛。
３、募集资金投入项目的收益为本期债券提供了进一步的保障
本期债券募集资金投入项目为辽宁调兵山煤矸石综合利用电厂项目。该项目的主要燃料为煤矸石，而煤矸石是煤炭开采及利用过程中产生的一种固体废弃物，价格很低。该项目利用煤矸石作为主要燃料，可大幅降低每度电的生产成本，获得良好的投资收益。
４、优质的可变现资产可大大降低本期债券的偿付风险
截至２００９年１２月３１日，发行人持有华能国际电力股份有限公司（证券代码：６０００１１）３．３３亿股和海通证券股份有限公司（证券代码：６００８３７）１．６９亿股的股权，按当日收盘价计算，上述两部分股权的市场价值总计约为５９．２６亿元，且上述股权均为无限售流通股。这部分股权市场价值较高且流动性较好，为本期债券按时兑付提供了强有力的保障。
５、良好的融资渠道是对发行人偿债能力的有效提升
发行人拥有良好的融资渠道，与各家银行保持着长期良好合作关系，获得了优良的信用记录。截至２００８年１２月末，公司已与多家金融机构达成战略伙伴关系，已获授信总额１５０亿元，其中未使用额度为１４７．２亿元。顺畅的融资渠道有利于发行人灵活、及时地筹集资金，有效提升了发行人的偿债能力。
第十五条 风险与对策
投资者在评价和购买本期债券时，应认真考虑下述各项风险因素：
一、与本期债券相关的风险及对策
（一）利率风险及对策
１、风险：受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影响，市场利率具有波动性。在本期债券存续期内，市场利率波动将会对投资者投资本期债券的收益水平造成一定程度的影响。
２、对策：本期债券的利率水平已充分考虑了对利率风险的补偿。本期债券拟在发行结束后申请在经批准的证券交易场所交易流通，如交易流通申请获得批准，本期债券流动性的增加将在一定程度上给投资者提供规避利率风险的便利。
（二）兑付风险及对策
１、风险：受宏观经济、市场环境变化等不可控因素影响，发行人如不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本期债券本息的按期足额偿付。
２、对策：发行人资产质量较高、经营状况良好、现金流充沛，其所投资的均为辽宁省内优质电力项目，投资回报稳定。发行人自身的经营状况可以满足本期债券的兑付要求。此外，发行人还拥有华能国际和海通证券的股权，该部分股权的市场价值和流动性较高。
与此同时，发行人将继续提升管理经营水平，严格遴选投资项目、规划资本支出，尽可能降低项目投资风险，确保发行人业务持续稳健发展。
（三）流动性风险及对策
１、风险：由于本期债券的交易流通审批或核准事宜需要在本期债券发行结束后方能进行，发行人目前无法保证本期债券一定能够按照预期在相关的证券交易场所交易流通，亦无法保证本期债券会在债券二级市场有活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让和临时性变现时出现困难。
２、对策：本期债券发行结束后１个月内，发行人将就本期债券向国家有关主管部门提出在经批准的证券交易场所交易流通的申请，争取尽快获得批准。另外，随着债券市场的发展，企业债券交易和流通的条件也会随之改善，未来的流动性风险将会有所降低。
二、与行业相关的风险及对策
（一）经济周期性波动的风险及对策
１、风险：发行人的主要投资领域为电力能源领域，电力能源企业的发展受到国内宏观经济形势的影响，当经济出现波动，国内工业和居民用电量需求减少，电力企业的经营状况和盈利能力将受到一定的影响。
２、对策：辽宁省是我国重要的重工业基地之一，对电力的需求较大，随着国家进一步实施东北地区等老工业基地振兴战略，辽宁省经济将会加快发展，电力需求将仍会保持稳定增长。
此外，发行人将进一步加强管理，提高核心竞争力，并密切关注国内宏观经济走势，在经营投资上作出科学调整，努力降低经济周期对发行人盈利的影响。
（二）产业政策的风险及对策
１、风险：发行人的主营业务为电力生产及销售。目前我国的电力价格仍受国家产业政策调控影响，电力企业没有完全的自主定价权。因此，发行人的盈利水平在一定程度上受到国家产业政策的影响，随着上网电价变化出现波动。
２、对策：电力工业作为基础能源产业，其在我国经济发展中占有十分重要的地位。在２００８年７月１日和８月２０日，由于电煤价格的上涨，国家曾连续两次对电价进行调整，其中上网电价每度平均提高了０．０４１４元。从近几年实际情况来看，电力企业上网电价始终保持着稳定提高的态势。
此外，发行人将进一步改进经营策略、降低经营成本、提高投资回报率，最大化地降低价格机制所产生的不利影响。
三、与发行人业务有关的风险及对策
（一）原材料价格波动的风险及对策
１、风险：发行人投资的电力项目中大部分为火电项目。火电项目的经营成本中，电煤采购成本一般可以占到总成本的５０％以上，火电企业的经营状况会受电煤价格的影响较大。
２、对策：发行人制定了科学的电煤采购策略和库存策略，通过合理安排采购时间，积极地将电煤成本控制在较低水平。
同时，发行人致力于发展循环经济，积极推进风电、煤矸石、太阳能等清洁能源。发行人将逐步提高清洁能源装机容量的占比，减少对电煤成本的依赖程度。
（二）募集资金项目可能存在的风险及对策
１、风险：本期债券募集资金投向辽宁调兵山煤矸石综合利用电厂项目，项目投资规模较大，建设周期长，如在建设和运营中出现自然灾害等不可抗拒因素或者安全生产方面因素，将会影响项目的按期完成、投产和收益。
２、对策：在资金投入前，发行人利用积累的丰富经验，对募集资金投入项目进行了严谨的论证，考虑各种可能影响项目正常完工的因素，从而在项目建设过程中针对这些问题进行有效的预防，组织开展科学有效的管理，确保项目按期投入生产，获得预期收益。
同时中国大唐集团公司作为该项目的控股方，在煤矸石发电领域拥有丰富的运营经验，可帮助提升该项目的后续经营水平、提升项目投资回报率。
（三）投资收益的风险及对策
１、风险：发行人所投资的许多大型火电项目中，以参股形式投资的占比较大。由于发行人对这些企业没有绝对控制权，因此在获得投资收益的现金分红方面存在一定的不确定性。
２、对策：一方面，发行人所参股的项目中股东数量较少，发行人相对而言对经营决策拥有一定的影响力。另一方面，从实际情况来看，２００７年－２００９年度，发行人投资活动的现金流入分别为２４．５８亿、７．５４亿和１８．７９亿，显示出发行人自所投资项目中获得现金流状况十分良好。
第十六条 信用评级
经中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡ＋，本期债券信用等级为ＡＡ＋。
一、信用评级报告的内容摘要
（一）基本观点
中诚信国际评定２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司６亿元企业债券的信用等级为ＡＡ＋，评定辽宁能源投资（集团）有限责任公司主体信用等级为ＡＡ＋，评级展望稳定。
中诚信国际肯定了公司优良的资产质量、良好的财务状况、有力的授信支持，以及辽宁地区旺盛的电力需求和公司作为辽宁省最大能源投资主体的竞争优势对公司未来发展的积极影响。同时，中诚信国际关注公司控股经营规模偏小、控股经营资产竞争力偏弱、经营活动现金流不够强劲等现状对公司信用的影响。
（二）优势
１、辽宁省最大能源投资集团。公司是辽宁省属最大的能源类投资主体，公司主要参与省内重点工程的投资建设以及之后的经营管理，与辽宁省政府保持良好合作关系，在辽宁省能源投资领域具有良好的竞争优势。
２、良好的发展环境。辽宁省是我国最重要的重工业中心之一，该地区对能源需求量大，能源市场饱和程度低，公司在辽宁地区发展空间较大。
３、优良的财务状况。公司资产负债率极低，财务风险很小；公司收入和现金流对现有债务的覆盖程度很高。
４、上市股权资产提高资产流动性。公司持有的华能国际、海通证券等上市公司股权市值超过５０亿元，并且所有股权均为流通股，因此公司资产流动性很强。
５、有力的授信支持。公司与各金融机构合作关系良好，获得授信额度较高。截至２００９年１２月３１日，公司获得综合授信额度为１５０亿元（不含国家开发银行长期借款），未使用额度１４６．５５亿元左右。
（三）关注
１、控股经营资产缺乏竞争力。公司控股电厂较少，且控股机组装机容量规模较小。与目前市场上主流机组相比，公司控股机组生产效率较低，竞争力不强。
２、经营规模小，现金流不强劲。公司下属控股企业较少，控股经营规模偏小，经营活动现金流不够强劲。
二、跟踪评级安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券的存续期内对本期债券债券每年进行定期跟踪评级或不定期跟踪评级。
中诚信国际信用评级有限责任公司将在本期债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测，密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及其他相关信息。中诚信国际信用评级有限责任公司将对发行主体发生的可能影响信用等级的所有重大事件进行实地调查或电话访谈，及时对该事件进行分析，确定是否要对信用等级进行调整，并在中诚信国际信用评级有限责任公司网站对外公布。
第十七条 法律意见
本期债券的发行人律师北京金诚同达律师事务所沈阳分所已出具法律意见书，认为：
１、发行人系在中国境内依法设立并有效存续的有限责任公司，具备发行本期债券的主体资格。
２、除发行人发行本期债券尚待取得国家发改委核准外，发行人已经取得了发行本期债券所需的其他批准和授权，该等已经取得的批准和授权合法有效。
３、发行人发行本期债券符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等有关法律、法规和规范性文件要求的实质性条件。
４、发行人本期债券发行募集资金的投资项目已经取得了相关主管部门的批准，募集资金用途符合国家产业政策和行业发展规划。
５、发行人已聘请相关中介机构为发行人发行本期债券提供相应的服务，发行人发行本期债券所涉中介机构均合法成立并有效存续，具备为发行人本期债券发行提供相关服务的业务资质。
６、发行人本期债券的《募集说明书》有关本期债券发行的信息披露真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏之情形。
北京金诚同达律师事务所沈阳分所认为，发行人发行本期债券具备了《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件规定的主体资格和实质条件，发行本期债券尚需取得国家发改委核准。
第十八条 其他应说明的事项
一、税务说明
根据国家税收法律法规，投资者投资本期债券应缴纳的有关税收由投资者自行承担。
二、上市安排
本期债券发行结束后１个月内，发行人将尽快向有关证券交易场所或其他主管部门提出本期债券上市或交易流通申请。
第十九条 备查文件
一、备查文件清单
（一）国家有关部门对本期债券的批准文件；
（二）《２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》和《２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》；
（三）发行人２００７－２００９年经审计的财务报告；
（四）中诚信国际信用评级有限责任公司为本期债券出具的信用评级报告；
（五）北京金诚同达律师事务所沈阳分所为本期债券出具的法律意见书。
二、查询地址
投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点或互联网网址查阅上述备查文件：
（一）辽宁能源投资（集团）有限责任公司
法定代表人：刘树元
经办人员：王皎、李恩志
办公地址：沈阳市沈河区青年大街１０６号
联系电话：０２４－２２７０５３４２
传真：０２４－２２７０１１１９
邮政编码：１１００１４
（二）国泰君安证券股份有限公司
法定代表人：祝幼一
经办人员：徐柯、徐磊
办公地址：上海市银城中路１６８号上海银行大厦２９层
联系电话：０２１－３８６７６８２９、３８６７６５０３
传真：０２１－６８８７６２０２
邮政编码：２００１２０
网址：ｗｗｗ．ｇｔｊａ．ｃｏｍ
投资者也可以在本期债券发行期限内登录国家发展和改革委员会网站（ｗｗｗ．ｎｄｒｃ．ｇｏｖ．ｃｎ）及中国债券信息网（ｗｗｗ．ｃｈｉｎａｂｏｎｄ．ｃｏｍ．
ｃｎ）查询本募集说明书全文。
如对本募集说明书或上述备查文件有任何疑问，可以咨询发行人或主承销商。
附表一：
２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券发行网点表
■
发行人／公司／辽宁能源 |
指辽宁能源投资（集团）有限责任公司。 |
本期债券 |
指发行人发行的总额为人民币６亿元的２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券。 |
本次发行 |
指本期债券的发行。 |
募集说明书 |
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书》。 |
募集说明书摘要／摘要 |
指发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券募集说明书摘要》。 |
国家发改委 |
指中华人民共和国国家发展和改革委员会。 |
主承销商 |
指国泰君安证券股份有限公司。 |
承销团 |
指主承销商为本期债券发行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团。 |
余额包销 |
指承销团成员按照承销团协议的规定承担债券发行的风险，在发行期结束后，将未售出的本期债券全部自行购入的承销方式。 |
债券持有人 |
指持有２０１０年辽宁能源投资（集团）有限责任公司公司债券的投资者。 |
法定节假日或休息日 |
指中华人民共和国的法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）。 |
工作日、日 |
指北京市的商业银行的对应营业日（不包括法定节假日或休息日）。 |
元 |
指人民币元。 |
公司名称 |
股比 |
总装机容量（万千瓦） |
权益装机容量（万千瓦） |
电力
类型 |
辽宁华电铁岭发电有限公司 |
４９％ |
２４０ |
１１７．６ |
火电 |
绥中发电有限责任公司 |
３５％ |
１６０ |
５６ |
火电 |
元宝山发电有限责任公司 |
２０％ |
２１０ |
４２ |
火电 |
白音华金山发电有限公司 |
３０％ |
１２０ |
３６ |
火电 |
辽宁能港发电有限公司 |
６７．０３％ |
４０ |
２６．８１ |
火电 |
辽宁天力风电投资有限责任公司 |
１００％ |
２０．１ |
２０．１ |
风电 |
昌图辽能协鑫风力发电有限公司 |
７５％ |
４．９５ |
３．７１ |
风电 |
辽宁辽能热电有限公司 |
１００％ |
３．６ |
３．６ |
热电 |
辽宁调兵山煤矸石发电有限责任公司 |
４０％ |
１２０（其中一期建设６０） |
４８（其中一期建设２４） |
火电 |
公司名称 |
股比 |
总资产
（万元） |
净资产
（万元） |
净利润
（万元） |
辽宁辽能实业有限公司 |
１００％ |
８，０９０．２９ |
６，９４９．２５ |
６，９１９．９０ |
辽宁农业产业投资有限公司 |
１００％ |
１７，５４９．７５ |
８，８８３．５８ |
８０．２０ |
辽能起重有限公司 |
１００％ |
３，６５６．６２ |
２，００７．９１ |
３．３２ |
公司或项目名称 |
已投产发电容量（万千瓦） |
投资比例（％） |
已投产权益容量（万千瓦） |
能港发电公司 |
２×２０ |
６７．０３ |
２６．８１ |
铁岭发电公司 |
４×３０＋２×６０ |
４９ |
１１７．６ |
绥中发电公司 |
２×８０ |
３５ |
５６ |
元宝山发电公司 |
１×３０＋３×６０ |
２０ |
４２ |
元通发电公司 |
１２０．６ |
３．３３ |
４．０２ |
华能国际 |
４５２８ |
２．７６ |
１２５ |
合 计 |
|
|
３７１．４３ |
单位名称 |
在建装机容量
（万千瓦） |
投资比例（％） |
在建权益容量
（万千瓦） |
内蒙白音华发电公司 |
２×６０ |
３０ |
３６ |
调兵山煤矸石发电公司 |
２×３０ |
４０ |
２４ |
绥中电厂二期 |
２×１００ |
３５ |
７０ |
合 计 |
３６８ |
|
１３０ |
风电项目名称 |
项目状态 |
装机容量
（ＭＷ） |
持股比例
（％） |
权益容量
（ＭＷ） |
昌图风力发电场 |
投运 |
５０．２５ |
７５ |
３７．６７ |
瓦房店风力发电场 |
投运 |
１０．５ |
４０ |
４．２ |
法库四家子风力发电场 |
投运 |
９．６ |
４０ |
３．８４ |
开原业民风力发电场 |
投运 |
４９．５ |
９８．９１ |
４８．９６ |
彰武巨龙湖风力发电场 |
投运 |
４９．５ |
４０ |
１９．８ |
彰武千佛山风力发电 |
投运 |
４９．５ |
４０ |
１９．８ |
彰武东方红风力发电场 |
投运 |
４９．５ |
４０ |
１９．８ |
总计 |
|
２１８．８ |
|
１５４．０７ |
彰武平安地风力发电场 |
在建 |
４９．５ |
４０ |
１９．８ |
总计 |
|
４９．５ |
|
１９．８ |
公司名称 |
已投产发电容量
（万千瓦） |
投资比例（％） |
已投产权益容量
（万千瓦） |
规划建设
（万千瓦） |
辽宁辽能热电有限公司 |
３．６ |
１００ |
３．６ |
|
沈阳经济技术开发区热电公司 |
１．２ |
６７．３４ |
０．８ |
３×１．２ |
辽宁蒲河热电有限公司 |
|
１０ |
|
一期：２×３０
二期：２×３０ |
合 计 |
４．８ |
|
４．４ |
|
项目名称 |
项目状态 |
装机容量
（ＭＷ） |
持股比例（％） |
权益装机容量
（ＭＷ） |
参股神华国华绥中二期 |
在建 |
２×１０００ |
３５ |
７００ |
参股调兵山煤矸石发电项目 |
在建 |
２×３００ |
４０ |
２４０ |
参股白音华发电项目 |
在建 |
２×６００ |
３０ |
３６０ |
项目名称 |
项目状态 |
装机容量
（ＭＷ） |
持股比例（％） |
权益装机容量
（ＭＷ） |
阜新艾里克风力发电场 |
规划 |
４９．５ |
７５ |
３７．１２５ |
阜新哈尔套风力发电场 |
规划 |
４９．５ |
７５ |
３７．１２５ |
阜新大固本风力发电场 |
规划 |
４９．５ |
７５ |
３７．１２５ |
项 目 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
资产总计 |
１０，０９０，３９９，７１３．２５ |
８，３０４，３６５，１９６．２２ |
７，６５８，２３９，８９２．００ |
其中：流动资产 |
３，２００，４７１，３４１．８５ |
２，３０９，９９９，６３８．１５ |
１，９８０，１２９，３０４．０８ |
负债合计 |
２，６２２，６２６，５８５．７４ |
１，８０６，１０７，１５１．０５ |
１，３４４，８１２，３４４．５１ |
其中：流动负债 |
１，０２０，００７，０１３．８９ |
５５９，１３７，８３７．３６ |
９９７，５０１，４７４．８０ |
股东权益合计 |
７，０９０，９８９，７６７．５０ |
６，１３３，５２９，５０７．５４ |
５，９４７，８９３，４１２．３１ |
主营业务收入 |
１，０５４，６８２，０１９．２３ |
１，１００，９９９，３０９．５４ |
９５２，８２０，３３２．３９ |
投资收益 |
１，４５１，１９６，０５５．６３ |
２１４，５５９，１３９．０９ |
２０２，４８５，６４９．８３ |
利润总额 |
１，３４７，７２７，０７３．３１ |
２０３，０８２，１４３．４９ |
１４２，７６３，１６９．１８ |
净利润 |
１，０００，８５６，０１０．７８ |
１９９，２９６，０５０．５１ |
１４３，２４２，３２７．５８ |
项 目 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
流动比率１ |
３．１４ |
４．１３ |
１．９９ |
速动比率２ |
２．９８ |
３．７９ |
１．８０ |
资产负债率３ |
２５．９９％ |
２１．７５％ |
１７．５６％ |
应收帐款周转率４ |
５．８５ |
７．０８ |
５．２３ |
存货周转率５ |
４．８８ |
５．０３ |
４．７１ |
总资产周转率６ |
０．１１ |
０．１４ |
０．１３ |
营业利润率７ |
１６．００％ |
１２．５２％ |
１９．０６％ |
净资产收益率８ |
１４．１１％ |
３．２５％ |
２．４１％ |
项目 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
应收账款 |
|
１３８，５１０，８４９．０５ |
１３８，０１６，２８４．４０ |
存货 |
|
１９３，１９０，１９４．３７ |
１８２，２３１，８２９．３１ |
资产总额 |
|
８，３０４，３６５，１９６．２２ |
７，６５８，２３９，８９２．００ |
主营业务收入 |
|
１，１００，９９９，３０９．５４ |
９５２，８２０，３３２．３９ |
主营业务成本 |
|
９４４，５５０，３０４．８３ |
７６１，０８６，８２４．９５ |
应收账款周转率 |
５．８５ |
７．０８ |
５．２３ |
存货周转率 |
４．８８ |
５．０３ |
４．７１ |
总资产周转率 |
０．１１ |
０．１４ |
０．１３ |
项目 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
主营业务收入 |
|
１，１００，９９９，３０９．５４ |
９５２，８２０，３３２．３９ |
主营业务成本 |
|
９４４，５５０，３０４．８３ |
７６１，０８６，８２４．９５ |
投资收益 |
|
２１４，５５９，１３９．０９ |
２０２，４８５，６４９．８３ |
利润总额 |
|
２０３，０８２，１４３．４９ |
１４２，７６３，１６９．１８ |
净利润 |
|
１９９，２９６，０５０．５１ |
１４３，２４２，３２７．５８ |
净资产收益率 |
|
３．２５％ |
２．４１％ |
总资产收益率 |
|
２．４０％ |
１．８７％ |
地点 |
承销商 |
网点名称 |
地址 |
联系人 |
电话 |
京
市 |
国泰君安证券股份有限公司 |
固定收益证券总部 |
北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层 |
袁 震
赵治国 |
０１０－５９３１２８８２
０１０－５９３１２８８７ |
招商证券股份有限公司 |
债券销售交易部 |
北京市西直门北大街首钢国际大厦６层 |
汪浩
张华 |
０１０－８２２９２８６９
０１０－８２２９５５４７ |
信达证券股份有限公司 |
固定收益部 |
北京市西城区三里河东路５号中商大厦８层 |
刘轶
周涛 |
０１０－８８６５６５６１
０１０－８８６５６５７１ |
海
市 |
国泰君安证券股份有限公司 |
固定收益证券总部 |
上海浦东银城中路１６８号上海银行大厦２９楼 |
夏 阳 |
０２１－３８６７６７０１ |
华泰联合证券有限责任公司 |
固定收益部 |
上海市浦东新区银城中路６８号１７楼 |
杜鑫
王小根 |
０２１－６８４９８５７１
０２１－６８４９８５２６ |
苏州市 |
东吴证券有限责任公司 |
固定收益部 |
苏州工业园区翠园路１８１号 |
张协 |
０５１２－６２９３８６７７ |
济南市 |
齐鲁证券有限公司 |
固定收益部 |
济南市历下区文化西路１３号招标大厦７１５室 |
陶云 |
０５３１－８１７７６３２８ |
项目 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
资产总额 |
|
８，３０４，３６５，１９６．２２ |
７，６５８，２３９，８９２．００ |
负债总额 |
|
１，８０６，１０７，１５１．０５ |
１，３４４，８１２，３４４．５１ |
股东权益合计 |
|
６，１３３，５２９，５０７．５４ |
５，９４７，８９３，４１２．３１ |
流动资产 |
|
２，３０９，９９９，６３８．１５ |
１，９８０，１２９，３０４．０８ |
流动负债 |
|
５５９，１３７，８３７．３６ |
９９７，５０１，４７４．８０ |
净利润 |
|
１９９，２９６，０５０．５１ |
１４３，２４２，３２７．５８ |
资产负债率 |
２５．９９％ |
２１．７５％ |
１７．５６％ |
流动比率 |
３．１４ |
４．１３ |
１．９９ |
速动比率 |
２．９８ |
３．７９ |
１．８０ |
项目 |
２００９年 |
２００８年 |
２００７年 |
经营活动现金流量 |
经营现金流入 |
１，３９６，４９８，３３８．４９ |
２，２４６，０２１，３５８．０５ |
２，０６２，０７１，０２３．７１ |
经营现金流出 |
１，４６６，７０１，５５０．０１ |
２，０７８，９１３，７４９．３７ |
２，１３３，８４１，９６８．２８ |
净流量 |
－７０，２０３，２１１．５２ |
１６７，１０７，６０８．６８ |
－７１，７７０，９４４．５７ |
投资活动现金流量 |
投资现金流入 |
１，８７９，２５８，１７８．０８ |
７５４，２４４，１６６．３４ |
２，４５８，０４１，５４２．３６ |
投资现金流出 |
１，７４４，７２３，６３５．１３ |
１，０１６，５５３，２８６．６５ |
２，０８２，８５８，７３７．６７ |
净流量 |
１３４，５３４，５４２．９５ |
－２６２，３０９，１２０．３１ |
３７５，１８２，８０４．６９ |
筹资活动现金流量 |
筹资现金流入 |
１，５４０，０８１，５９０．８４ |
１，２７５，０３１，４３７．９５ |
４３６，６５２，６９５．６５ |
筹资现金流出 |
７２４，７７８，６２５．２６ |
８５３，４３０，４６０．４４ |
８４６，６８７，６４０．９６ |
净流量 |
８１５，３０２，９６５．５８ |
４２１，６００，９７７．５１ |
－４１０，０３４，９４５．３１ |
现金及现金等价物净增加值 |
３２５，５８６，６００．５６ |
８７９，６３４，２９７．０１ |
３２５，５８６，６００．５６ |
期末现金及现金等价物余额 |
９００，４９１，３５５．０７ |
１，７８３，３０３，０９２．７７ |
９００，４９１，３５５．０７ |
发 行 人
主承销商
上一期 下一期
