§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人奚正平、主管会计工作负责人顾亮及会计机构负责人（会计主管人员）刘咏声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

	２０１０．９．３０		２００９．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	２，３４３，０７０，１４５．９４		２，０４２，９６１，９２６．６５		１４．６９
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	８７１，８６９，５２８．８３		８４９，１６１，７７２．４４		２．６７
股本（股）	１７４，６３０，０００．００		１７４，６３０，０００．００		０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	４．９９		４．８６		２．６７
	２０１０年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１０年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	４７０，１３２，３２０．９０	８７．０４		１，１６０，１４５，２１６．８５		８４．１９
归属于上市公司股东的净利润（元）	７，３２５，０４２．１５	９３．５５		２２，７０７，７５６．３９		２５．５６
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		－１３９，３１８，２４４．９１		－１２３１．０３
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		－０．７９７８		－１２３１．０３
基本每股收益（元／股）	０．０４１９	９３．０９		０．１３		１５．５６
稀释每股收益（元／股）	０．０４１９	９３．０９		０．１３		１５．５６
加权平均净资产收益率（％）	０．８４	０．３９		２．６４		－０．５０
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．６６	０．３３		１．９９		－０．１９

投资活动产生的现金流量净额减少主要是首发及增发募投项目投资所致； 筹资活动产生的现金流量净额减少主要是上年同期定向增发获得股东投入资本金所致。

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	２０，７３１
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
西北有色金属研究院	６４，３８０，０００	人民币普通股
浙江省创业投资集团有限公司	９，１８８，９００	人民币普通股
中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基	４，１５１，４９８	人民币普通股
中国建设银行－长盛同庆可分离交易股票型证券投资	２，６９１，７０５	人民币普通股
中国工商银行－景顺长城精选蓝筹股票型证券投资	２，６７１，１６２	人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－００５Ｌ	２，２９５，３３９	人民币普通股
中国有色金属工业技术开发交流中心	２，２５０，０００	人民币普通股
全国社保基金一零九组合	２，１２９，３８９	人民币普通股
株洲硬质合金集团有限公司	１，９７５，２８４	人民币普通股
安信证券－光大－安信理财２号积极配置集合资产	１，００９，９１８	人民币普通股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	４４３，４１９．８０
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	８，４２５，３０９．１９
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－７９，８２４．０３
少数股东权益影响额	－１，３１８，３３５．７４
所得税影响额	－１，８４６，６９３．６８
合计	５，６２３，８７５．５４	－

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

□ 适用 √ 不适用

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	西北有色金属研究院	公司首次公开发行股票时承诺：自股票上市之日起３６个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。	该承诺已履行完毕
		公司首次公开发行股票时承诺：避免同业竞争。	该承诺仍在履行
	西安航天科技工业公司	公司非公开发行股票时承诺：本次发行西安航天科技工业公司实际认购的股份，自发行结束之日起３６个月内不上市交易或者转让。	该承诺仍在履行
其他承诺（含追加承诺）	－	－	－

３．４ 对２０１０年度经营业绩的预计

２０１０年度预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１０年度净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	２０％	～	５０％
２００９年度经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	２９，５４８，９１６．４９
业绩变动的原因说明	主要是全资子公司西部钛业有限责任公司利润增加所致。

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

法定代表人：奚正平

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－０４８

西部金属材料股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议的会议通知于２０１０年１０月２５日以传真和电子邮件形式送达公司全体董事，会议于２０１０年１０月２８日以通讯表决方式召开，应参加表决董事１２人，实际参加表决董事１２人，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议通过以下议案：

一、审议通过《公司２０１０年第三季度报告的议案》。

《公司２０１０年第三季度报告全文》刊载于巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，《公司２０１０年第三季度报告正文》刊载于《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

同意公司继续使用１８，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，使用期限自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日。在上述期限内，公司将根据募投项目进展情况，及时、分步归还用于补充流动资金的募集资金，保障募投项目的顺利进行。

详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（２０１０－０５１），刊载于２０１０年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

该议案须提请股东大会审议（采用现场投票和网络投票相结合的方式召开）。

三、审议通过《关于提议召开２０１０年第四次临时股东大会的议案》。

董事会决定于２０１０年１１月１５日在公司４０１会议室召开公司２０１０年第四次临时股东大会，会议通知详见２０１０年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果：１２票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－０４９

西部金属材料股份有限公司

第四届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１０年１０月２８日以通讯表决方式召开。应参加表决监事６人，实际参加表决监事６人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，以通讯表决方式，通过了以下议案：

一、审议通过《公司２０１０年第三季度报告》。

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司２０１０年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。

同意公司继续使用１８，０００万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，使用期限自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日。

经核查，监事会认为：公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金１８，０００万元补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％。

表决结果：６票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

西部金属材料股份有限公司监事会

２０１０年１０月２９日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－０５１

西部金属材料股份有限公司关于继续使用部分

闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“西部材料”或“公司”）第四届董事会第八次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。现将相关事宜公告如下：

为提高公司募集资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，根据中国证监会、深圳证券交易所有关募集资金管理办法的相关规定，在保证募投项目所需资金的前提下，公司拟继续使用闲置的募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，使用时间不超过６个月，自股东大会（采用现场投票和网络投票相结合的方式召开）批准后实施，使用时间自２０１０年１１月１６日至２０１１年５月１５日。

前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金金额１８，０００万元，使用时间自２０１０年６月４日至２０１０年１２月３日。前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金归还后才可以继续使用闲置募集资金暂时补充流动资金，具体内容详见《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的公告》（２０１０－０２６），刊载于２０１０年５月１５日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

本次募集资金暂时补充流动资金前１２个月内，公司不存在《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资事项。同时，公司承诺上述募集资金暂时补充流动资金期间不进行证券投资，也不进行《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》第五条规定的风险投资。

公司保荐人西南证券股份有限公司及保荐代表人谢玮、王晖认为：

西部材料决定在不会影响募集资金投资项目正常进行的前提下，拟将额度为１８，０００万元的尚未使用募集资金暂时补充流动资金，有利于公司拓展业务规模，减少财务费用，降低经营成本，提高募集资金使用效率，不存在变相改变募集资金的使用计划和损害股东利益的情形。同时，公司承诺不影响募集资金投资项目的正常进行。西南证券将持续监督该项承诺的有效履行。

根据深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》（２００８年修订）、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》及《西部金属材料股份有限公司募集资金管理办法》的有关规定，因本次使用部分闲置的募集资金补充流动资金的金额超过了募集资金净额的１０％，须提交公司股东大会审议批准。

公司独立董事王国栋、张俊瑞、朱权炼、张燕关于公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金发表独立意见如下：

公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，有助于提高募集资金的使用效率、减少财务费用支出，符合公司全体股东的利益，我们表示同意。

公司监事会就该事项发表如下意见：

公司继续以部分闲置募集资金暂时补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出。公司以这部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金将不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本次公司用闲置募集资金１８，０００万元暂时补充流动资金，没有超过募集资金净额的５０％。

备查文件：

１、公司第四届董事会第八次会议决议；

２、公司第四届监事会第五次会议决议；

３、独立董事关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见；

４、西南证券股份有限公司关于西部金属材料股份有限公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的保荐意见。

特此公告！

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－０５２

西部金属材料股份有限公司

关于召开２０１０年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西部金属材料股份有限公司（以下简称“公司”或“西部材料”）第四届董事会第八次会议于２０１０年１０月２８日召开，会议决议于２０１０年１１月１５日召开公司２０１０年第四次临时股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式进行，现就召开本次股东大会的相关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况

（一）召开时间：

１、现场会议召开时间：２０１０年１１月１５日（星期一）下午１４：３０

２、网络投票时间：２０１０年１１月１４日－－－－２０１０年１１月１５日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１０年１１月１５日上午９：３０至１１：３０，下午１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１０年１１月１４日下午１５：００至２０１０年１１月１５日下午１５：００期间的任意时间。

（二）股权登记日：２０１０年１１月８日（星期一）

（三）现场会议召开地点：西安市高新区科技三路５６号，公司４０１会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）出席对象：

１、凡２０１０年１１月８日（星期一）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

２、公司董事、监事和高级管理人员；

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

上述议案内容登载于２０１０年１０月２９日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。

三、参与现场会议的股东的登记方法

（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；

（二）法人股东持营业执照复印件（加盖公章）、法人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

（三）委托代理人凭本人身份证、授权委托书及委托人证券账户卡等办理登记手续；

（四）异地股东可以信函或传真方式登记（需提供有关证件复印件），不接受电话登记；

（五）登记时间：自股权登记日的次日至２０１０年１１月１２日（上午９：００至１１：３０，下午１４：００至１６：３０）；

（六）登记地点：西部金属材料股份有限公司证券法律部

信函邮寄地址：西安市高新区科技三路５６号西部材料证券法律部

（信函上请注明“股东大会”字样）

邮编：７１００６５

传真：０２９－８８３３１５２７

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）采用交易系统投票的投票程序

１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为２０１０年１１月１５日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托方式对表决项进行投票。该证券相关信息如下：

投票证券代码	投票证券简称	买卖方向	买入价格
３６２１４９	西材投票	买入	对应申报价格

３、股东投票的具体程序为：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码３６２１４９

（３）输入对应申报价格：在“买入价格”项下输入对应申报价格，情况如下：

投票证券代码	表决事项	对应申报价格（元）
总议案		１００．００
议案１	关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案	１．００

（４）输入委托书

上述总议案及其他议案在“买入股数”项下，表决意见对应的申报股数如下：

表决意见种类	同意	反对	弃权
对应申报股数	１股	２股	３股

（５）确认投票委托完成

４、计票规则

（１）在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为有效表决票进行统计。

（２）在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，则以先投票的一项或多项议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（３）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（４）如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

１、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（１）申请服务密码的流程：

登陆网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码：

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

表决意见种类	买入价格	买入股数
３６９９９９	１．００元	４位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０前发出的，当日下午１３：００即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：０７５５－８３２３９０１６。

２、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ进行互联网投票系统投票。

（１）登录ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“西部金属材料股份有限公司２０１０年第二次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券帐户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１０年１１月１４日下午１５：００时至２０１０年１１月１５日下午１５：００时的任意时间。

五、其它事项

１、本次会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：公司证券法律部

联系人：潘海宏、左婷

联系电话：０２９－８８３３１５２７，０２９－８８３３１５５０

３、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次临时股东大会的进程按当日通知进行。

特此通知。

西部金属材料股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿先生／女士代表本人（本单位）出席西部金属材料股份有限公司二○一○年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人姓名或名称： 委托人身份证号（营业执照号）：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

受托人姓名： 受托人身份证号：

一、表决指示

表决事项	表决结果
	赞成	反对	弃权
关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案

二、如果本委托人不作具体指示，受托人是否可以按自己的意思表决：

是（ ） 否（ ）

三、本委托书有效期限：自本授权委托书出具之日起至本次股东大会结束之日止。

委托人签名（委托人为单位的加盖单位公章）：

委托日期：

注：１、股东请在选项中打√；

２、每项均为单选，多选无效；

３、授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书每页签名（委托人为单位的加盖单位公章）。

　证券代码：００２１４９ 证券简称：西部材料 公告编号：２０１０－０５０