§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 独立董事陈永宽因工作原因书面委托独立董事戴德明出席会议并代为行使表决权。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人姓名	赵小刚
主管会计工作负责人姓名	詹艳景
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	徐伟锋

公司负责人赵小刚、主管会计工作负责人詹艳景及会计机构负责人（会计主管人员）徐伟锋声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标币种：人民币

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	６９，６８６，８７８．００	５４，９８９，３５７．００	２６．７３
所有者权益（或股东权益）（千元）	１８，５６０，５４２．００	１７，３６５，１０９．００	６．８８
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１．５７	１．４７	６．８８
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	７３２，１５５．００		增加 ２２１８７３３千元
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	０．０６		每股增加０．１９元
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	７０２，６６２．００	１，８０６，７２６．００	６９．９３
基本每股收益（元／股）	０．０６	０．１５	６９．９３
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．０５	０．１４	７０．４６
稀释每股收益（元／股）	０．０６	０．１５	６９．９３
加权平均净资产收益率（％）	３．９１	１０．０６	增加１．３９个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	３．６	９．４３	增加１．２９个百分点

扣除非经常性损益项目和金额：单位：千元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	－２，７２５
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	９７，９６８
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	－２，２２６
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	９，４６７
处置子公司及其他长期股权投资损益	２８，９００
所得税影响额	－１８，６０４
合计	１１２，７８０

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股

报告期末股东总数（户）		１５７１５１（其中Ａ股股东１５４１０６户，Ｈ股股东３０４５户）
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	２，０１７，９０３，７５０	境外上市外资股
中国工商银行－南方隆元产业主题股票型证券投资基金	８８，０４０，０１３	人民币普通股
中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金	８０，０００，６０３	人民币普通股
华润深国投信托有限公司－重阳３期证券投资集合资金信托计划	６６，３９７，７６２	人民币普通股
中国建设银行－长城品牌优选股票型证券投资基金	６４，３７１，１０２	人民币普通股
华西证券有限责任公司	５２，８４４，２５７	人民币普通股
上海国际信托有限公司－Ｔ－０２０４	５１，６６６，６２９	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	４０，３３４，８０８	人民币普通股
东海证券－交行－东风５号集合资产管理计划	３８，１８４，９９２	人民币普通股
交通银行－易方达 ５０ 指数证券投资基金	３４，７１７，０６９	人民币普通股

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ （香港中央结算（代理人）有限公司）持有的Ｈ 股乃代表多个客户持有。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１、应收账款期末余额１４，１１２，９９４千元，较年初数６，６３８，１６１千元增长１１２．６０％；较上年同期数９，１００，９８９千元增长５５．０７％。一方面是随着销售收入的增长而增加，另一方面是因为部分重要客户倾向于在年底结清款项，导致应收账款通常高于年初余额。

２、预付款项期末余额５，６８５，９５１千元，较年初数３，６４４，７５９千元增长５６．００％，主要是本公司技改项目增加和合同项目数量增多，采购量增加所致。

３、存货期末余额１６，８２２，６２８千元，较年初数１１，４１５，０７０千元增长４７．３７％；较上年同期数１２，４４２，６７５千元增长３５．２％。主要是本公司经营规模扩大、业务量上升带来的存货相应增长。

４、在建工程期末余额３，８７２，８９２千元，较年初数２，６６２，４６２千元增长４５．４６％，主要是本公司为满足不断增长的业务规模需求，扩充生产能力和进行产品升级、技术更新改造所作的投资增加。

５、应付票据期末余额７，４５５，７８７千元，较年初数４，９７５，３８７千元增长４９．８５％，主要是本公司经营规模扩大、业务量上升导致采购额增加所带来的相应增加。

６、应付账款期末余额１８，５９２，５４３千元，较年初数１３，６７６，１８９千元增长３５．９５％，主要是本公司随着经营规模扩大、业务量上升导致采购额增加而带来的应付款项相应增加。

７、预收账款期末余额７，１０５，１７９千元，较年初数５，１７４，６１６千元增长３７．３１％，主要是本公司依据销售合同，收到的预收账款增加所致。

８、应付债券期末余额４，０００，０００千元，较年初数２，０００，０００千元增长１００．００％，系本公司２０１０年上半年发行中期票据２，０００，０００千元所致。

９、营业收入本年累计４３，０９８，７５３千元，较上年同期２９，３６３，１３９千元增长４６．７８％，主要是随着我国近年来轨道交通装备制造业的快速发展，本公司积极抓住发展机遇，充分利用技术提升优势，扩大了业务规模，从而带动报告期内的营业收入有较大增长。从业务板块来看，具体情况如下：

金额单位：万元

业务板块	２０１０年１－９月		２００９年１－９月		增长额	增长率％
	金额	占比％	金额	占比％
机车	１，０８５，３０３	２５．１８％	７５０，５５３	２５．５６％	３３４，７５０	４４．６０％
客车	３９５，５９９	９．１８％	３１０，５４４	１０．５８％	８５，０５５	２７．３９％
货车	４９５，５３２	１１．５０％	４０４，４０２	１３．７７％	９１，１３０	２２．５３％
动车组	７９５，６５２	１８．４６％	６３４，１７６	２１．６０％	１６１，４７６	２５．４６％
城轨地铁车辆	５２７，７０９	１２．２４％	２００，２２８	６．８２％	３２７，４８１	１６３．５５％
新产业	６５８，５４０	１５．２８％	３３６，２００	１１．４５％	３２２，３４０	９５．８８％
其他	３５１，５４０	８．１６％	３００，２１１	１０．２２％	５１，３２９	１７．１０％
合计	４，３０９，８７５	１００．００％	２，９３６，３１４	１００．００％	１，３７３，５６１	４６．７８％

２０１０年１－９月，本公司机车业务收入与上年同期相比大幅上升，主要原因是随着中国高速、重载铁路的发展，市场需求持续大幅上升，从而带动机车收入的显著增长；２０１０年１－９月，本公司客车业务收入与上年同期相比上升，主要原因是随着中国铁路的发展，市场需求较上年同期有所上升，从而引起客车收入的同比增长；２０１０年１－９月，本公司货车业务收入与上年同期相比上升，主要原因是２００９年货车业务受金融危机影响，市场需求较小，２０１０年随着经济的恢复，货车市场需求趋于正常，从而引起货车收入的同比增长；２０１０年１－９月，本公司动车组业务收入与上年同期相比上升，主要原因是伴随着中国高速铁路的发展，市场需求持续上升，从而带动动车组收入的增长；２０１０年１－９月，本公司的城轨地铁车辆业务收入与上年同期相比增幅显著，主要是由于城轨地铁车辆行业进入快速发展期，市场需求增大，从而带动本公司城轨地铁车辆销量和产量大幅提高；新产业主要是与轨道交通装备专有技术相关程度较高的延伸产业。２０１０年１－９月，本公司新产业与上年同期相比增幅较大，主要原因是本公司积极利用技术能力和优势大力发展符合国家产业政策方向的风电装备等专有技术延伸产品，从而带动市场规模的显著增长；其他收入包括材料销售和非轨道交通相关产业收入等，２０１０年１－９月，本公司其他收入与上年同期相比有所上升，主要原因是市场规模的扩大和业务量的自然增长，从而带动其他收入的增长。

１０、营业成本本年累计３５，６７２，７８７千元，较上年同期２４，４５４，６９２千元增长４５．８７％，主要是营业收入增加导致营业成本相应增加。２０１０年１－９月本公司综合毛利率为１６．９０％，较上年同期１６．３３％增长０．５７个百分点。

１１、销售费用本年累计１，０８７，１７９千元，较上年同期６８３，３１５千元增长５９．１０％，主要是本公司销售收入增加导致销售费用相应增加。

１２、管理费用本年累计３，４１８，２２７千元，较上年同期２，５７４，７１９千元增长３２．７６％，主要是本公司研发费用增加和随业务量增长而相应增加的管理费用。

１３、财务费用本年累计２５８，０１７千元，较上年同期１３０，２４４千元增长９８．１１％，主要是本公司融资规模扩大引起财务费用增加。

１４、资产减值损失本年累计１５３，７５７千元，较上年同期８９，２８２千元增长７２．２２％，主要是本公司应收账款坏账准备和存货跌价准备的增加所致。

１５、投资收益本年累计３０７，１０１千元，较上年同期１１０，５８６千元增长１７７．７０％，主要是本公司按照权益法核算的长期股权投资确认的投资收益增加所致。

１６、营业外收入本年累计１６２，２６４千元，较上年同期２４１，２１０千元减少３２．７３％，主要是本公司政府补助收入减少所致。

１７、所得税费用本年累计４３１，３４９千元，较上年同期２５４，８５９千元增长６９．２５％，主要是本公司营业利润增加所致。

１８、经营活动现金净流量７３２，１５５千元，较上年同期－１，４８６，５７８千元增加２，２１８，７３３千元，主要是本公司销售商品收到的现金增长幅度大于采购商品支付的现金增长幅度所致。

１９、筹资活动现金净流量８６４，４９７千元，较上年同期６６８，９５８千元增长２９．２３％，主要是本公司２０１０年上半年发行中期票据２，０００，０００千元和减少银行借款所致。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

１、控股股东增持公司股份情况

２０１０年７月１日，本公司控股股东中国南车集团公司（“南车集团”）首次增持本公司股份２００万股，并拟在未来１２个月内以自身名义或通过一致行动人继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的２％（含已增持部分股份），累计投入金额不超过１０亿元人民币（含本次已增持部分股份投入的金额）。南车集团承诺，在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。

报告期内，南车集团继续增持本公司股份８０万股，截至２０１０年９月３０日，南车集团共持有本公司的股份６，４２５，７１４，２８５股，约占公司已发行总股份的５４．２７％。

２、股权激励计划的情况

２０１０年９月２７日，本公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于撤销〈中国南车股份有限公司股票增值权计划〉的议案和《关于〈公司股票期权计划（草案）〉的议案》等议案。《中国南车股份有限公司股票期权计划》尚待取得有关主管部门的审核意见，并尚待公司股东大会审议通过。详情请见本公司于２０１０年９月２８日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。

３、重大项目中标和重大合同

报告期内，本公司全资子公司南车株洲电力机车有限公司中标５９０台大功率交流传动六轴７２００ＫＷ电力机车。详情请见本公司于２０１０年７月１７日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。

报告期内，本公司全资子公司南车株洲电力机车有限公司、合营企业青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司、控股子公司南车青岛四方机车车辆股份有限公司分别与客户签订重大合同。详情请见本公司分别于２０１０年７月２４日、８月３日、９月１５日刊载在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站、香港联交所网站的相关公告。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

１、本公司控股股东南车集团在招股说明书中承诺：

（１）就所持股份锁定承诺：自本公司Ａ股股票在上交所上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。

（２）就南方汇通重组承诺：将对其持有的南方汇通股权及相应资产进行重组，包括但不限于南车集团取得南方汇通货车业务相关资产；南车集团将在取得南方汇通相应资产后３个月内，向本公司转让上述已取得的货车业务相关资产；转让价格将根据资产评估的结果协商确定；上述资产转让将按照境内外监管机构的要求履行必要的审批程序。

（３）就避免同业竞争承诺： ①南车集团承诺南车集团本身、并且南车集团必将通过法律程序使南车集团之全资、控股子企业将来均不从事任何与本公司正在经营的业务有直接竞争的业务；②在符合上述第①项承诺的前提下，如南车集团（包括受南车集团控制的全资、控股或其他关联企业）将来经营的产品或服务与本公司的主营产品或服务有可能形成竞争，南车集团同意本公司有权优先收购南车集团与该等产品或服务有关的资产或南车集团在子企业中的全部股权；③在符合上述第①项承诺的前提下，南车集团将来可以在本公司所从事的业务范围内开发先进的、盈利水平高的项目，但是应当在同等条件下优先将项目成果转让给本公司经营；④如因南车集团未履行其所作出的上述①－③项承诺给本公司造成损失的，南车集团将赔偿本公司的实际损失。

本报告期内，本公司控股股东南车集团遵守了其所作出的上述承诺。

２、有关房屋产权问题的承诺：

本公司在招股说明书中披露，公司拥有的房屋中尚有３２６项、总建筑面积为２８２，０１９．０３平方米的房屋尚未获得《房屋所有权证》，主要是由于石家庄实施“退城进郊”和成都地区城市规划变化的原因，当地主管部门不予办理相关房产的《房屋所有权证》。就该等城市规划事项，石家庄市城乡规划局出具了《关于中国南车集团石家庄车辆厂厂区规划的情况说明》，指出因城市规划原因不再受理原有无证房屋的规划许可证补办申请；成都市规划管理局出具了《关于中国南车集团成都机车车辆厂厂区规划道路的情况说明》，指出按城市未来发展需要，将有两条规划市政道路穿越厂区土地。这部分房屋将按照当地政府要求，暂缓办理《房屋所有权证》。除上述两家子公司因客观原因部分房产不能办理《房屋所有权证》外，其余已１００％办理《房屋所有权证》。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

根据《公司章程》规定：公司利润分配政策应保持一定连续性和稳定性。公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利。（一）现金；（二）股票。公司在保证正常生产经营和发展所需资金的前提下，进行适当比例的现金分红。

经公司２０１０年６月１７日召开的２００９年度股东大会批准，公司向全体股东分配２００９年度利润，每１０ 股派发现金红利 ０．４０ 元人民币（含税），上述股息于２０１０年７月１４日派发完毕。

中国南车股份有限公司

法定代表人：赵小刚

２０１０年１０月２８日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２３

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

中国南车股份有限公司（“本公司”）第一届董事会第二十一次会议于２０１０年１０月１３日以书面形式发出通知，于２０１０年１０月２８日以现场会议方式在青岛召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事陈永宽先生因公务未能到现场参加会议，委托独立董事戴德明先生行使表决权。全体监事列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章和公司章程的有关规定。

会议由公司董事长赵小刚主持，与会董事经充分审议，经过有效表决，会议审议通过了以下议案：

１、审议通过《关于〈公司２０１０年第三季度报告〉的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

２、审议通过《关于发起设立中国南车财务有限公司及其涉及的关联交易的议案》。

董事会同意本公司与中国南车集团公司共同投资设立中国南车财务有限公司，并授权公司总裁郑昌泓先生签署《中国南车财务有限公司出资协议》等与财务公司设立相关的法律文件。同时，本公司作为出资人之一，将授权另一出资人中国南车集团公司作为申请人，代表全体出资人办理财务公司的筹建事宜。

该事项尚需经过中国银监会等部门的批准。

公司全体董事，包括独立董事认为：１）该项关联交易的审议、表决程序符合法律、法规、上市监管规定及公司章程的规定；２）该关联交易是依照正常商务条款或对本公司而言比正常商务条款为佳的条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。该协议、交易及其各项条款均公平合理，符合本公司及本公司股东（包括独立股东）的整体利益，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。

关于该关联交易事项的具体内容请见公司在上海证券交易所和香港联交所与本公告同时刊登的《中国南车股份有限公司关于发起设立中国南车财务有限公司涉及的关联交易公告》等。

审议该事项时，关联董事赵小刚回避表决。其他８名董事参加表决。

表决结果：８票同意、０票反对、０票弃权

３、审议通过《关于制定〈公司内幕信息知情人管理制度〉的议案》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

４、审议通过《关于更换公司证券事务代表的议案》。

关于该事项的具体内容请见公司在上海证券交易所与本公告同时刊登的《关于更换公司证券事务代表的公告》。

表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权

特此公告。

备查文件：

１、 中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议

２、中国南车股份有限公司独立董事发表的独立意见

中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十九日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２４

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

第一届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

本公司第一届监事会第十四次会议于２０１０年１０月２８日（周四）以现场会议方式在青岛召开，会议应到监事３人，实到监事３人。本次会议的召开符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。

会议由公司监事会主席王研先生主持。经过充分审议，本次监事会通过了《关于〈公司２０１０年第三季度报告〉的议案》。

经审核，监事会认为，公司２０１０年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及公司上市地监管规定；第三季度报告所包含的信息真实、准确地反映了公司当期的主要经营情况和财务状况；未发现第三季度报告所载资料存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特此公告。

中国南车股份有限公司监事会

二〇一〇年十月二十九日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２５

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司关于发起设立

中国南车财务有限公司涉及的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占拟设立的中国南车财务有限公司注册资本的９１％。

●关联董事回避：本次关联交易经本公司２０１０年１０月２８日召开的第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事赵小刚回避表决。

●交易对公司的影响：本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使本公司获取一定的收益。

●中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等有关部门的批准。

一、关联交易概述

中国南车股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与关联方中国南车集团公司共同出资发起设立中国南车财务有限公司（以下简称“财务公司”，该名称为暂定名，具体名称以工商核准为准）。

出资人已经分别履行内部审批程序并于２０１０年１０月２８日签署《出资协议》（以下简称“协议”），将报审有关部门批准后生效成立。

根据协议，财务公司注册资本１０亿元人民币。其中，本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占财务公司注册资本的９１％，中国南车集团公司拟以现金出资人民币０．９亿元，占财务公司注册资本的９％。

中国南车集团公司为本公司控股股东，直接持有本公司５４．２７％的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合证券交易所上市规则》的规定，中国南车集团公司为本公司的关联方，以上共同投资行为构成关联交易。本公司第一届董事会第二十一次会议于２０１０年１０月２８日召开，８名非关联董事一致审议通过了关于本公司与中国南车集团公司共同出资设立中国南车财务有限公司及其涉及的关联交易议案。

二、关联方介绍

公司名称：中国南车集团公司

注册地址：北京市海淀区羊坊店路１１号

法定代表人：赵小刚

注册资本：７０５５４９．４万元

主营业务：铁路机车车辆、城市轨道交通车辆、机电设备及零部件、电子电器及环保设备相关产品的设计、制造、修理；设备租赁；以上相关产品的销售；技术服务、信息咨询；实业投资；资产受托管理；进出口业务；建筑设备安装等。

关联关系：中国南车集团公司直接持有本公司５４．２７％的股权，是本公司的控股股东。

三、关联交易标的基本情况

中国南车财务有限公司是以为企业集团成员单位提供财务管理服务为主的非银行金融机构，其注册资本为人民币１０亿元，其中本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占财务公司注册资本的９１％，中国南车集团公司出资人民币０．９亿元，占财务公司注册资本的９％。

四、关联交易的主要内容及定价情况

１．协议签署方：中国南车集团公司、中国南车股份有限公司。

２．协议签署日期：２０１０年１０月２８日。

３．交易标的：本公司与关联方中国南车集团公司共同投资设立财务公司。拟设立的财务公司注册资本为人民币１０亿元，其中本公司拟以现金出资人民币９．１亿元，占财务公司注册资本的９１％，中国南车集团公司拟以现金出资人民币０．９亿元，占财务公司注册资本的９％。

４．协议生效条件：协议经出资各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖公章之日起生效。

五、进行关联交易的目的及本次关联交易对公司的影响

本公司设立财务公司一方面强化资金集中管理，拓展投资融资渠道，提高资金效率，为本公司发展提供及时和长期的资金支持；另一方面使得本公司获取一定的收益。

六、其他事项

本交易属于关联交易，全体独立董事已事先书面认可，同意提交董事会审议。在本次董事会会议上，关联董事赵小刚回避表决，有权表决的８名非关联董事均投赞成票。

本公司５名独立董事发表书面独立意见，认为该关联交易是依照正常商务条款或对本公司而言比正常商务条款为佳的条款进行，且各方是在公平协商的基础上按照市场价格为交易基准订立的。该协议、交易及其各项条款均公平合理，符合本公司及本公司股东（包括独立股东）的整体利益，因此不存在损害公司及全体股东合法权益的行为，体现了公平、公正、公开的原则。。

中国南车财务有限公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会等部门批准。因此，此交易存在一定的不确定性。

特此公告。

备查文件：

1、 中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议决议

中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十九日

证券代码：６０１７６６（Ａ股） 股票简称：中国南车（Ａ股） 编号：临２０１０－０２６

证券代码： １７６６（Ｈ股） 股票简称：中国南车（Ｈ股）

中国南车股份有限公司

关于更换公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实、准确、完整承担个别及连带责任。

公司原证券事务代表王宫成先生因工作岗位变动，向公司申请辞去公司证券事务代表一职，经中国南车股份有限公司第一届董事会第二十一次会议审议批准，同意王宫成先生辞去公司证券事务代表职务，同时决定聘用郑胜先生为本公司证券事务代表。

特此公告。

附件：郑胜先生简历及联系方式

中国南车股份有限公司董事会

二〇一〇年十月二十九日

附件： 郑胜先生简历及联系方式

郑胜先生，男，１９７５年１月出生，本科学历，１９９５年７月毕业于西南交通大学铁道车辆专业，２００６年４月于北京交通大学车辆工程专业学习获工学硕士学位。１９９５年８月至２００１年７月在中国南车集团北京二七车辆厂工作，２００１年７月至２００８年１月在中国南车集团公司工作；２００８年１月至今在中国南车股份有限公司工作，现任董事会办公室副主任。

联系方式：中国南车股份有限公司董事会办公室

联系电话：０１０－５１８６２１８８

Ｅ—ｍａｉｌ： ｃｓｒ＠ｃｓｒｇｃ．ｃｏｍ．ｃｎ