§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名	未出席董事职务	未出席董事的说明	被委托人姓名
王银香	非执行董事	公务	曹建雄
王世翔	非执行董事	公务	孔栋
白纪图	非执行董事	公务	孔栋
胡鸿烈	独立董事	公务	张克

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（千元）	１４５，７４６，７１３	１０６，１６３，２０７	３７．２９
所有者权益（或股东权益）（千元）	３３，１５６，７３５	２３，９２２，８７２	３８．６０
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．８６	２．０２	４１．５８
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（千元）	１５，５７０，８８７		２２７．５７
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	１．３４		２３５．００
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（千元）	５，１６６，７７８	９，８６０，７９９	４８３．６２
基本每股收益（元／股）	０．４５	０．８５	５４２．８６
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．４１	０．７５	９２５．００
稀释每股收益（元／股）	不适用	不适用	不适用
加权平均净资产收益率（％）	１８．１０	３４．５５	增加１４．０２个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１６．６０	３０．２２	增加１４．６０个百分点

公司负责人孔栋、主管会计工作负责人樊澄及会计机构负责人（会计主管人员）肖烽声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

公司负责人姓名	孔栋
主管会计工作负责人姓名	樊澄
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	肖烽

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：千元 币种：人民币

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	－１０，３９２
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	２７３，００４
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	１，０９５，５１４
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	５６２
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１４，６７７
非同一控制企业合并的影响	１５０，６２８
所得税影响额	－２４７，０５０
少数股东权益影响额（税后）	－４０，３４０
合计	１，２３６，６０３

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）		３０７，８１５
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
中国航空集团公司	４，９４９，０６６，５６７	人民币普通股
国泰航空有限公司	２，３６０，９４５，４５５	境外上市外资股
ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ	１，９４９，５１８，６８４	境外上市外资股
中国航空（集团）有限公司	１，３３２，４８２，９２０	人民币普通股
	６６，８５２，０００	境外上市外资股
中外运空运发展股份有限公司	７８，０００，０００	人民币普通股
中国银行－大成蓝筹稳健证券投资基金	２９，０００，０００	人民币普通股
同德证券投资基金	２８，１６２，９５４	人民币普通股
交通银行－融通行业景气证券投资基金	１８，６９９，８０６	人民币普通股
中国工商银行－中银持续增长股票型证券投资基金	１６，９９９，６９４	人民币普通股
中国工商银行－上证５０交易型开放式指数证券投资基金	１６，６６５，６６６	人民币普通股

注：ＨＫＳＣＣ ＮＯＭＩＮＥＥＳ ＬＩＭＩＴＥＤ是香港联合交易所下属子公司，其主要业务为以代理人身份代其他公司或个人股东持有股票。其持有本公司１，９４９，５１８，６８４股Ｈ股中不包含代中国航空（集团）有限公司持有的６６，８５２，０００股。

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

受益于全球航空运输市场持续回暖，本公司通过有效的生产组织、市场营销和成本控制，营业利润实现大幅增长，投资的航空类公司的收益也增加较多。此外，本集团自４月２０日起将深圳航空纳入合并范围（同期比较口径发生变化），也使会计报表相关项目金额增加。增幅超过３０％的会计报表项目如下：

项目	增幅
货币资金	１６８．６５％
应收票据	９０．００％
应收账款	５３．６３％
其他应收款	２０２．８７％
预付款项	９８．７１％
在建工程	８５．０７％
商誉	３１５．１３％
短期借款	４３．５７％
应付账款	３９．５０％
国内票证结算	１２２．２６％
国际票证结算	３６．９５％
预收款项	１３７．１５％
应付职工薪酬	９８．６７％
应交税费	２４６．５７％
其他应付款	１５３．９３％
长期借款	７５．０８％
长期应付款	５５．２１％
预计负债	３４．５９％
递延收益	９３．５４％
递延所得税负债	５４４．０９％
少数股东权益	４０３．２７％
未分配利润	１０６９．６８％
营业收入	６２．１９％
营业成本	４５．７５％
营业税金及附加	３０．４５％
销售费用	５４．４２％
管理费用	４０．２５％
投资收益	５０５．７２％
营业外支出	１３８．７４％
所得税	６０２．０４％

除以上增幅项目外，主要减幅超过３０％的会计报表项目及其变动原因如下：

项 目	变动幅度	变动原因
财务费用	－１２９．９７％	因汇率变动，２０１０年１－９月汇兑净收益同比增加１０．０６亿元。
公允价值变动收益／（损失）	－４７．２０％	由于航油衍生合约市值变动幅度小于同期，公允价值变动收益同比减少。
营业外收入	－６９．５４％	去年同期受益于民航基础设施建设基金返还政策，该政策已于２００９年６月截止。
交易性金融负债	－５０．３０％	截至２０１０年９月３０日的未交割金融衍生品合约公允价值负值减少。
应付票据	－４７．１８％	本集团于报告期内较少采用票据形式进行结算。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司有关非公开发行Ａ股股票的申请已于２０１０年１０月１１日获得中国证券监督管理委员会（以下简称＂中国证监会＂）发行审核委员会的无条件审核通过，目前尚待中国证监会的正式核准文件。

２０１０年１０月２７日，本公司收到中国证监会《关于核准中国国际航空股份有限公司增发境外上市外资股的批复》，核准本公司向中国航空（集团）有限公司定向增发不超过１５，７００万股境外上市外资股，每股面值人民币１元，全部为普通股。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

无

中国国际航空股份有限公司

法定代表人：孔栋

２０１０年１０月２８日

证券代码：６０１１１１　　 股票简称：中国国航　　　编号：临２０１０－０４２

中国国际航空股份有限公司

二零一零年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

特别提示

１． 中国国际航空股份有限公司（以下简称“本公司”）２０１０年第二次临时股东大会会议（以下简称“本次会议”）没有否决或修改提案的情况。

２． 本次会议增加三项临时提案，分别为《关于本公司董事会换届选举的议案》、《关于本公司监事会换届选举的议案》和《关于本公司２０１０年６月以来发生的购买、置换飞机交易的议案》。前述临时提案由本公司控股股东中国航空集团公司于本次会议召开十日前提出。中国航空集团公司作为本公司的控股股东，直接持有和间接控制本公司约５１．８２％的股本总额。

一、会议的召开情况

１． 召开时间：２０１０年１０月２８日上午１０：００。

２． 召开方式及地点：本次会议于北京市朝阳区霄云路３６号国航大厦会议室以现场投票方式召开。

３． 会议召集人和主持人：本次会议由本公司董事会召集，董事长孔栋作为会议主席主持会议。

４． 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。

二、会议的出席情况

出席会议的股东和股东授权委托代表共１１人，代表本公司股份９，５８８，４０２，５２８股，占本公司股份总数１２，２５１，３６２，２７３股的７８．２６％。

三、提案审议和表决情况

本次会议以记名投票的方式表决，审议通过以下决议：

１． 《关于本公司与国泰航空有限公司续签框架协议及确定２０１１年－２０１３年各年关联交易年度上限的议案》

２． 《关于本公司董事会换届选举的议案》

（１）选举孔栋先生为本公司第三届董事会非执行董事

（２）选举王银香女士为本公司第三届董事会非执行董事

（３）选举曹建雄先生为本公司第三届董事会非执行董事

（４）选举孙玉德先生为本公司第三届董事会非执行董事

（５）选举白纪图先生（Ｍｒ． Ｃｈｒｉｓｔｏｐｈｅｒ Ｄａｌｅ Ｐｒａｔｔ）为本公司第三届董事会非执行董事

（６）选举邵世昌先生为本公司第三届董事会非执行董事

（７）选举蔡剑江先生为本公司第三届董事会执行董事

（８）选举樊澄先生为本公司第三届董事会执行董事

（９）选举贾康先生为本公司第三届董事会独立非执行董事

（１０）选举付洋先生为本公司第三届董事会独立独非执行董事

（１１）选举韩方明先生为本公司第三届董事会独立非执行董事

（１２）选举李爽先生为本公司第三届董事会独立非执行董事

（１３）关于本公司第三届董事会董事报酬方案的议案

３． 《关于本公司监事会换届选举的议案》

（１）选举李庆林先生为本公司第三届监事会股东代表监事

（２）选举张学仁先生为本公司第三届监事会股东代表监事

（３）选举何超凡先生为本公司第三届监事会股东代表监事

（４）关于本公司第三届监事会监事报酬方案的议案

４． 《关于本公司自２０１０年６月起发生的购买、置换飞机交易的议案》

前述各决议案的表决结果如下表：

议案序号	同意股数	反对股数	弃权股数	同意率（注１）
议案１	７，２０９，６８５，０７３	６，０００	１７，７６６，０００	９９．７５％
议案２
（１）	９，４９７，１４２，９０３	６１，５７５，２３６	２９，６８４，３８９	９９．０５％
（２）	９，４９５，５７９，４０３	６３，１３８，７３６	２９，６８４，３８９	９９．０３％
（３）	９，５０９，５１７，４０３	４９，２００，７３６	２９，６８４，３８９	９９．１８％
（４）	９，５４６，００５，６１２	１２，７１２，５２７	２９，６８４，３８９	９９．５６％
（５）	９，５４６，００５，６１２	１２，７１２，５２７	２９，６８４，３８９	９９．５６％
（６）	９，５４６，００５，６１２	１２，７１２，５２７	２９，６８４，３８９	９９．５６％
（７）	９，５４６，００５，６１２	１２，７１２，５２７	２９，６８４，３８９	９９．５６％
（８）	９，５４６，００５，６１２	１２，７１２，５２７	２９，６８４，３８９	９９．５６％
（９）	９，５５８，１５３，１３９	５６５，０００	２９，６８４，３８９	９９．６８％
（１０）	９，５５８，１５３，１３９	５６５，０００	２９，６８４，３８９	９９．６８％
（１１）	９，５５８，１５３，１３９	５６５，０００	２９，６８４，３８９	９９．６８％
（１２）	９，５５８，１５３，１３９	５６５，０００	２９，６８４，３８９	９９．６８％
（１３）	９，５７４，１９５，１３９	５６５，０００	１３，６４２，３８９	９９．８５％
议案３
（１）	９，５４６，１２４，１３９	１０，７２６，０００	３１，５５２，３８９	９９．５６％
（２）	９，５２３，８６８，５５５	３２，９８１，５８４	３１，５５２，３８９	９９．３３％
（３）	９，５２５，４３２，０５５	３１，４１８，０８４	３１，５５２，３８９	９９．３４％
（４）	９，５５６，８４２，１３９	８，０００	３１，５５２，３８９	９９．６７％
议案４	９，５７５，５８２，１３９	６，０００	１２，８１４，３８９	９９．８７％

注１：同意率是指同意的股份数占出席会议的股东（或其授权代表）所持的有表决权股份总数的比率。就前述第１项决议案，因本公司股东国泰航空有限公司作为关联股东回避表决，其所持股份数不计到有效表决权股份总数内，该等决议案的有效表决权股份总数为７，２２７，４５７，０７３股。

陈邦茂先生和苏志永先生将继续履行职工代表监事职责直至本公司职工民主选出新一任职工代表监事时止。

四、律师见证情况

本公司的法律顾问北京市海问律师事务所指派律师出席了本次会议，并出具法律意见书，认为：本次会议召集和召开的程序、表决程序及出席本次会议的人员资格、召集人资格均符合有关法律及公司章程的有关规定，本次会议的表决结果合法有效。

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一零年十月二十八日

证券代码：６０１１１１　　 股票简称：中国国航　　　编号：临２０１０－０４３

中国国际航空股份有限公司

第三届董事会第一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

中国国际航空股份有限公司（以下称 “公司”）第三届董事会第一次会议于２０１０年１０月２８日召开。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。本次会议通过的重大事项如下：

１． 同意选举孔栋先生为公司第三届董事会董事长，王银香女士为公司第三届董事会副董事长。

２． 同意继续聘任蔡剑江先生为公司总裁，谭植洪先生、宋志勇先生、贺利先生、李虎晓先生、樊澄先生、张兰女士、冯刚先生、马崇贤先生为公司副总裁，徐传钰先生为公司总飞行师，樊澄先生为公司总会计师（兼），许建强先生为公司总经济师，黄斌先生为公司董事会秘书。

３． 批准公司第三届董事会各专门委员会的成员名单如下：

航空安全委员会

主任：曹建雄

董事委员：蔡剑江

专家：宋志勇、贺利、邢彦修

战略和投资委员会

主任：蔡剑江

董事委员：孔栋、曹建雄、孙玉德

专家：高建明、张杨

审计和风险管理委员会

董事委员：李爽、曹建雄、付洋

专家：何超凡、周国友、黄斌、肖烽

管理人员培养和薪酬委员会

董事委员：付洋、孔栋、王银香、韩方明、李爽

专家：陈瑞文、王杰

承董事会命

黄斌

董事会秘书

中国北京，二零一零年十月二十八日

证券代码：６０１１１１　　 股票简称：中国国航　　　编号：临２０１０－０４４

中国国际航空股份有限公司

第三届监事会第一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。　

中国国际航空股份有限公司第三届监事会第一次会议（以下称 “本次会议”）于２０１０年１０月２８日召开。应出席本次会议的监事５人，亲自或委托出席的监事５人。本次会议批准选举李庆林先生为第三届监事会主席。

中国国际航空股份有限公司监事会

中国北京，二零一零年十月二十八日