证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１０－０３２

　深圳和而泰智能控制股份有限公司

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人刘建伟、主管会计工作负责人刘建伟及会计机构负责人（会计主管人员）罗珊珊声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

■

■

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

■

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

■

■

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、２００９年８月３日，本公司与恒生银行（中国）有限公司深圳分行签订银行编号为ＳＺＨＣＯＲ０９０１５０《非承诺性综合授信》，该行为本公司提供最高授信额为人民币３，０００万元的综合授信。依据该综合授信：

２０１０年５月２６日，本公司与恒生银行（中国）有限公司深圳分行签署《银行承兑汇票协议》。协议约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票２张，票面总额为２，３９１，０４３元，期限自２０１０年５月２６日至２０１０年１１月２２日。

２、２００９年６月２２日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为ＥＤ７９０００９０００７２６号《融资额度协议》。协议约定，该行同意向本公司提供最高为人民币２，２８５万元的授信额度。依据该协议：

２０１０年４月２７日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为ＣＤ７９１７２０１０８８０３２７号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为ＹＺ７９１７２０１０８８０３２７０１号《保证金质押合同（单笔）》。协议约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票１１张，票面总额为４，７２９，８３４元，期限自２０１０年４月２８日至２０１０年１０月２８日；

２０１０年５月２５日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为ＣＤ７９１７２０１０８８０４０８号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为ＹＺ７９１７２０１０８８０４０８０１号《保证金质押合同（单笔）》。协议约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票３３张，票面总额为６，６０１，３４７元，期限自２０１０年５月２５日至２０１０年１１月２５日。

３、２０１０ 年４ 月２１ 日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为 ＥＤ７９００１００００４５７号《融资额度协议》。协议约定，该行同意向本公司提供最高为人民币１４， ２００万元的授信额度。依据该协议：

２０１０年７月１９日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为ＣＤ７９１７２０１０８８０６１８号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为ＹＺ７９１７２０１０８８０６１８０１号《保证金质押合同（单笔）》。协议约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票２张，票面总额为１，２５０，０００元，期限自２０１０年７月２０日至２０１１年１月２０日；

２０１０年８月１８日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为ＣＤ７９１７２０１０８８０７２２号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为ＹＺ７９１７２０１０８８０７２２０１号《保证金质押合同（单笔）》。协议约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票３７张，票面总额为９，１７２，８１１元，期限自２０１０年８月１８日至２０１１年２月１８日；

２０１０年９月２６日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为ＣＤ７９１７２０１０８８０８４４号《开立银行承兑汇票协议书》及合同编号为ＹＺ７９１７２０１０８８０８４４０１号《保证金质押合同（单笔）》。协议约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票３３张，票面总额为１０，２９５，１８５．９０元，期限自２０１０年９月２６日至２０１１年３月２６日；

２０１０年９月２０日，本公司与上海浦东发展银行股份有限公司深圳分行签署合同编号为７９０１２０１０２８０１１０号《流动资金借款合同》。合同约定，该行同意借款人民币１，０００万元给我司，借款期限自２０１０年９月２０至２０１０年１２月２０日。

４、２０１０年２月５日，本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行签订合同编号为深发深南油综字第２０１００２０５００１号《综合授信额度合同》。协议约定，该行同意向本公司提供最高为人民币３，０００万元的授信额度。综合授信额度期限从２０１０年２月８日至２０１１年２月２日，依据该协议：

２０１０年４月８日，本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行签署合同编号为深发深南油承字第２０１００４０８００１号《汇票承兑合同》。合同约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共１０张，票面总额为１，４００，０３５元，其中：期限自２０１０年４月９日至２０１０年７月９日的承兑汇票票面总额４４０，３３７元，期限自２０１０年４月９日至２０１０年１０月９日的承兑汇票票面总额９５９，６９８元；

２０１０年４月２３日，本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行签署合同编号为深发深南油承字第２０１００４２６００２号《汇票承兑合同》。合同约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共３３张，票面总额为５，１７６，８２７元，其中：期限自２０１０年４月２６日至２０１０年７月２６日的承兑汇票票面总额９４７，３３９元，期限自２０１０年４月２６日至２０１０年１０月２６日的承兑汇票票面总额４，２２９，４８８元；

２０１０年６月２４日，本公司与深圳发展银行股份有限公司深圳南油支行签署合同编号为深发深南油承字第２０１００６２４００１号《汇票承兑合同》。合同约定，该行同意开具以本公司为出票人的承兑汇票共４４张，票面总额为１１，６６７，９５２元，其中：期限自２０１０年６月２５日至２０１０年９月２５日的承兑汇票票面总额４５６，１９１元，期限自２０１０年６月２５日至２０１０年１２月２５日的承兑汇票票面总额１１，２１１，７６１元。

５、２００９年１２月１日，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为２００９年深路桥综额字００２号《综合授信合同》。合同约定，该行同意向本公司提供最高人民币１，０００万元的授信额度。

依据该合同，本公司与中国民生银行股份有限公司深圳分行签订合同编号为２００９年深路桥综承字００９号《银行承兑协议》，并于２０１０年７月２６日向该行申请开具承兑汇票３６张，票面总额７，１４９，８８１元，期限自２０１０年７月２６日至２０１１年１月２６日；于２０１０年８月１２日向该行申请开具承兑汇票１０张，票面总额４，５８６，０４３元，期限自２０１０年８月１２日至２０１１年２月１２日。

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、报告期内，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，同意使用本次超额募集资金中的１，２５０万元投入在建的“公司信息化系统建设项目”。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照项目实施的进度使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

２、报告期内，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金３９３，４３１．４０元置换预先投入募投项目的同等金额的公司自筹资金。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

３、报告期内，公司第一届董事会第十四次会议、２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》，使用超募资金１０，０６０万元用于公司的在建项目——“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”。该部分资金存放于公司募集资金专户，按照项目实施的进度使用。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

４、报告期内，公司第一届董事会第十四次会议、２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于将募投项目与在建项目合并建设的议案》，同意将募投项目和在建项目合并建设。合并后项目总投资２１，９７０．４５万元，总建筑面积为４８，０００平方米，项目计划２０１１年１２月建成，建成达产后，产能为３，５００万套。公司监事会、独立董事及保荐机构均对该事项发表了明确同意意见。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√ 适用 □ 不适用

■

■

３．４ 对２０１０年度经营业绩的预计

■

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月二十九日

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１０－０２９

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第一届董事会第十五次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议通知于２０１０年１０月１５日以专人送达、传真等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于２０１０年１０月２７日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事９名，实际出席董事９名。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由董事长刘建伟先生主持，出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议：

１、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司２０１０年第三季度报告全文及正文》。

《公司２０１０年第三季度报告正文》刊登在２０１０ 年１０ 月２７ 日《证券时报》、《中国证券报》上；《公司２０１０年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

２、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》。

公司《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划》及公司独立董事《关于公司治理专项活动的自查报告和整改计划的独立意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

３、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。

公司《关于公司开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》、国信证券股份有限公司《关于深圳和而泰智能控制股份有限公司防止资金占用长效机制建立和落实情况自查报告的核查意见》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

４、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《深圳和而泰智能控制股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》。

《深圳和而泰智能控制股份有限公司防范大股东及其他关联方资金占用制度》详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

５、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于董事会换届选举的议案》。

同意提名刘建伟、王鹏、梁国智、刘栋、陈宇、朱方为第二届董事会董事候选人；提名洪乐平、董世杰、黄纲为第二届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历附后。公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届

董事会董事候选人将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

《公司独立董事关于公司董事会换届选举的独立意见》、《独立董事提名人声明》、《独立董事候选人声明》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

６、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案》。

同意公司第二届董事会独立董事津贴由第一届的人民币３万／年·人（含税）调整为５万元万／年·人（含税）。

该议案将提交公司股东大会审议。

《公司独立董事关于第二届董事会独立董事津贴的独立意见》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

７、会议以９票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的议案》。

公司拟定于２０１０年１１月１６日召开２０１０年第三次临时股东大会。

公司《关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

特此公告。

附：公司第二届董事会董事候选人简历

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董事会

二○一○年十月二十九日

附：公司第二届董事会董事候选人简历

董事候选人：

刘建伟，中国国籍，男，４６岁，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任哈尔滨工业大学航天学院教授、哈尔滨工业大学深圳研究生院教授、和而泰科技副董事长、总经理，现任本公司董事长、总经理，佛山市南海和而泰智能控制有限公司执行董事、总经理，佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事长、总经理，杭州和而泰智能控制技术有限公司董事长，深圳市创东方投资有限公司董事。刘建伟直接持有本公司１，１４２万股的股权，是本公司的实际控制人。刘建伟与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

梁国智，中国国籍，男，３８岁，清华大学工学硕士，现任深圳市达晨创业投资有限公司项目经理，从事风险投资工作。梁国智未持有本公司股票，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

朱方，荷兰国籍，男，６１岁，荷兰代尔夫特技术大学物理学博士，曾任荷兰伦瑟仪器有限公司技术负责人、荷兰博士蔓科技有限公司亚洲地区负责人、清华大学深圳研究院院长助理，现任深圳力合创业投资有限公司总裁（原深圳清华力合创业投资有限公司），深圳市创业投资同业公会副会长，深圳市科技专家委员会委员，本公司董事。朱方未持有本公司股票，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

刘栋，中国国籍，女，３３ 岁，中南财经政法大学经济法学士，曾任长园集团股份有限公司总经理秘书、证券法律部经理，现任长园集团股份有限公司总裁助理、董事会秘书兼证券法律部经理。刘栋未持有本公司股票，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

陈宇，中国国籍，男，３９岁，哈尔滨工业大学管理学硕士，曾任深圳国际技术创新研究院院长助理，现任深圳航天科技创新研究院副院长、深圳国创恒科技发展有限公司董事长，本公司副董事长。陈宇直接持有本公司５０万股股份，并通过本公司股东深圳国创恒科技发展有限公司间接持有０．３１５％的股权，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

王鹏，中国国籍，男，３５岁，哈尔滨工业大学工学硕士，曾任和而泰科技研发部经理、技术总监、运营总监，现任深圳市和谐安泰投资咨询有限公司董事、佛山市顺德区和而泰电子科技有限公司董事、杭州和而泰智能控制技术有限公司董事、本公司董事、副总经理。王鹏通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司１．３８％的股权。王鹏与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

独立董事候选人：

董世杰，澳大利亚国籍，男，４６岁，澳大利亚西悉尼大学工业过程控制专业博士，曾任哈尔滨工业大学机器人研究所副研究员，现任深圳易天元网络控制有限公司董事长、总工程师，中国国家标准委员会委员、《国际智能建筑》杂志编委委员会顾问、《建筑智能化》杂志编委，２００７年１２月至今任本公司独立董事。董世杰未持有本公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

洪乐平，中国国籍，男，４９岁，管理科学与工程博士，高级会计师、注册会计师，曾任江西财经学院九江分院教师、深圳深信会计师事务所任审计部经理、深圳先科企业集团任财务部副总经理、深圳人大干部培训中心办公室主任等职；先后担任深圳市深信泰丰（集团）股份有限公司、深圳市石化集团股份有限公司、武汉华信高新技术股份公司独立董事，现任深圳人大干部培训中心总会计师兼办公室主任，深圳市宏商材料科技股份有限公司、东信和平智能卡股份有限公司独立董事。洪乐平未持有本公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近三年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

黄纲，中国国籍，男，３５岁，湖南大学法学硕士，执业律师，现任广东深大地律师事务所合伙人、深圳市因泰克计算机技术有限公司监事、深圳市今天国际物流技术股份有限公司独立董事，２００７年１２月至今任本公司独立董事。黄纲未持有本公司股票，与持有公司５％以上股份的股东、公司或公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，与其他董事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１０－０３０

深圳和而泰智能控制股份有限公司

第一届监事会第十次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十次会议通知于２０１０年１０月１５日以传真方式送达给各位监事。会议于２０１０年１０月２７日在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室以现场方式召开。会议应出席监事３名，实际出席监事３名。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定。会议由监事会主席韩伟净女士主持，出席会议的监事以书面表决方式通过了以下决议：

１、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《２０１０年第三季度报告全文及正文》。

经审核，监事会成员一致认为董事会编制和审核公司《２０１０年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司治理的自查报告和整改计划》。

３、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《公司开展防止资金占用长效机制建立和落实情况的自查报告》。

４、会议以３票通过、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于公司第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》。

提名韩伟净、路颖为公司第二届监事会非职工代表监事候选人（简历附后）。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

上述议案将提交公司股东大会审议。根据中国证监会的相关法规和《公司章程》的规定，股东大会对公司第二届监事会非职工代表监事候选人将采取累积投票制对每位非职工代表监事候选人逐项表决。

特此公告。

附：第二届监事会非职工代表监事候选人简历

深圳和而泰智能控制股份有限公司

监 事 会

二○一○年十月二十九日

附：第二届监事会非职工代表监事候选人简历

路颖，中国国籍，男，２８岁，湖南师范大学经济学学士，现任达晨创业投资有限公司研究发展部研究员。路颖未持有本公司股票，与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

韩伟净，中国国籍，女，５１岁，大专学历，曾任浙江省巨化集团公司工程有限公司人事专员，现任深圳市和谐安泰投资咨询有限公司董事长、总经理，本公司监事会主席。韩伟净通过深圳市和谐安泰投资咨询有限公司间接持有本公司０．０７５％的股权。韩伟净与其他监事候选人之间不存在关联关系，最近五年没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：００２４０２ 证券简称：和而泰 公告编号：２０１０－０３１

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于召开２０１０年第三次临时股东大会的通知

深圳和而泰智能控制股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十五次会议决定于２０１０年１１月１６日上午１０：００时在广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室召开２０１０年第三次临时股东大会，现将本次股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召集人：本次股东大会的召集人为公司董事会。

（二）会议召开的合法、合规性：公司第一届董事会第十五次会议作出了关于召开本次股东大会的决定，本次股东大会的召集程序符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）会议召开日期和时间：２０１０年１１月１６日上午１０：００时。

（四）会议召开方式：本次会议采取现场会议方式召开。

（五）出席本次股东大会的对象：

１、截至２０１０年１１月９日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

（六）会议召开地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼和而泰一号会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

１、关于董事会换届选举的议案；

（１）选举刘建伟为第二届董事会董事；

（２）选举王鹏为第二届董事会董事；

（３）选举梁国智为第二届董事会董事；

（４）选举刘栋为第二届董事会董事；

（５）选举陈宇为第二届董事会董事；

（６）选举朱方为第二届董事会董事；

（７）选举洪乐平为第二届董事会独立董事；

（８）选举董世杰为第二届董事会独立董事；

（９）选举黄纲为第二届董事会独立董事。

对以上董事候选人采取累积投票制度，进行逐项表决。

２、关于公司第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案；

（１）选举韩伟净为第二届监事会监事；

（２）选举路颖为第二届监事会监事。

对以上监事候选人采取累积投票制度，进行逐项表决。

３、关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案。

（三）上述议案的具体内容，已于２０１０年１０月２９日在公司指定的信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》或巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露。其中第１项、第２项议案股东大会将采取累积投票制表决，第１项议案之（７）、（８）、（９）项须经深圳证券交易所审核无异议方能提交股东大会表决。

三、会议登记方法

（一）登记时间：２０１０年１１月１５日上午９：００－１１：００，下午１４：００－１７：００。

（二）登记地点：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会办公室。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

１、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

（四）股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联系地址：广东省深圳市南山区科技南十路航天科技创新研究院Ｄ座１０楼本公司董事会秘书办公室

邮政编码：５１８０５７

联 系 人：李晓华

联系电话：（０７５５）２６７２７１８８

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五、备查文件

（一）公司第一届董事会第十五次会议决议；

（二）公司第一届监事会第十次会议决议。

特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二○一○年十月二十九日

附件：

深圳和而泰智能控制股份有限公司

２０１０年第三次临时股东大会授权委托书（格式）

兹全权委托 先生／女士（下称“受托人”）代理本人（或本单位）出席深圳和而泰智能控制股份有限公司２０１０年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

本人（或本单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

表决意见表

■

特别说明：委托人对受托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

其他承诺（含追加承诺）

深圳和而泰智能控制股份有限公司

关于使用部分超募资金偿还银行贷款及补充流动资金的相关承诺：公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；公司归还银行贷款及补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

严格按照承诺履行

	２０１０．９．３０		２００９．１２．３１		增减幅度（％）
总资产（元）	９１６，１４５，４１１．３９		３１９，０１４，２２３．３５		１８７．１８％
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	７３３，５２１，７４１．０８		１５５，６６８，３０７．３９		３７１．２１％
股本（股）	６６，７００，０００．００		５０，０００，０００．００		３３．４０％
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	１１．００		３．１１		２５３．７０％
	２０１０年７－９月	比上年同期增减（％）		２０１０年１－９月		比上年同期增减（％）
营业总收入（元）	１１０，５３８，６１６．３７	２６．５９％		３２７，２７１，７４９．７７		３８．３６％
归属于上市公司股东的净利润（元）	９，８３７，５２４．２７	６０．７３％		３６，９０９，７３３．６９		３９．３３％
经营活动产生的现金流量净额（元）	－	－		－６５，８３０，１４９．２８		－１２４．８１％
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－	－		－０．９９		－６７．８０％
基本每股收益（元／股）	０．１７	４１．６７％		０．６４		２０．７５％
稀释每股收益（元／股）	０．１７	４１．６７％		０．６４		２０．７５％
加权平均净资产收益率（％）	２．４５％	－２．５６％		８．９０％		－１１．１１％
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	１．５２％	－２．８２％		７．６８％		－８．６６％

非经常性损益项目	年初至报告期末金额	附注
非流动资产处置损益	１６，７０３．４９
计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外	４，９７０，６２０．４５
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	１，２３５，１６１．６７
合计	６，２２２，４８５．６１	－

报告期末股东总数（户）	９，２４３
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
王烜	１６４，５００	人民币普通股
兴和证券投资基金	１６４，３３４	人民币普通股
张志和	１３５，７１７	人民币普通股
程德翠	１１０，０１０	人民币普通股
陆子范	１０８，４４３	人民币普通股
柏燕	１００，０００	人民币普通股
吴晨琴	７９，９００	人民币普通股
邝伟平	７７，９００	人民币普通股
周翅翔	７３，０００	人民币普通股
苏刘学	７２，８００	人民币普通股

承诺事项	承诺人	承诺内容	履行情况
股改承诺	－	－	－
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	－	－	－
重大资产重组时所作承诺	－	－	－
发行时所作承诺	１、股份限售承诺：（１）刘建伟、深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市和谐安泰投资咨询有限公司；（２）其他股东；（３）作为董事、监事和高级管理人员的股东。２、避免同业竞争承诺：刘建伟。３、其他承诺：刘建伟、深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司。	１、股份限售承诺：（１）刘建伟、深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、深圳市和谐安泰投资咨询有限公司分别承诺：自公司股票上市之日起３６个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（２）其他股东承诺：自公司股票上市之日起１２个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。（３）作为董事、监事和高级管理人员的股东分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的２５％；离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。２、避免同业竞争承诺：公司的实际控制人、第一大股东刘建伟于２００８年７月１６日向公司出具《避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：（１）本人目前不存在自营、与他人共同经营或为他人经营与发行人相同、相似业务的情形；（２）在本人直接或间接持有发行人股份期间，本人将不会采取参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务，也不会协助、促使或代表任何第三方以任何方式直接或间接从事与发行人现在和将来业务范围相同、相似或构成实质竞争的业务；（３）如因国家政策调整等不可抗力原因导致本人或本人控制的其他企业（如有）所从事的业务与发行人构成同业竞争时，则本人将在发行人提出异议后及时转让或终止上述业务或促使本人控制的其他企业及时转让或终止上述业务；如发行人进一步要求，发行人并享有上述业务在同等条件下的优先受让权；（４）如本人违反上述承诺，则发行人有权根据本承诺函依法要求本人履行上述承诺，并赔偿因此给发行人造成的全部损失；本人因违反上述承诺所取得的利益归发行人所有。３、其他承诺：（１）刘建伟、深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司分别承诺：若和而泰现租赁的厂房因权属存在瑕疵，导致其无法继续承租而需要搬迁生产场地时，承诺人愿意就该等搬迁发生的费用以及因搬迁导致生产停滞所造成的损失，向和而泰承担连带赔偿责任。（２）刘建伟、深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司分别承诺：若因和而泰所享受的税收优惠违法、违规，导致税务机关追缴其于２００６年至２００７年期间欠缴的企业所得税，承诺人愿意就和而泰因补缴税款所发生的支出或遭受的其他经济损失，向和而泰承担连带赔偿责任。（３）刘建伟、深圳力合创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司分别承诺：如应深圳市有权部门要求，和而泰需要为员工补缴住房公积金或和而泰因员工缴纳住房公积金事宜受到有权部门的任何处罚，承诺人愿意就和而泰因此支出的费用或遭受的经济损失，向和而泰承担连带赔偿责任。	严格按照承诺履行

２０１０年度预计的经营业绩	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度小于５０％
２０１０年度净利润同比变动幅度的预计范围	归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长幅度为：	３０．００％	～～	５０．００％
２００９年度经营业绩	归属于上市公司股东的净利润（元）：	３６，４９０，３４０．７７
业绩变动的原因说明	公司主营业务稳定增长，产品结构逐步优化，内部管理不断加强，从而使本公司业绩较上年同期有所增长。

序号	股东大会审议事项	表决意见
		赞成	弃权	反对
１	关于董事会换届选举的议案	本议案实施累积投票，董事、独立董事表决需分别进行，请填票数（非独立董事选举投票总数合计不超过股东持股数的６倍为有效；独立董事选举投票总数合计不超过股东持股数的３倍为有效）
１．１	选举刘建伟为第二届董事会董事	（填写同意票数）
１．２	选举王鹏为第二届董事会董事	（填写同意票数）
１．３	选举梁国智为第二届董事会董事	（填写同意票数）
１．４	选举刘栋为第二届董事会董事	（填写同意票数）
１．５	选举陈宇为第二届董事会董事	（填写同意票数）
１．６	选举朱方为第二届董事会董事	（填写同意票数）
１．７	选举洪乐平为第二届董事会独立董事	（填写同意票数）
１．８	选举董世杰为第二届董事会独立董事	（填写同意票数）
１．９	选举黄纲为第二届董事会独立董事	（填写同意票数）
２	关于公司第二届监事会非职工代表监事候选人提名的议案	本议案实施累积投票，请填票数（投票总数合计不超过股东持股数的２倍为有效）
２．１	选举韩伟净为第二届监事会监事	（填写同意票数）
２．２	选举路颖为第二届监事会监事	（填写同意票数）
３	关于公司第二届董事会独立董事津贴的议案