§１重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２《２０１０年第三季度报告》经南纺股份第六届十次董事会审议通过。董事会应到董事１２人，实到１１人。独立董事邱斌因公未能出席，授权委托独立董事徐康宁代为出席和表决。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

■

公司负责人单晓钟、主管会计工作负责人丁杰及会计机构负责人（会计主管人员）倪军声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标 币种：人民币

■

扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种：人民币

■

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表 单位：股

■

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

表一：资产负债表项目变动原因分析 单位：元

■

表二：利润表项目变动原因分析 单位：元

■

表三：现金流量表项目变动原因分析 单位：元

■

３．２重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

２０１０年６月２８日，公司２０１０年第一次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司南京南泰国际展览中心有限公司资产整合、经营转型暨关联交易的议案》。截至２０１０年９月３０日，已完成第一步资产整合方案，南纺股份持有南泰国展７８．８８％股权，新股东南京国际展览中心有限公司持有南京南泰国际展览中心有限公司２１．１２％股权。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

□适用 √不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

２０１０年５月１８日，公司２００９年度股东大会审议通过了《关于２００９年度利润分配的议案》：决定以２００９年末股本总额２５８，６９２，４６０股为基数，每１０股派送现金红利０．１０元（含税），派送现金红利计２，５８６，９２４．６０元。２００９年度利润分配方案已于２０１０年７月１６日执行完毕。

南京纺织品进出口股份有限公司

法定代表人：单晓钟

２０１０年１０月２９日

证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１０－２３号

南京纺织品进出口股份有限公司

第六届十次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

南京纺织品进出口股份有限公司第六届十次董事会会议通知于２０１０年１０月１８日发出，并于２０１０年１０月２７日上午９：００在南京国际展览中心如期召开。会议应到董事１２人，实到董事１１人。独立董事邱斌因公未能出席会议，授权委托独立董事徐康宁代为出席和表决。

本次会议由董事长单晓钟主持召开。会议的召集、召开、审议程序符合有关法律、法规、规章及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。

会议发出表决票１２份，回收表决票１２份。第六届十次董事会审议通过了如下议案：

一、《南京纺织品进出口股份有限公司２０１０年第三季度报告》；（表决结果：同意１２票，反对０票）

该报告全文见上海证券交易所网站，正文见２０１０年１０月２９日《中国证券报》《上海证券报》。

二、《关于收购南京南泰国际展览中心有限公司２１．１２％股权的议案》；（表决结果：同意１２票，反对０票）

在南泰国展已完成资产整合的基础上，董事会同意公司参与收购南京国展持有的南泰国展２１．１２％股权，实现南泰国展持有的南京国际展览中心资产的完整性，为南泰国展经营转型创造条件。本次交易价格参考经南京市国资委备案的股权评估价值，以在南京产权交易中心最终确定的受让价格为准。

本议案内容详见《关于收购南京南泰国际展览中心有限公司２１．１２％股权的公告》，该公告刊登在２０１０年１０月２９日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

三、《关于子公司南京瑞尔医药有限公司对外出让南京海鲸药业有限公司部分股权的议案》。（表决结果：同意１２票，反对０票）

董事会同意公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司出售其持有的南京海鲸药业有限公司８０％的股权。本次交易将在南京产权交易中心挂牌，交易价格参考经南京市国资委备案的股权评估价值，以在南京产权交易中心最终确定的受让价格为准。

本议案内容详见《关于子公司南京瑞尔医药有限公司对外出让南京海鲸药业有限公司部分股权的公告》，该公告刊登在２０１０年１０月２９日的《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站上。

特此公告。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１０－２４号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于收购南京南泰国际展览中心有限公司２１．１２％股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易事项：我公司有意受让南京国展持有的南泰国展２１．１２％股权。

●交易价格：参考在南京产权交易中心的挂牌价格人民币２３，３９３．６７万元，以双方最终确定的受让价格为准。

●本次交易在南京产权交易中心挂牌交易，受让方通过公开征集方式产生。

●南京国展持有的南泰国展股权清晰，出售股权的议案已经相关权利机构通过，不存在权利瑕疵。

一、交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第六届十次董事会会议于２０１０年１０月２７日在南京国际展览中心召开，会议审议通过了《关于收购南京南泰国际展览中心有限公司２１．１２％股权的议案》（表决结果：同意１２票，反对０票）。

董事会同意收购南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国展”）２１．１２％股权。根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（２０１０）第１３７号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》，截至２０１０年８月１５日， 南泰国展２１．１２％股权的评估价值为２３，３９３．６７万元。

二、交易背景介绍

经公司２０１０年度第一次临时股东大会批准，为提高上市公司盈利能力，盘活公司资产，我公司拟对南京南泰国际展览中心有限公司实施资产整合和经营转型，经过资产整合、股权收购和经营转型三个步骤，使南泰国展成为上市公司新的盈利增长点，实现股东利益最大化。

目前，方案已经在有序进行，第一步骤“资产整合”已完成：公司全资子公司南泰国展已顺利引进新股东南京国际展览中心有限公司（以下简称“南京国展”），南京国展以其持有的南京市龙蟠路８８号的房产、设备及土地使用权等实物资产增资南泰国展，实现了国展中心展馆资产的统一与完整。

根据南京立信永华会计师事务所有限公司出具的《南京南泰国际展览中心有限公司验资报告》（宁信会验字（２０１０）００５０号），截至２０１０年８月１０日，南泰国展注册资本为５０，７０８．３８万元人民币，其中南纺股份出资额４０，０００万元，占比７８．８８％；南京国展出资额１０，７０８．３８万元，占比２１．１２％。本次增资已于２０１０年８月１６日办理完毕所有工商变更手续．

南京国展正按照南京市国有资产监督管理委员会的相关规定在南京市产权交易中心挂牌出售其所持有的全部２１．１２％南泰国展股权，转让参考价格为人民币２３，３９３．６７万元。公司将向南京市产权交易中心申请受让，若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与南京国展签订正式的交易合同，否则，与该议案相关的董事会决议自动失效。

三、交易双方当事人情况介绍

（一）股权转让方介绍

本次股权交易的转让方为南京国际展览中心有限公司。

南京国际展览中心有限公司成立于１９９８年１１月１２日，企业性质为国有独资企业，办公地点为南京市龙蟠路８８号，法定代表人单晓钟，注册资本人民币３００００万元，税务登记证号码为宁地税玄武字０２０７９２５号。该公司主营业务为举办各类商品、产品、科技成果、考古及文化艺术成果的展览、展示；举办各类会议及招商活动等。目前，南京国展是南京南泰集团有限公司的全资子公司；南京国展持有南泰国展２１．１２％的股权。

该公司最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）关联关系：本公司有意参与该部分股权的受让。本公司与转让方南京国展的董事长均为单晓钟先生，且实际控制人均为南京市人民政府国有资产监督管理委员会。关联方关联关系如下图所示：

■

四、交易标的的基本情况

１、交易标的为南京国展持有的南泰国展２１．１２％股权，该部分股权无涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

２、南京南泰国际展览中心有限公司成立于２００４年１１月，注册于南京市玄武区龙蟠路８８号，目前注册资本人民币５０，７０８．３８万元，法定代表人单晓钟。经营范围为举办各类商品等展览、展示；举办各类会议；为招商提供场所和配套服务；室内外装饰；设计制作报刊等。

具体股权结构如下图所示：

■

３、最新一期南泰国展主要财务数据：

南京南泰国际展览中心有限公司最新一期财务报表经南京立信永华会计师事务所有限公司审计，并出具标准无保留意见。经审计，南泰国展财务状况如下表所示：（单位：万元 币别：人民币）

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截至公告日，南泰国展的部分房屋建筑物（宁房权证玄转字第２５００７７号、宁房权证玄转字第２５００７８号、宁房权证玄转字第３４９５２８号）和土地使用权（宁玄国用［２００６］第１４６３３号、宁玄国用［２００６］第１４６３４号、宁玄国用［２００７］第００４９３号、宁玄国用［２０１０］第０８２１７号）设定了抵押，为南纺股份向银团不超过２８亿人民币贷款以及南京南泰集团有限公司１．２亿综合授信提供抵押担保。

４、交易标的的评估情况

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的立信永华评报字（２０１０）第１３７号《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》，南京南泰国际展览中心有限公司于评估基准日股东全部权益账面值为６３，８５６．８８万元，评估价值１１０，７６５．４９万元，评估增值４６，９０８．６１万元，增值率７３．４６％。

因此，南京国展持有的南泰国展２１．１２％股权的评估价值为２３，３９３．６７万元。

五、交易合同的主要内容及定价情况

１．由于本次收购涉及的股权正在南京市产权交易中心挂牌转让，故此次收购过程需按南京市产权交易中心股权转让的相关规定进行。公司将向南京市产权交易中心申请受让，若挂牌出让信息公布期满后公司被确定为最终产权受让方，公司将与南京国展签订正式的交易合同并履行。

２．交易定价遵循公平、公正、公开的原则。南京国展出让南泰国展的股权的行为按照国有资产转让的相关程序，在南京产权交易中心公开挂牌转让。参考在南京产权交易中心的挂牌价格人民币２３，３９３．６７万元，以双方最终确定的受让价格为准。

六、涉及收购的其他事项

１本次收购前公司持有南泰国展７８．８８％的股权；本次收购后，南泰国展将成为本公司全资子公司。

２本次收购股权的资金来源为自有资金。

３本次收购不涉及人员安置和土地租赁等情况。

七、收购的目的和对公司的影响

本次股权收购为南泰国展资产整合、经营转型的第二步。若收购顺利，将实现南泰国展持有的南京国际展览中心资产的完整性。我公司将在此基础上对南泰国展进行经营转型，从而改变目前南泰国展重资产、低收益状况，有利于提高南泰国展资产报酬率，有利于上市公司新的盈利增长点的形成，从而实现公司股东利益最大化。

（１）短期而言，股权收购将导致公司现金流趋紧，但这一现象将随着南泰国展经营转型的顺利实施得以改善；

（２）长期来看，凭借国展中心的区位优势和资源优势，南泰国展的经营转型将有利于盘活上市公司资产，提高公司资产报酬率，拥有完整展馆的南泰国展将成为上市公司新的利润增长点。

八、其他需要提示的风险

本次股权收购的实施尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于：

公司不放弃优先受让权利，但由于出让方出让的股权在南京产权交易中心挂牌，受让方通过公开征集方式产生。公司能否成功受让该部分股权存在一定不确定性。

九、备查文件目录

１、《南京南泰国际展览中心有限公司审计报告（截至２０１０年８月１５日）》（宁信会审字（２０１０）０７６１号）；

２、《南京南泰国际展览中心有限公司股权转让项目股东全部权益价值评估报告书》（立信永华评报字（２０１０）第１３７号）。

特此公告。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

南京南泰国际展览中心有限公司股权转让

项目股东全部权益价值评估报告书摘要

立信永华评报字（２０１０）第１３７号

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估结论，应认真阅读资产评估报告书正文。

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“江苏立信永华”）接受南京国际展览中心有限公司的委托，根据国家有关资产评估的法律法规，本着独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，以对南京国际展览中心有限公司转让其所持有的南京南泰国际展览中心有限公司（以下简称“南泰国际展览”）的股权之经济行为提供参考依据为目的，对南泰国际展览股东全部权益于评估基准日在持续经营前提下的市场价值进行了评估。

评估对象是南泰国际展览的股东全部权益，评估范围是南泰国际展览的全部资产及负债，具体包括：流动资产、固定资产、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产和负债。

评估基准日为２０１０年８月１５日。

本次评估遵照中国有关资产评估的法律、法规和评估准则，遵循独立、客观、公正的原则，依据委估资产的实际状况、有关市场交易资料和现行市场价格标准，并参考资产的历史成本记录，以资产的持续使用和公开市场为前提，采用资产基础法进行了评估。

本次评估的价值类型为市场价值。

经实施现场调查、市场调查、询证和评定估算等评估程序，采用资产基础法对南京南泰国际展览中心有限公司股东全部权益在评估基准日２０１０年８月１５日的市场价值进行了评估，具体评估结论如下：

资产账面价值７３，１４５．００万元，评估值１２０，０５３．６１万元，评估增值４６，９０８．６１万元，增值率６４．１３ ％。

负债账面价值９，２８８．１２万元，评估值９，２８８．１２万元，评估增值０．００万元，增值率０．００％。

股东全部权益账面值为６３，８５６．８８万元，评估值１１０，７６５．４９万元，评估增值４６，９０８．６１万元，增值率７３．４６ ％。

拟转让的南京国际展览中心有限公司持有的２１．１２％的股权账面价值为１３，４８６．５７万元，评估值２３，３９３．６７万元，评估增值９，９０７．１０万元，增值率７３．４６ ％。

在使用本评估结论时，提请相关当事方关注以下事项：

１、截止２０１０年８月１５日，南泰国际展览的房产证号为“宁房权证玄转字第２５００７７号”的房产以及“宁玄国用（２００７）第００４９３号”的宗地（土地面积８０００．２平方米）为南京纺织品进出口股份有限公司银团最高等值额２８亿元人民币综合授信业务提供了担保；

２、截止２０１０年８月１５日，南泰国际展览位于一层的部分房产（建筑面积约７２０平方米）和负一层的部分房产（建筑面积约２１７平方米）组给了中国太平洋财产保险股份有限公司，每年租金５０万元。租期８年，自２００８年５月１日至２０１６年４月３０日；位于一层Ｆ厅西北角部分、二层Ｃ厅西北角部分，二夹层会议层西北角部分，总建筑面积约４２３０平方米的房产租给了南京龙景国品餐饮管理有限公司，年租金２３０万元，从第四年起每年租金比上一年租金递增５％。租赁期限１０年，自２００８年９月３０日至２０１８年９月３０日；

３、南泰国际展览所拥有的宁玄国用（２００７）第００４９３号宗地（土地面积８０００．２平方米），土地用途为宾馆。因目前宾馆用途收益一般低于商场、金融、保险、电信、移动、加油站等的收益，根据评估师所搜集的全国各地“土地用途行业修正系数表”，宾馆用途的基准地价大多位于一般商业基准地价的０．６倍至０．９倍之间，考虑到南京的实际地理区位因素，评估师本次评估时对宾馆的用途进行了修正；

４、机器设备的评估值是包含增值税在内的含税价格；

５、评估人员没有考虑特殊的交易方可能追加付出的价格等对其评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力或其他不可抗力对资产价值的影响；

６、本次评估结果未考虑股权溢价、折价及流动性因素的影响；

７、评估被评估单位固定资产时，我们未考虑该等资产所涉及抵押、担保、出租以及如果该等资产出售等经济行为，则应承担的费用和税项等可能影响其价值的任何限制，我们也未对资产重估增值额作任何纳税准备；

８、对南泰国际展览新增固定资产所缴纳的契税，评估时按账面值保留；

９、截止评估报告提出日，评估人员发现南京南泰国际展览中心有限公司的“宁房权证玄转字第３４９５２８号”的房产中的二层夹层（建筑面积４６７２．５平方米）、三层夹层（建筑面积５５７４．９６平方米）及相应占用的“宁玄国用（２０１０）第０８２１７号”的土地使用权已于评估基准日后的２０１０年８月１６日为南京纺织品进出口股份有限公司银团最高等值额２８亿元人民币综合授信业务提供了担保；

本评估报告仅为评估报告中描述的经济行为提供价值参考依据，评估结论的使用有效期为一年，即自２０１０年８月１５日至２０１１年８月１４日有效。

以上内容摘自资产评估报告书正文，欲了解本评估项目的全面情况，请认真阅读资产评估报告书正文全文。

评估机构法定代表人：王顺林

注册资产评估师：徐晓斌

注册资产评估师：夏秋芳

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司

２０１０年０８月２３日

证券代码：６００２５０ 证券简称：南纺股份 编号：临２０１０－２５号

南京纺织品进出口股份有限公司

关于子公司南京瑞尔医药有限公司对外出让

南京海鲸药业有限公司部分股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易事项：公司控股子公司瑞尔医药拟对外出让其持有的海鲸药业８０％的股权。

●交易价格：参考经国资监管机构备案的资产评估值，以在南京产权交易中心的最终成交价格为准。

●本次交易将在相关国有资产监管部门备案后，在南京产权交易中心挂牌交易。受让方将通过公开征集方式产生，不涉及关联交易。

●瑞尔医药持有的海鲸药业股权权属清晰，不存在权利瑕疵。

一、交易概述

南京纺织品进出口股份有限公司（以下简称“公司”或“南纺股份”）第六届十次董事会会议于２０１０年１０月２７日在南京国际展览中心召开，会议审议通过了《关于子公司南京瑞尔医药有限公司对外出让南京海鲸药业有限公司部分股权的议案》（表决结果：同意１２票，反对０票）。

董事会同意公司控股子公司南京瑞尔医药有限公司（以下简称“瑞尔医药”）出售其持有的南京海鲸药业有限公司（以下简称“海鲸药业”）８０％的股权。根据评估师事务所出具的立信永华评报字（２０１０）第１６９号《南京海鲸药业有限公司全部股权价值资产评估报告书》，截至２０１０年８月３１日，瑞尔医药对外转让的海鲸药业８０％股权的评估价值为２５２２．３８万元。

二、交易双方当事人情况介绍

本次股权交易的转让方为南京瑞尔医药有限公司。

南京瑞尔医药有限公司成立于１９９２年，法定代表人胡海鸽，注册资本人民币４０００万元，注册地址南京高新开发区新科三路１８号。该公司主营业务为药品生产销售、化工产品销售等。目前，公司持有瑞尔医药９５％的股权；瑞尔医药持有海鲸药业１００％的股权，具体股权结构如下图所示：

■

瑞尔医药最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

本次交易将通过南京市产权交易中心对外公开挂牌转让，受让方将公开征集，通过竞价方式产生。

三、交易标的的基本情况

１、交易标的：控股子公司瑞尔医药持有的海鲸药业８０％的股权。

２、权属状况说明：瑞尔医药所持海鲸药业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施。

３、海鲸药业发展沿革

海鲸药业前身为南京市鱼肝油厂，长期经营不善，２００３年由公司控股子公司瑞尔医药收购，收购后海鲸药业搬迁新址，瑞尔医药对其逐步增资并希望能增强其产品竞争力，为海鲸药业和瑞尔医药寻找利润增长点。在多方努力下，海鲸药业在２００８、２００９年扭亏并获得微利，但由于产品结构老化、设备陈旧等原因，２０１０年再度出现亏损。

南京海鲸药业有限公司现为南京瑞尔医药有限公司全资子公司，法人代表胡海鸽，注册资本２０００万元，注册地址南京高新开发区新科二路２３号，主营业务为药品生产销售。

截至２０１０年８月３１日，海鲸药业净资产为１８１８．４３万元，本年度累计亏损１３２．９７万元。

４、海鲸药业最近一年及评估基准日的经审计主要财务数据：（单位：万元）

■

５、交易标的评估情况：

（１）评估师事务所：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司

（２）评估基准日：２０１０年８月３１日

（３）评估方法：成本法

（４）评估结果：江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司对海鲸药业全部股权价值进行了评估，评估基准日２０１０年８月３１日。根据评估师事务所出具的立信永华评报字（２０１０）第１６９号《南京海鲸药业有限公司全部股权价值资产评估报告书》，海鲸药业股东全部权益账面净值１８１８．４３万元，调整后账面净值１８１７．９４万元，评估价值３１５２．９７万元，评估增率７３．４４％，瑞尔医药持有的海鲸药业的全部股东权益价值评估值为３１５２．９７万元。因此，瑞尔医药拟对外转让的海鲸药业８０％股权的评估价值为２５２２．３８万元。

四、本次股权转让的目的

股权出让有利于兑现投资收益，实现股东价值最大化。海鲸药业在２００３年由瑞尔医药收购后，虽然在２００８、２００９年实现扭亏，但２０１０年再度出现亏损，几乎未给上市公司提供过现金收益。此次对外出让有利于回收资金，兑现投资收益。

五、本次股权转让的方案

根据江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具的评估报告书，海鲸药业８０％的股权出让价格为２５２２．３８万元，瑞尔医药将获利９２２．３８万元。因我公司持有瑞尔医药９５％的股份，将获得约８７６．２６万元收益，对公司２０１０年度净利润将产生正面影响。

根据国资监管部门的相关规定，本次股权转让行为将报南京市国资监管机构备案、审批，然后在南京市产权交易中心对外公开挂牌转让。本次交易受让方将公开征集，通过竞价方式产生。

六、本次股权转让对公司的影响

１、由于海鲸药业为瑞尔医药全资子公司，此次瑞尔医药出售其持有的海鲸药业８０％股权，将影响瑞尔医药（南纺股份）的合并报表范围。

２、不存在公司对海鲸药业提供担保、委托理财的情况，也不存在海鲸药业占用上市公司资金等方面的情况。

３、本次股权转让对瑞尔医药、南纺股份的持续经营能力和盈利能力没有重大影响。

４、自２００３年收购海鲸药业至２０１０年８月３１日，瑞尔医药累计对海鲸药业投资达２０００万元人民币。根据资产评估结果，本次交易产生的净利润将超过南纺股份最近一个会计年度经审计合并报表净利润（２００９年，南纺股份合并报表净利润２０５６万元）的１０％，预计交易将会对公司２０１０年合并报表非经常性损益项目产生影响。

七、备查文件目录

１、《南京海鲸药业有限公司审计财务报告（截至２０１０年８月３１日）》（宁信会审字（２０１０）０７７７号）；

２、《南京海鲸药业有限公司全部股权价值资产评估报告书》（立信永华评报字（２０１０）第１６９号）。

特此公告。

南京纺织品进出口股份有限公司董事会

２０１０年１０月２９日

南京海鲸药业有限公司

股东全部权益价值

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司（以下简称“立信永华”或我公司）接受南京瑞尔医药有限公司的委托，本着独立、客观、公正的原则，根据中国资产评估准则和其他相关法律、法规的要求，我公司评估人员在履行了必要的评估程序后，对南京海鲸药业有限公司于评估基准日２０１０年８月３１日股东全部权益的价值，采用成本法进行了评估，现发表评估结论专业意见如下：

于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营前提下的评估值为万元。评估结论见下表：

资产评估结果汇总表

评估基准日：２０１０年８月３１日

被评估企业：南京海鲸药业有限公司 金额单位：人民币万元

■

法定代表人：王顺林

注册资产评估师：陈亚春

注册资产评估师：陈颖璐

江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司

２０１０年１０月２４日

	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减（％）
总资产（元）	５，２０３，６５２，９７１．９６	４，２５３，６５４，５９４．６４	２２．３３
所有者权益（或股东权益）（元）	７６０，９４６，７９６．６０	６６０，０１３，５４８．８５	１５．２９
归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）	２．９４	２．５５	１５．２９
	年初至报告期期末 （１－９月）		比上年同期增减（％）
经营活动产生的现金流量净额（元）	－３４２，３４０，９４２．９９		不适用
每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）	－１．３２		不适用
	报告期 （７－９月）	年初至报告期期末 （１－９月）	本报告期比上年同期增减（％）
归属于上市公司股东的净利润（元）	２，４１８，６５８．８４	８，２０４，４４８．６９	－２１．８０
基本每股收益（元／股）	０．００９	０．０３２	－２１．８０
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	０．００６	０．０２６	５０．９２
稀释每股收益（元／股）	０．００９	０．０３２	－２１．８０
加权平均净资产收益率（％）	０．３６４８	１．２３７５	减少０．１０７６个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％）	０．２４００	１．００８８	增加０．００７９个百分点

公司负责人姓名	单晓钟
主管会计工作负责人姓名	丁杰
会计机构负责人（会计主管人员）姓名	倪军

项目	年初至报告期期末金额 （１－９月）
非流动资产处置损益	３４４，８４７．２８
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	１，２６４，１０１．４７
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	７０５，８２２．２７
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	－８１，１１２．１１
所得税影响额	－５８１，７３６．００
少数股东权益影响额（税后）	－１３５，２５１．８９
合计	１，５１６，６７１．０２

报告期末股东总数（户）		１２，７７８
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	种类
南京市国有资产经营（控股）有限公司	９０，５１６，５６２	人民币普通股９０，５１６，５６２
汉唐证券有限责任公司	５１，６３６，３０６	人民币普通股５１，６３６，３０６
南京商厦股份有限公司	５，７１８，９９１	人民币普通股５，７１８，９９１
南京斯亚集团有限公司	５，３５１，４５１	人民币普通股５，３５１，４５１
中国外运江苏公司	３，５６７，６３４	人民币普通股３，５６７，６３４
刘勇	１，１１０，０００	人民币普通股１，１１０，０００
于苏强	９９０，８５１	人民币普通股９９０，８５１
姜卫东	９２４，４２６	人民币普通股９２４，４２６
何宝珍	９２３，６８６	人民币普通股９２３，６８６
上海合石投资有限公司	９１８，０００	人民币普通股９１８，０００

项目	期末余额	年初余额	变动幅度（％）	主要变动原因
应收票据	６，４５６，７３６．９８	９，５５４，１９６．１９	－３２．４２	上期期末的应收票据到期
预付款项	８３４，０６８，６３７．６６	２１７，５７５，８４５．０２	２８３．３５	采购商品增加，预付供应商货款
其他应收款	７２，４１１，３８５．１５	４６，８６８，４３０．５２	５４．５０	子公司借款
存货	３７６，５２９，９４４．７３	２８６，８２６，８４４．７７	３１．２７	本期增加了库存的商品
其他流动资产	５７，９１０，５５６．４１	１１，３８３，２７３．９９	４０８．７３	本期应收出口退税增加
在建工程	２５，１６８，４５４．７７	１５，０５２，９１２．７６	６７．２０	本期在建工程项目增加
无形资产	１９８，７６５，６３９．１０	７３，８３７，０７４．２０	１６９．１９	子公司南泰国展增资扩股
应付账款	９５９，９７４，４７１．１６	６３７，０９６，１５３．７５	５０．６８	本期商品采购大幅增加
预收账款	２９７，９０４，３７１．８７	１７８，８４６，５６３．１３	６６．５７	公司收到国外客户预付款增加
应付职工薪酬	４，２２７，９７２．８１	１１，７８０，８９２．５０	－６４．１１	本期发放上期末年终奖
应交税费	５，３９８，３２６．９８	１３，０７９，９４７．４８	－５８．７３	本期商品采购增加而进项税增加
一年内到期的非流动负债	０	１００，０００，０００．００	－１００．００	本期归还非流动负债
其他流动负债	６，５８１，５９５．３２	２，７０４，７０７．６８	－１４３．３４	本期预提加工费增加
长期借款	４４５，０００，０００．００	４０，０００，０００．００	１０１２．５０	公司组建授信银团，调整负债结构
资本公积	１９６，４５３，３６７．５７	１０１，１３７，６４３．９１	９４．２４	子公司南泰国展增资扩股
少数股东权益	１６６，７７３，１８２．３８	３４，２５２，１４２．３２	３８６．９０	子公司南泰国展增资扩股

项 目	年初至报告期末数	上年同期数	变动幅度（％）	主要变动原因
公允价值变动收益	２８２，１６３．２７	１，４５５，８１３．０８	－８０．６２	交易性金融资产市值下降
投资收益	３１，１５９，４３２．６０	２２，４４５，１６６．４９	３８．８２	本期联营公司盈利增加
营业外收入	２，２７７，４４６．９０	２２，０５１，１１１．６９	－８９．６７	上期收拆迁补偿款而本期未发生

项 目	年初至报告期末数	上年同期数	变动幅度（％）	主要变动原因
经营活动产生的现金流量净额	－３４２，３４０，９４２．９９	－５１，０６３，５８９．９９	不适用	本期公司购买商品、接受劳务支付的现金同比大幅增加
投资活动产生的现金流量净额	８，８０６，８３１．６３	７８，８９３，５８８．９９	－８８．８４	上期收到处置子公司的大额现金
筹资活动产生的现金流量净额	６０３，２３７，７７１．９４	－１７，４５８，５９２．０８	不适用	本期公司从银行净借款同比大幅增加

股东名称	持股数量（万股）	持股比例
南京纺织品进出口股份有限公司	４０，０００	７８．８８％
南京国际展览中心有限公司	１０，７０８．３８	２１．１２％
合计	５０，７０８．３８	１００％

项目	２０１０年８月１５日	２０１０年１月１日 －２０１０年８月１５日
资产总额	７３，１４５．００	－
负债总额	９，２８８．１２	－
资产净额	６３，８５６．８８	－
营业收入	－	２，６８５．９８
净利润	－	－５８６．５６

	２００９年	２０１０年８月３１日	２０１０年１月－８月
总资产	４０８６．４２	３７９１．０５	－
净资产	１９５１．３９	１８１８．４３	－
销售收入	１３１９．８６	－	７４１．９２
净利润	１０．５５	－	－１３２．９７

项 目		账面净值	调整后账面净值 值	评估价值	增减值	增值率％
		Ａ	Ｂ	Ｃ	Ｄ＝Ｃ－Ｂ	Ｅ＝Ｄ／Ｂ×１００
流动资产	１	１，４４９．６７	１，４４９．６７	１，４７７．４０	２７．７３	１．９１
非流动资产	２	２，３４１．３８	２，３４０．８９	３，６４８．６２	１，３０７．７３ １，３０７．７３	５５．８６
其中：可供出售金融资产	３	－	－	－	－
持有至到期投资	４	－	－	－	－
长期股权投资	５	３８．７０	３８．７０	３９．１２	０．４２	１．０９
投资性房地产	６	－	－	－	－
固定资产	７	１，７３３．０１	１，７３２．５２	２，７９３．１９	１，０６０．６７ １，０６０．６７	６１．２２
在建工程	８	３４８．４２	３４８．４２	３６０．２５	１１．８３	３．４０
无形资产	９	２１９．４６	２１９．４６	４５６．０６	２３６．６０	１０７．８１
其他非流动资产	１０	１．７９	１．７９	－	－１．７９	－１００．００
资 产 总 计	１１	３，７９１．０５	３，７９０．５６	５，１２６．０２	１，３３５．４６ １，３３５．４６	３５．２３
流动负债	１２	１，９７２．６２	１，９７２．６２	１，９７３．０５	０．４３	０．０２
非流动负债	１３	－	－	－	－
负 债 总 计	１４	１，９７２．６２	１，９７２．６２	１，９７３．０５	０．４３	０．０２
股东全部权益价值（净资产）	１５	１，８１８．４３	１，８１７．９４	３，１５２．９７	１，３３５．０３ １，３３５．０３	７３．４４