独立财务顾问

　二〇一〇年十月

　公司声明

　１、中航重机股份有限公司（以下简称“本公司”、“中航重机”、“上市公司”）及董事会全体成员保证本预案披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

　２、交易对方中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司保证其所提的资料真实、准确、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　３、本次发行股份购买资产暨关联交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

　４、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

　５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关机构的批准或核准。

　６、请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次资产重组的全部信息披露文件，以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次资产重组的进展情况，及时披露相关信息提请股东及其他投资者注意。

　７、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　释义

　在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

　■

　特别提示

　１、 ２０１０ 年１０月２８日，本公司召开第四届董事会第七次临时会议，审议通过了《关于发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》、《关于＜中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案＞的议案》、《关于公司与特定对象签订＜发行股份购买资产框架协议书＞的议案》等议案。同日，本公司与中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）签署了附生效条件的《发行股份购买资产框架协议书》。

　２、中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易，本公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将提请关联方回避表决。

　３、本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价，即不低于１５．３５元／股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

　４、本次交易的标的资产的作价将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。根据交易各方对标的资产的初步评估，截至２０１０ 年８ 月３１ 日，本次标的资产的评估值预计为１７９，１８７．８１万元，按此预估值和发行底价，预计本次发行的股份数量约为１１，６７３．４７万股，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

　５、鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关财务、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。

　６、本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会的审议通过以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准，因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

　７、根据国务院国资委《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权［２００９］１２４号），本次重大资产重组需报国务院国资委进行预审核。本公司的实际控制人中航工业集团已在本公司审议本次交易的首次董事会召开前，依据上述规定就本次交易的可行性向国务院国资委进行了预申报，并已获取国务院国资委原则性同意。

　８、本公司对外信息披露，需履行保守国家秘密的责任，同时，为了保护投资者利益，除根据相关规定需要脱密处理或者申请豁免披露的信息外，本公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本预案的信息披露符合中国证监会和上海证券交易所关于重大资产重组预案信息披露的要求，本公司保证本预案披露内容的真实、准确、完整。本次交易涉及军工信息披露，对于确需豁免披露的事项，本公司将根据相关规定，向上海证券交易所和中国证监会提出信息披露豁免申请。

　９、本公司股票自２０１０ 年９月１３日起开始停牌。截至本预案公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本预案公告日复牌。

　第一节 上市公司基本情况

　一、公司基本情况

　公司名称：中航重机股份有限公司

　股票简称：中航重机

　股票代码：６００７６５

　上市地点：上海证券交易所

　成立日期：１９９６ 年１１月１４日

　法定代表人：刘志伟

　注册资本： 人民币７７８，００３，２００元

　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路１１０ 号

　办公地址：北京市朝阳区东三环中路乙１０号

　邮政编码：１０００２２

　联系电话：０１０－６５６８０３８１

　企业法人营业执照注册号：５２００００１２０２１９２

　税务登记号码：５２０１１４２１４４３４１４６

　组织机构代码：２１４４３４１４－６

　经营范围：股权投资及经营管理；军民共用液压件、液压系统、锻件、换热器、燃气轮机及其成套设备，飞机及航空发动机附件，汽车零备件的研制、开发、制造、修理及销售；经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务；开展本企业进料加工和“三来一补”业务。液压、锻件、换热器及燃气轮机技术开发、转让和咨询服务；机械冷加工、修理修配服务。

　二、公司设立及历次股权变动情况

　（一）公司设立及上市情况

　中航重机股份有限公司的前身是贵州力源液压股份有限公司。

　贵州力源液压股份有限公司系经贵州省人民政府黔府函［１９９６］第２１１号文件和中国证券监督管理委员会证监发字［１９９６］２６９号文件批准，由贵阳航空液压件厂（２０００年改制为贵州金江航空液压有限责任公司）独家发起募集设立。公司设立时总股本为５，１１０万股，其中贵阳航空液压件厂认购３，６１０万股，其余１，５００万股（含公司职工股１５０万股）向社会公众募集。１９９６年１１月６日，公司Ａ股股票在上海证券交易所挂牌交易，股票简称：力源液压，股票代码：６００７６５。１９９６年１１月１４日，公司在贵州省工商行政管理局登记注册，营业执照注册号为５２００００１２０２１９２。

　２００７年，公司进行发行股份购买资产重大资产重组，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。根据原力源液压２００９年第一次临时股东大会决议，力源液压的名称更名为“中航重机股份有限公司”，公司股票简称也相应的变更为“中航重机”，股票代码保持不变，仍为６００７６５。

　（二）公司上市后历次股权变动情况

　１、 １９９７年送转股

　１９９７年５月１２日，公司１９９６年度股东大会审议通过了１９９６年利润分配及资本公积金转增股本方案，即每１０股送２股，转增８股。该方案于１９９７年５月２０日实施，实施后公司总股本由５，１１０万股增至１０，２２０万股。新增３，０００万股流通股于１９９７年５月２１日在上海证券交易所上市交易。

　２、１９９８年配股

　１９９８年４月２４日，公司１９９７年度股东大会审议通过了配股方案，以现有股本１０，２２０万股为基数，每１０股配１．５股，配股价格为３．５－５．５元／股。其中国有法人股东贵阳航空液压件厂承诺以实物资产和少量现金认购国有法人股应配股份１，０８３万股的４０％，即４３３．２万股，其余６４９．８万股配股权放弃。

　１９９８年１０月１３日，中国证监会以证监上字（１９９８）１３１号《关于贵州力源液压股份有限公司申请配股的批复》批准公司配股方案。根据该批复，公司向全体股东实施了每１０股配１．５股的方案，配售价格为４．５元／股。配股方案实施后，公司总股本由１０，２２０万股增至１１，１０３．２万股。其中国有法人股东认购了４３３．２万股，放弃了６４９．８万股，国有法人股由７，２２０万股增至７，６５３．２万股；社会公众股东全额认购，社会公众股由３，０００万股增至３，４５０万股；本次社会公众股股东获配的４５０万股于１９９８年１１月５日在上海证券交易所上市交易。

　３、２００６年股权分置改革情况

　根据《上市公司股权分置改革管理办法》的要求，２００６年６月１２日，公司召开了２００６年度第一次临时股东大会，审议通过了《贵州力源液压股份有限公司股权分置改革暨定向回购方案》，即以股改前流通股总股本３，４５０万股为基数，向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每１０股送３股，在本方案实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。同时，在股权分置改革完成后，为彻底解决公司控股股东金江公司对本公司非经营性资金占用问题，金江公司以其持有的本公司２４８．９万股股份抵偿其占用的资金及资金占用费共１６，２２８，４４９．９５元，不足部分用现金补足。

　２００６年６月２日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００６］６１３号《关于贵州力源液压股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》同意本公司上报的股权分置改革方案。

　２００６年６月１３日，上海证券交易所以上证上字［２００６］４４４号《关于实施贵州力源液压股份有限公司股权分置改革方案的通知》同意公司实施股权分置改革方案。

　２００６年６月１９日，金江公司以２００６年６月１６日为股权登记日，向登记日持有本公司股票的流通股股东每１０股送３股，共送出股票１，０３５万股，该股份于２００６年６月２０日上市流通。至此本公司的总股本仍为１１，１０３．２万股，其中国有法人股由股改前的７，６５３．２万股减少至６，６１８．２万股，流通股由股改前的３，４５０万股增加至４，４８５万股。

　４、２００６年定向回购情况

　股权分置改革完成后，公司开始实施定向回购：

　２００６年８月１１日，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权［２００６］１０４１号《关于贵州力源液压股份有限公司国有股定向转让有关问题的批复》同意本公司定向回购控股股东金江公司持有的本公司股份中的２４８．９万股。

　２００６年８月１８日，上海证券交易所以上证上字［２００６］６１４号《关于同意贵州力源液压股份有限公司实施定向回购股份（含以股抵债）的批复》同意公司按６．５２元／股定向回购控股股东金江公司持有本公司股份中的２４８．９万股。

　２００６年８月２４日，公司回购了金江公司持有的本公司的２４８．９万股并予以注销。回购完成后，公司总股本由回购前的１１，１０３．２万股减少至１０，８５４．３万股，其中国有法人股由回购前的６，６１８．２万股减少至６，３６９．３万股，社会公众股仍为４，４８５万股。

　５、２００７年向特定对象发行股份购买资产重大资产重组情况

　根据公司２００７ 年第一次临时股东大会决议和国防科学技术委员会科工改［２００７］５９１ 号文批准、中国证券监督管理委员会证监公司字［２００７］２０４ 号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司向中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、贵州盖克航空机电有限责任公司、中航投资有限公司、贵州金江航空液压有限责任公司发行新股购买资产的批复》的核准，２００７年１１月，公司向特定对象共计发行７，０７９．１４万股人民币普通股购买资产。

　通过该次重组，公司拥有贵州安大航空锻造有限责任公司１００％股权、贵州永红航空机械有限责任公司１００％股权、中航世新燃气轮机股份有限公司５７％股权以及金江公司全部经营性资产，彻底解决了公司与控股母公司金江公司的关联交易问题。通过该次发行股份，将原中国一航系统内与重机业务相关的优质资产和业务注入上市公司，发挥规模效应和各业务单元之间的协同效应，构建重机业务相关基础产业平台和高新技术装备平台，将公司打造成基于航空技术的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业。

　该次资产重组工作于２００７ 年１１ 月３０ 日完成，公司于２００７ 年１２ 月２６ 日办理了营业执照的变更，重组后公司总股本为１７，９３３．４４万股。

　６、 ２００８年转股

　２００８年９月５日，公司召开２００８年第三次临时股东大会审议通过以公司２００８年中期期末总股本１７，９３３．４４万股为基数，向全体股东实施每１０股转增１０股的资本公积金转增股本方案。公司于２００８ 年９月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为３５，８６６．８８万股。

　７、２００９年度非公开发行股票情况

　根据公司２００８ 年第一次临时股东大会决议及中国证监会证监许可［２００８］１４１２号文《关于核准贵州力源液压股份有限公司非公开发行股票的批复》的批准，２００９ 年２ 月２６，公司通过非公开发行方式向特定对象共计发行新增股份１６，０００万股，募集资金总额１，６８０，０００，０００．００ 元，减除发行费２，９４８，８０６．６２ 元后，实际收到募集资金１，６７７，０５１，１９３．３８元。该次发行后，公司总股本变更为５１，８６６．８８万股。

　８、 ２０１０年转股

　２０１０年４月２０日，公司召开２００９年年度股东大会审议通过以公司２００９年年末总股本５１，８６６．８８万股为基数，向全体股东实施每１０股转增５股的资本公积金转增股本方案。公司于２０１０ 年５月实施了上述资本公积金转增股本的方案，总股本变更为７７，８００．３２万股。

　２００７年以前，公司控股股东为金江公司（贵航（集团）公司的全资子公司），２００７年公司实施向特定对象发行股份购买资产重大资产重组，金江公司将其液压件生产的全部经营性资产注入上市公司后，本公司控股股东变更为贵航（集团）公司，至今控股权未发生变化。

　■

　截至２０１０年８月３１日，本公司的股权结构为：

　三、主营业务发展情况

　根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，为发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策，原中国一航将本公司定位为“以航空技术为基础的、深入军民共用领域的高新技术装备制造业领先企业”。根据这一定位，本公司自２００７年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作，公司业务范围逐步由单一的液压业务拓展为锻造、液压、散热器、燃气轮机、新能源投资等五大业务，形成了“跨地区、跨行业、跨所有制形式”的完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势。２００９年，公司进一步对所属企业产品进行了整合及调整，初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台。

　在锻铸业务板块，本公司环形锻件业务市场占有率国内行业第一，多年来成功完成了多项国家重点科研项目新材料的应用研究工作，在高温合金环形锻件的精化工艺研究上居国内领先地位，应用领域涉及航天、兵器、电力、汽车、工程机械、船舶、石油化工等行业。同时，经过近几年努力，公司已经与世界顶尖的航空企业建立了业务关系，并分别罗罗公司（Ｒｏｌｌｓ－Ｒｏｙｃｅ）、加拿大普惠公司（Ｐｒａｔｔ＆Ｗｈｉｔｎｅｙ Ｃａｎａｄａ）、古德里奇公司（ＧＯＯＤＲＩＣＨ）等公司签订了长期协议，确保了公司未来５至１５年的销售市场。随着扩内需、保增长的一系列政策相继出台以及汽车、飞机制造、农机、铁路设备、航天、兵器、船舶、发电、石油石化和冶金装备、房地产等行业的发展、金融危机影响的逐渐减弱，公司锻造业务正面临着巨大的发展机遇。

　在液压业务板块，本公司是国内实力最强、规模最大的民用高压柱塞液压泵／马达科研、制造基地，是贵州省科技厅认定的高新技术企业。公司通过引进国外专利技术，自行研制开发生产的３０多个系列６００多个型号的高压柱塞液压泵／马达及减速机，广泛为国内外工程机械、建筑机械、矿山机械、冶金机械、船舶机械、工业机械、铁路机车、军用车辆和舰船等行业的液压系统提供配套，在国内同行业的市场覆盖面和占有率居于领先地位；产品远销北美、南美、欧洲、东南亚、南亚、中东等地区。面对金融危机的不利影响，公司积极采取应对措施，军品重点型号研制及批生产任务交付取得新突破，军品销售突破了１亿元大关；农机静压传动装置、航空转包和液压系统等业务增幅较大。随着工业化的不断深入，各行业对液压产品的需求将进一步增加，且由低端向高端和集成化方向发展。公司拟通过加大力度调整产业结构和产品结构，发展高端液压件，促进产品技术升级，适应和拉动主机配套需求，使得公司液压业务快速发展。

　在新能源业务板块，本公司是业内唯一一家同时具有燃机成套和燃机工程资产的燃机成套商，具有独特的竞争优势。公司目前有多个新能源投资项目开始启动，业务发展迅速。新能源将是未来国家重点支持的产业发展方向，自全球金融危机爆发以来，国家在全力保增长的同时，加快了结构调整的步伐，特别是对能源结构的优化明显提速。目前，国家已经把能源提高到国家战略的层面，正抓紧制定一系列新能源产业规划和政策，公司新能源业务亦将将面临较大的发展机遇。

　四、公司主要财务数据

　本公司最近三年一期的合并财务报表主要数据如下：

　单位：万元

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　注：上述数据中２００７年度、２００８年度及２００９年度数据已经审计，２０１０年１－６月份数据未经审计。

　五、公司控股股东及实际控制人情况

　（一）控股股东情况

　本公司控股股东贵航（集团）公司的情况详见本预案“第二节交易对方基本情况／二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况”。

　（二）实际控制人情况

　本公司实际控制人中航工业集团的情况详见本预案“第二节交易对方基本情况／一、中国航空工业集团公司的基本情况”。

　（三）公司与控股股东、实际控制人之间的产权及控制关系

　■

　第二节 交易对方基本情况

　本次重大资产重组的交易对方为中国航空工业集团公司、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司、惠阳航空螺旋桨有限责任公司、美腾风能（香港）有限公司等四家企业。

　一、中国航空工业集团公司的基本情况

　（一）基本情况

　企业名称： 中国航空工业集团公司

　注册地址： 北京市朝阳区建国路１２８号

　法定代表人： 林左鸣

　注册资本： ６，４００，０００万元

　企业性质： 全民所有制企业

　成立时间： ２００８ 年１１月６日

　营业执照注册号： １０００００００００４１９２３

　经营范围：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

　（二）历史沿革

　中航工业集团为国务院国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于２００８年１０月２１日，由中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司根据国务院国函［２００８］９５号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》合并组建而成。

　中航工业集团设立时的注册资本为 ６４０ 亿元，成立至今注册资本未发生变化。

　截至本预案签署日，中航工业集团的产权控制关系如下：

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　（三）主营业务发展情况

　中航工业集团设有防务、运输机、发动机、直升机、机载设备与系统、通用飞机、航空研究、飞行试验、贸易物流、资产管理等产业板块。

　中航工业集团系列发展歼击机、歼击轰炸机、运输机、教练机、侦察机、直升机、强击机、通用飞机、无人机等飞行器，全面研发涡浆、涡轴、涡喷、涡扇等系列发动机和空空、空面、地空导弹，强力塑造歼十、飞豹、枭龙、猎鹰、山鹰等飞机品牌和太行、秦岭、昆仑等发动机品牌，为中国军队提供先进航空武器装备。

　（四）主要财务数据

　中航工业集团成立于２００８年１１月６日，最近两年的合并财务报表主要数据如下：

　单位：万元

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　注：２００９年数据为该年经审计的合并财务数据；２００８年数据为该年模拟合并财务数据，系假设２００８ 年１ 月１ 日原中国一航和原中国二航业已合并为中航工业集团。

　（五）主要下属企业情况

　截至本预案签署之日，中航工业集团下属的核心企业基本情况如下：

　■

　■

　二、中国贵州航空工业（集团）有限责任公司的基本情况

　（一）基本情况

　公司名称：中国贵州航空工业（集团）有限责任公司

　注册地址：贵州省贵阳市小河区锦江路 １１０号

　法定代表人：楚海涛

　注册资本：１６７，０８７万元

　公司类型：有限责任公司

　成立时间：１９９１ 年３月１９日

　营业执照注册号：５２０００００００００９８０４

　经营范围：航空飞行器、航空发动机、航空机载设备及其零备件、机场设备、汽车和发动机及其零部件、烟草包装机械及备件、机电产品、金属材料、建材、五金交电、工业自动化系统及设备、化工产品、橡胶制品、塑料制品、工程液压件、医疗、交通运输设备及部件的研制、生产和销售；高技术项目的承包；物资供销与仓储；经济、科技与信息技术咨询和服务；百货、针纺织品（以上不含国家专项审批和许可证的行业和商品）、酒店物品、日用百货销售，餐饮、美容美发、洗浴、房屋出租、物业管理、汽车租赁、代售车、机票（限分支机构使用）、货物进出口与技术进出口业务（国家限定经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；酒店经营住宿（仅限分支机构）。

　（二）历史沿革

　中国贵州航空工业（集团）有限责任公司位于贵州省贵阳市，始建于１９６４ 年１１ 月，原名第三机械工业部贵阳地区办事处，１９７６ 年更名为贵州省第三机械工业局，１９８３ 年又更名为航空工业部贵州管理局。１９８８ 年中国贵州航空工业总公司成立。１９９２ 年经国家计委、国家体改委、国务院生产办公室批准成立中国贵州航空工业集团，中国贵州航空工业总公司为中国贵州航空工业集团的核心企业。１９９９ 年３ 月，经原中国航空工业总公司批准，中国贵州航空工业总公司改制成中国贵州航空工业（集团）有限责任公司。１９９９ 年，航空工业体制调整，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业第一集团公司，２００８ 年１１ 月，经国务院国函［２００８］９５号文批准，中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司合并成立中国航空工业集团，贵航（集团）公司隶属于中国航空工业集团，同时保留Ｏ１１ 基地和贵州航空工业管理局的名称，除生产经营外，同时行使制订航空发展规划、研发航空产品等航空管理局职能。

截至本预案签署日，贵航（集团）公司的产权控制关系如下：

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（三）主营业务发展情况

贵航（集团）公司是国家首批试点企业集团之一，是国家重点扶持的５１２家大型企业之一，中国最大的航空工业科研生产基地，是以歼击教练机（含发动机）、汽车和汽车零部件等为产品龙头，以资本和产品经营为纽带，跨地区、跨行业、跨部门并迈向国际市场的、具有较强经济和技术实力的军民结合型大型企业集团。贵航（集团）公司设有进出口公司、供销公司、投资管理公司和国家认定的技术中心，具有国家授予的国有资产经营权、自营进出口权、简化外事审批权、对外开展承包工程和外派劳务人员等业务，具备强大的集团综合功能。依靠自身的实力和优势，贵航（集团）公司研制生产了性能优良的航空产品和民用产品，系列高空高速歼击教练机被誉为“亚洲明星”，新研制的山鹰高级教练机是我国新一代教练机，涡喷系列航空发动机成为国内歼击机的主要动力装置，在国内居于领先地位。其民品在汽车零配件、工程机械、特种玻璃等领域有较高的市场占有率。

（四）主要财务数据

贵航（集团）公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：上述数据已经审计。

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，贵航（集团）公司下属的核心企业基本情况如下：

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三、惠阳航空螺旋桨有限责任公司的基本情况

（一）基本情况

企业名称： 惠阳航空螺旋桨有限责任公司

注册地址： 河北省保定市满城县神星镇

法定代表人： 凌庄怀

注册资本： ６３，２８７．８万元

企业性质： 有限责任公司（法人独资）

成立时间： １９９０年６月２８日

营业执照注册号：１３０６２１１０００００６７８

经营范围： 航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂、尾桨、气垫船用螺旋桨制造。风机、风扇、风力发电设备、液体粘性调速离合器、硅油离合器、建筑安全用金属制品制造、安装，包装专用设备及零部件、汽车零部件制造，抗静电活动地板制造、装修，本公司自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；本公司生产、科研所属的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家实行核定公司经营的１４种进口商品除外）；开展本公司进料加工和“三来一补”业务，液化石油气销售（只限分支机构经营）。

（二）历史沿革

惠阳螺旋桨公司位于河北省保定市满城县神星镇，始建于１９６０年。１９６０年初，第一机械工业部第四局决定在保定西部浅山区设立国营惠阳机械厂。１９６０年９月，原第一机械工业部分为主管民用机械工业部和专管国防工业的第三机械部，国营惠阳机械厂隶属第三机械部。１９６３年８月，原第三机械部分为第三机械部、第五机械部和第六机械部，国营惠阳机械厂隶属专管航空工业的第三机械部。１９８２年５月２５日，原第三机械部定名为航空工业部，国营惠阳机械厂隶属关系不变。１９８５年８月，国营惠阳机械厂更名为航空工业部保定螺旋桨制造厂。１９８６年，航空工业部保定螺旋桨制造厂更名为航空工业部惠阳机械厂。１９８８年７月５日，航空工业部和航天工业部合并，成立航空航天工业部，航空工业部惠阳机械厂隶属航空航天工业部，并更名为航空航天工业部惠阳机械厂。１９９３年，航空航天工业部惠阳机械厂隶属中国航空工业总公司，并更名为中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂。１９９９年，中国航空工业总公司保定螺旋桨制造厂隶属中国航空工业第二集团公司，并更名为中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂。２００２年４月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂注册资本由５，３６３万元变更为５，１９３万元。２００２年７月，中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂变更为保定惠阳航空螺旋桨制造厂。２００８年１１月，中国航空工业第一集团公司和中国航空工业第二集团公司合并，成立中国航空工业集团公司，保定惠阳航空螺旋桨制造厂隶属中国航空工业集团公司。经中国航空工业集团公司批准，保定惠阳航空螺旋桨制造厂于２０１０年４月１５日改制为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司，股东为中国航空工业集团公司，持股比例为１００％。经股东中国航空工业集团公司决定，中国航空工业集团公司以持有的保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司１００％股权作为出资投入到中航直升机有限责任公司。２０１０年６月１日，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司在工商行政管理部门办理的股东变更手续，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司的股东由中国航空工业集团公司变更为中航直升机有限责任公司，中航直升机有限责任公司持有保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司１００％股权。经批准，保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司于２０１０年８月１９日更名为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。

截至本预案签署日，惠阳航空螺旋桨有限责任公司的产权控制关系如下：

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（三）主营业务发展情况

惠阳航空螺旋桨有限责任公司目前的主要业务分为航空产品和民用产品两部分。航空产品包括系列航空螺旋桨、调速器、顺浆泵、直升机旋翼毂和尾桨、气垫船用螺旋桨等。民用产品包括１．８－１０．３６米三大系列空冷风机、水冷风机、电站直空冷风机等几十个型号规格的风机产品，液体粘性调速离合器等产品。

（四）主要财务数据

惠阳螺旋桨公司最近三年的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据已经审计。

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，惠阳螺旋桨公司下属的核心企业基本情况如下：

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四、美腾风能（香港）有限公司

（一）基本情况

公司名称： Ｔａｎｇ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ（美腾风能（香港）有限公司）

注册地址：香港中环皇后大道１５号置地广场公爵大厦３１楼

法定代表人：Ｅｄｗｉｎ Ｐａｔｒｉｃｋ Ｊｅｎｅｖｅｉｎ ＩＩＩ

注册资本： １０，０００港币

公司类型： 有限公司

成立时间： ２００８年１月４日

商业登记证编号：５０２１２０８３－０００－０１－１０－４（２０１０年）

（二）历史沿革

美腾风能（香港）有限公司Ｔａｎｇ Ｗｉｎｄ Ｅｎｅｒｇｙ （Ｈｏｎｇ Ｋｏｎｇ） Ｌｉｍｉｔｅｄ系依据香港公司条例于２００８年１月４日在香港注册设立的有限公司。

截至２０１０年８月３１日，美腾风能（香港）的产权控制关系如下：

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美腾风能（香港）的实际受益人包括美腾能源集团 （Ｔａｎｇ Ｅｎｅｒｇｙ Ｇｒｏｕｐ Ｌｔｄ．）、普凯投资基金（Ｐｒａｘ Ｃａｐｉｔａｌ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．）、德同资本（ＤＴ Ｖｅｎｔｕｒｅｓ Ｃｈｉｎａ Ｆｕｎｄ ＩＩ， Ｌ．Ｐ．）、ＴＤＦ基金（ＴＤＦ Ｃａｐｉｔａｌ Ｃｈｉｎａ ＩＩ， ＬＰ和ＴＤＦ Ｃａｐｉｔａｌ Ａｄｖｉｓｏｒｓ， ＬＰ）。在上述实际受益人中：

１、美腾能源集团系由Ｊｅｎｅｖｅｉｎ家族成员和Ｊａｎ家族成员作为主要投资人设立，Ｊｅｎｅｖｅｉｎ家族成员和Ｊａｎ家族成员均系美国籍公民；

２、普凯投资基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为１．５３亿美元，资金主要来自西班牙和葡萄牙等国家的机构投资者、家族基金及高收入个人；

３、德同资本系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为 １．３５５亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金；

４、ＴＤＦ基金系在开曼群岛设立的风险投资基金，基金规模为１．３亿美元，资金主要来自美国和中国以外的亚洲国家和地区的大学基金、家族基金和一些母基金。

（三）主营业务发展情况

美腾风能（香港）的主要业务是投资管理和从事国际业务。目前，美腾风能（香港）正积极寻求将在中国的清洁能源业务扩展到全球。

美腾能源集团作为主要实际受益人，在美国及中国积极从事天然气及可再生能源相关的行业，自１９９６年起即一直在中国开发、建设、投资和经营与天然气和风能相关的项目。美腾能源集团现有的业务包括生产风力机桨叶片，开发风电场，提供风能设备和洁净煤项目。美腾能源集团在中国的合作对象包括中国省级政府机构和大型的中国企业，并在新疆、甘肃、河北以及山西等多个省份和自治区开发并将持续开发清洁能源项目。

（四）主要财务数据

美腾风能（香港）最近两年的合并报表主要数据如下：

单位：美元

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注：上述数据未经审计。

（五）主要下属企业情况

截至本预案签署之日，美腾风能（香港）下属的核心企业基本情况如下：

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第三节 本次交易的背景和目的

一、本次交易背景

（一）把握装备制造产业及新能源产业巨大发展机遇

中国得天独厚的人力资源及其成本优势，较为完备的工业体系，以及技术的不断发展，使之已经成为继欧美、日韩以后，世界装备制造业产业转移的目标国。几乎所有的装备制造业都在明显地向中国转移，一些大型或核心的功能部件，如锻件、铸件、散热系统、轴承等也在加速向中国转移。产业的转移，给中国企业的出口和合作提供了巨大的市场机遇，同时也加剧了国内竞争。

与此同时，中国已经进入到以市场为主导的重工业化时期，重工业化进程的加快，将使得与节能环保、航空、航天、农业、工程机械行业等行业的装备制造业将快速发展。特别是２００６年６月，国务院颁发《国务院关于加快振兴装备制造业的若干意见》指出：“装备制造业是为国民经济发展和国防建设提供技术装备的基础性产业。大力振兴装备制造业，是党的十六大提出的一项重要任务，是树立和落实科学发展观，走新型工业化道路，实现国民经济可持续发展的战略举措”，意味着装备振兴已上升到国家战略。中国政府的政策扶持，正助推着装备制造业的加速崛起，成为新的支柱产业。

另一方面，随着全球能源和生态环境压力的不断加大，新能源逐步替代并取代传统能源已成为一种必然的趋势，发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。

全球已有５０多个国家和地区制定了激励可再生能源发展的政策，新能源领域已成世界各国能源战略的主流。２００８年，世界各国对清洁能源领域的投资已达１５５０亿美元，国际能源组织预计２０１２年这一数字将达到４５００亿美元，２０２０年将超过６０００亿美元。在国际金融危机下，各国亦纷纷大力增加投资拉动经济增长，因此，以新能源为核心的产业最可能会成为推动第四次工业革命的主导力量，成为下一轮经济繁荣周期的主要支撑，成为人类社会加快步入生态文明新时代的重要标志。

本次重组正是本公司扩大业务规模、提升竞争能力进而抓住装备制造产业及新能源产业的巨大发展机遇的重要措施。

（二）顺应航空制造企业发展模式的新趋势

当前国际航空制造企业的发展方向是聚焦核心业务，充分利用和参与全球资源与市场，不断优化提高管理和运营效率，通过与社会乃至国际资源的充分结合，不断巩固自身技术创新的国际地位。

因此，包括本公司在内的航空工业制造企业必须积极应对经济国际化、全球化的发展趋势，充分利用自身在航空领域多年积累的技术、市场、管理、人才等优势，不断优化业务组合，顺应航空制造业发展模式的新趋势，通过资源重组与整合，向更加专业化、集成化、集团化及国际化方向发展，打造具有世界竞争力的企业。

（三）积极落实产业政策及中航工业集团整合战略，提高上市公司质量

２００６年１２月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。２００８年１１月，经国务院批准，中航工业集团正式挂牌成立。中航工业集团的组建是我国深化航空工业改革、优化整合优势资源、调整航空工业产业布局的重大战略安排，具有深远的战略意义。

根据国务院上述将优质主业资产注入上市公司、把上市公司做大做强、最终实现整体上市的文件精神以及国务院对中航工业集团发展“要体现专业化、特色化、突出主业、优化内部资源配置、推进与社会资源的结合、提高资源使用效率”的要求，中航工业集团积极利用资本纽带整合相关产业资源、提升整体实力，实现资本市场和产业发展的良性互动。

本公司本次发行股份购买中航工业集团内、外部新能源和锻铸业务相关的资产，正是执行中航工业集团“两融、三新、五化、万亿”的发展战略、贯彻落实中航工业集团专业化整合方针的重要举措，将实现国有股东资源的优化配置，显著提升上市公司在锻铸和新能源两大产业平台的研发能力、业务规模和盈利能力，提高上市公司质量。

二、本次交易目的

（一）继续完善产业链，提升综合竞争优势

本公司自２００７年起开始实施重组整合、增发融资、资产收购等一系列的资本运作：１、２００７年，通过发行股份购买资产重大资产重组，形成了以航空核心技术为依托的军民共用的高新技术装备制造业产业链，主营业务囊括了以航空核心技术为基础的锻造、散热、液压和燃气轮机成套业务，形成一条完整的重机产业制造链，突显重机业务的核心竞争优势；２、２００８年，通过非公开发行募集资金，本公司收购了中国航空工业燃机动力（集团）有限公司１００％股权（含惠腾公司２０％股权）及江苏金河铸造股份公司１００％股权，使公司液压业务向上游精铸产业链延伸，并进入了发展前景广阔的风电装备领域，完善了上市公司的产业链；３、２００９年，本公司进一步使用自有资金收购陕西宏远航空锻造有限责任公司、江西景航航空锻铸有限公司、中航卓越锻造（无锡）有限公司，使本公司在巩固航空高端锻造领域龙头地位的同时，向中低端锻铸件市场发展，进一步融入地方经济圈，不断丰富产品结构，打造锻造业务的全产业链。同时，２００９年本公司还收购了金州（包头）可再生能源有限公司，并投资了南充垃圾电厂，使公司已经进入燃机发电、风电、垃圾发电等多个新能源领域，确立了中航工业集团新能源产业唯一投资平台的定位，肩负中航工业集团进军新能源并以投资拉动新能源配套产业发展的使命。综上，通过一系列资本运作，本公司已初步形成锻铸、液压和新能源三大产业平台，同时也为未来的资产注入和外延式扩张提供了广阔的空间。

本次重大资产重组，是上述资本运作的延续，将进一步完善公司产业链条、形成协同效应，巩固本公司的市场地位，提升综合竞争优势及核心竞争力：收购贵航（集团）公司下属的安吉精铸公司，将使本公司进入精铸业务领域，锻铸产业链得以完善，对本公司锻铸产业平台后续发展具有战略意义；收购惠腾公司及新能源投资公司的相关股权，将使本公司新能源板块规模更大，实力更强，对本公司打造新能源产业平台具有十份重要的意义。

（二）扩大生产能力，提升盈利能力

通过本次资产重组整合锻铸和新能源相关资产的技术资源、市场资源以及优秀的人才资源，本公司的资产规模得以提升、生产能力得以扩大、产品类型得以丰富，公司的研发能力、盈利能力、核心竞争力及抗风险能力得以增强。特别是收购中航惠腾风电设备股份有限公司使之成为公司全资子公司，该公司作为国内最大的风电叶片制造商，盈利能力较强，将使本公司新能源业务规模大大提升，利润来源更加稳定。

（三）实现资产完整、减少关联交易

本次收购全资子公司安大公司向贵航（集团）公司租赁使用的土地，将使本公司生产经营资产更加完整，减少本公司与控股股东之间的关联交易，更有利于本公司规范运作和长远发展。

第四节 本次交易的具体方案

一、本次交易方案的主要内容

（一）本次交易概述

中航重机拟通过本次重大资产重组，进一步整合中航工业集团内、外部的新能源和锻铸业务，从而进一步扩大业务规模，提升公司三大产业平台的竞争能力。本次重组的具体方式为中航重机以发行股份为对价向中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家企业购买其拥有的与新能源和锻铸业务有关的资产。

（二）交易对方

中航重机本次重大资产重组的交易对方为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）等四家公司，不涉及其他投资者。

（三）标的资产

本次发行股份购买资产的交易价格将以经具有证券从业资格的评估机构评估并经国有资产管理部门核准或备案的评估结果为基础，由交易各方协商确定。

本次交易中，本公司拟购买的标的资产包括：

１、 新能源业务相关资产

（１）中航工业集团持有的新能源投资公司的３０．７％股权；

（２）中航工业集团、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）合计持有的惠腾公司的８０％股权；

２、 锻铸业务相关资产

（１） 中航工业集团、贵航（集团）公司合计持有的安吉精铸公司的１００％股权；

（２）贵航（集团）公司租赁给本公司全资子公司安大公司使用的１２宗授权经营性土地。

（四）评估基准日

本次交易以２０１０年８月３１日作为评估基准日，该日为本次交易审计、评估基准日。

（五）定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为审议本次交易事项的本公司第四届董事会第七次临时会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前２０个交易日本公司股票的交易均价，即不低于１５．３５元／股。最终发行价格将由上市公司另行召开董事会通过，并提请股东大会审议确定。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

（六）发行数量

本次发行股份的数量将根据标的资产经国有资产管理部门核准或备案的资产评估报告确定的评估值和发行价格确定。根据标的资产的预估值和发行底价，本公司拟发行股份的数量约为１１，６７３．４３万股。董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况确定最终发行数量，如本公司本次发行价格因除权、除息事项而调整，发行股数也将随之进行调整。

（七）锁定期安排

根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后３６个月内不得转让。美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后１２个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。

（八）期间损益归属

根据《发行股份购买资产框架协议书》约定，若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以收益现值法、假设开发法等基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利归上市公司享有，产生的亏损由交易对象承担；若经国有资产管理部门核准或备案的标的资产评估结果是以非基于未来预期收益估值方法作为评估方法的，则交易标的资产相关期间（基准日至资产交割日）的盈利或损失归交易对象享有或承担。

（九）发行前滚存未分配利润的处置方案

在本次发行完成后，为兼顾全体股东利益，由全体股东共同享有本次发行前滚存未分配利润。

二、本次交易进展及尚需履行的批准程序

本次交易方案已经本公司第四届董事会第七次临时会议审议通过，鉴于本次交易所涉及标的资产的审计、评估及盈利预测等工作尚未完成，本公司将在上述工作完成后再次召开董事会审议本次重组相关事宜，并披露发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易报告书及其摘要，同时披露本次资产重组所涉及的相关审计、评估与盈利预测数据，其后召开股东大会审议本次资产重组相关事宜。

本次交易的成功实施尚需履行以下审批程序：

１、本次交易对方的有权机构（视各方章程或有关规定，包括但不限于董事会、股东会等机构）审议通过本次资产重组方案；

２、本公司董事会批准本次资产重组方案；

３、本次资产重组的资产评估报告经国有资产管理部门核准或备案；

４、国有资产管理部门批准本次资产重组方案；

５、商务部门批准本次资产重组方案；

６、国防科工局批准本次资产重组方案；

７、本公司股东大会批准本次资产重组方案；

８、中国证监会核准本次资产重组方案；

９、本公司股东大会和中国证监会核准豁免本次交易对方因本次交易而触发的要约收购义务。

第五节 标的资产基本情况

一、标的资产基本情况

本次交易的标的资产为中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司、美腾风能（香港）用于认购中航重机本次发行股份的相关资产，即新能源投资公司３０．７％股权、惠腾公司８０％股权、安吉精铸公司１００％股权、贵航（集团）公司拟出售的土地，具体情况如下：

（一）新能源投资公司３０．７％的股权

１、基本情况

公司名称：中国航空工业新能源投资有限公司

注册地址：北京市东城区方家胡同４６号３２５１房间

法定代表人：黄云

注册资本：３２，９６８．７６万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：１９８９年１月２６日

营业执照注册号：１００００００００００９４３３（４－１）

税务登记证号：京税证字１１０１０１１００００９４３２号

经营范围：燃机发电投资；垃圾焚烧发电投资；风力发电、风电设备的投资；风力发电设备研制、生产；机电产品的生产、销售；燃机动力工程技术咨询、服务；进出口业务；风险投资。

２、历史沿革

（１）公司设立情况

中国航空工业新能源投资有限公司前身系始建于１９８９年１月２６日的中国航空发动机总公司（简称“发动机公司”）。

１９８８年８月２６日，航空航天工业部发出《关于组建中国航空发动机总公司的通知》（航计［１９８８］７８６号），同意成立中国航空发动机总公司。１９８８年１２月２１日，航空航天工业部做出《关于成立中国航空发动机总公司的批复》（航计［１９８８］１７４０号），批准发动机公司成立。１９８９年１月２６日，发动机公司注册成立，注册资本为人民币２，５００万元，性质为全民所有制企业。

（２）公司设立后的历次变更情况

１９９６年１２月１７日，经国家经济贸易委员会《关于同意成立中航燃机动力集团的批复》（国经贸企［１９９６］８５４号）批准，发动机公司更名为中国航空工业燃机动力（集团）公司。１９９７年４月２８日，在国家工商行政管理总局完成中国航空工业燃机动力（集团）公司核准登记。

２００８ 年３月，根据原中国一航和原中国二航的决定，中国航空工业燃机动力（集团）公司由全民所有制企业改制为有限责任公司，公司名称变更为中国航空工业燃机动力（集团）有限公司，注册资本为１２，７３１．８０万元，其中原中国一航出资７，６３９．０８万元，持股比例为６０％，原中国二航出资５，０９２．７２万元，持股比例为４０％。２００８ 年５月，经在上海联合产权交易所公开挂牌竞买后，原中国一航、原中国二航与本公司签署《产权交易合同》，将中航燃机公司１００％股权转让给本公司。２００８年１２月，中航燃机公司成为本公司的全资子公司。

为加大对新能源投资业务的投入，中航工业集团和本公司于２０１０年１月份分别对中航燃机公司增资２．５亿元。由于原有名称“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司”已不能真实反映其主营业务情况，新能源投资公司中文名称由“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司”变更为“中国航空工业新能源投资有限公司”，已于２０１０年１月２０日办理完毕工商变更事宜。

目前，新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。

３、股权结构

截至本预案签署日，新能源投资公司的股权结构如下：

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４、主营业务发展情况及盈利能力

新能源投资公司主要从事燃机发电投资、垃圾焚烧发电投资、风力发电及风电设备投资等新能源投资业务。

在燃机发电投资方面，新能源投资公司投资了成都燃机发电公司、无锡华达燃机发电公司和深圳福田燃机电力有限公司。此外，新能源投资公司目前正在投资建设吉林大安１０万千瓦燃机电厂、四川南充４０万千瓦燃机电厂和成都燃机电厂迁改扩建等项目。燃机发电采用天然气为燃料，机组效率高，启停方便，污染小，可以作为纯粹的调峰电厂，以保证电网系统的安全、平稳运行。而目前国内调峰电厂装机容量占总装机容量的比例远远低于发达国家，因此调峰发电在电力细分市场中将拥有广阔的发展前景。另外，随着国家工业产业的升级，工业供热需求将大幅增加，而按照国家提出的工业环保要求，煤电供热方式将逐步退出市场，因此，燃机供热作为目前唯一可以替代煤电供热的能源解决方案必将拥有广阔的市场。

在垃圾焚烧发电投资方面，新能源投资公司投资设立了南充能源公司，计划投资５亿元，建设２．４万千瓦垃圾焚烧发电厂，该项目已经于２０１０年５月获得四川省发改委核准批复，预计２０１０年１２月开工建设（该项目为建设及经营期为２７年的ＢＯＴ项目）。本项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成（补贴电价标准为０．２５元／千瓦时），发电项目自投产之日起，１５年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为８３元／吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。

在风力发电投资方面，新能源投资公司全资控股了金州能源公司和百安新能源公司。其中，金州能源公司首期风电装机容量为４．９５万千瓦，共５５台机组，目前已基本建设完成，正逐步将各台机组进行并网发电，预计２０１０年１０月底可以基本并网完毕；同时正在规划建设二期和三期项目，装机容量各５万千瓦。百安新能源公司计划投资９亿元，建设１０万千瓦风力发电厂，于２０１０年３月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目预可研报告已通过专家评审。新能源投资公司还准备投资建设位于黑龙江省齐齐哈尔市的龙江哈拉海５万千瓦风电场项目和位于辽宁省的阜新３０万千瓦风电场项目；此外，广东珠海、广东阳江等地区的风电场前期开发工作也在积极进行中。

新能源投资公司将充分利用中航工业集团的资源优势，围绕新能源投资这一核心定位，在原有燃机发电投资业务的基础上，全面进军风力发电、垃圾发电、太阳能光伏发电等新能源领域，力争早日跻身国内新能源行业的优势企业之列，拉动中航工业集团相关业务板块共同发展，形成完整产业链。

５、最近两年一期的主要财务数据

新能源投资公司最近两年一期的合并财务报表的主要数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计；

２０１０年１－８月新能源投资公司亏损主要有两大原因：一是因为新能源投资公司新投资的两家全资子公司金州能源公司和南充能源公司目前正处于筹建期，尚未正式投入运营，在本年度１－８月份未能实现营业收入；二是因为新能源投资公司持有惠腾公司２０％的股权，且对该项股权投资采用权益法核算，但由于惠腾公司２０１０年１－８月份亏损，致使新能源投资公司利润受较大影响。新能源投资公司的盈利状况随着惠腾公司下半年效益的改善而出现好转。

６、下属控股、参股公司情况

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（１）成都爱依斯凯华燃机发电有限公司

成都燃机发电公司成立于１９９５年１２月１９日，营业执照号为１００４０００１１１９４，注册地址为成都市金堂县中小企业发展园区，注册资本为１１９２万美元，投资总额为２９８０万美元，经营范围为从事发电及向电网售电服务。

成都燃机发电公司的电厂规模为５０ＭＷ，采用一套ＦＴ８双联燃机发电机组，燃料为天然气，每年的计划发电量为１．２６亿千瓦时，所发全部电力都是电网非常需要的峰段电能，调峰发电属于电力细分市场中增长很快的领域。截至２０１０年８月３１日，成都燃机的资产总额为１１，５０７．２８万元，所有者权益合计为１０，６６８．０１万元；２０１０ 年１－８月，成都燃机实现营业收入３，８２３．２８万元，净利润为２１９．１０万元。

（２）金州（包头）可再生能源有限公司

金州能源公司成立于２００５年９月５日，营业执照注册号为１５０２００４０００００１２５，注册地址为包头市达茂联合旗新宝力格苏木，注册资本为１５，９２１万元，经营范围为风力发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

２００９年４月１８日，金州控股集团有限公司、北京金州工程有限公司及北京华联达环保能源技术开发有限责任公司与中航燃机公司（现更名为“新能源投资公司”）签订股权转让合同，将各自持有的金州（包头）可再生能源有限公司的股权全部转让给中航燃机公司，于２００９年７月２０日完成工商登记变更。至此，金州能源公司成为新能源投资公司全资子公司。

金州能源公司目前主要业务为风电场建设投资和风力发电经营，主要收入来源为售电收入。目前正在开发建设位于内蒙古自治区包头市达茂旗百灵庙的４．９５ 万千瓦风力发电项目已基本建设完成，共５５台机组，正逐步对各台机组完成调试并网发电，并正在规划建设二期和三期项目，装机容量各５万千瓦。截至２０１０年８月３１日，金州能源的资产总额为２６，５９９．２５万元，所有者权益合计为１５，７２０．８９万元；由于金州能源公司尚处于建设期，因此２０１０年１－８月未实现营业收入，净利润为－１２２．６５万元。

（３）中航工业南充可再生能源有限公司

南充能源公司成立于２０１０年３月９日，营业执照注册号为５１１３００００００５４３３８，注册地址为南充市嘉陵区李渡镇（南充化学工业园区），注册资本为１２，６２６万元，经营范围为焚烧可燃生活垃圾及工业垃圾发电；销售焚烧后废金属；炉渣的综合利用。

南充能源公司以ＢＯＴ特许经营方式负责南充市生活垃圾焚烧发电项目的投资、建设、运营和管理，项目特许期２７年。南充能源公司计划投资５亿元，建设２．４万千瓦垃圾焚烧发电厂，项目设计垃圾日处理能力１２００吨，年处理生活垃圾４０万吨，配置３条日处理４００吨生活垃圾的垃圾焚烧线（一期建设２条日处理４００吨的垃圾焚烧线）和两台容量为１２ＭＷ的汽轮发电机组。该项目已于２０１０年５月获得四川省发改委核准批复，预计２０１０年１２月开工建设。项目利润主要来源于上网电价收入及垃圾处理费补贴，其中上网电价按国家发改委规定实行政府定价，由脱硫燃煤机组标杆上网电价加补贴电价组成（补贴电价标准为０．２５元／千瓦时），发电项目自投产之日起，１５年内享受补贴电价；本项目垃圾处理费补贴为８３元／吨，同时享受增值税即征即退和所得税三免三减半税收优惠。截至２０１０年８月３１日，南充能源公司的资产总额为１２，６００．１９万元，所有者权益合计为１２，６００．１９万元；由于南充能源公司尚未开工建设，因此２０１０年１－８月未实现营业收入，净利润为－２５．８３万元。

（４）中航百安新能源电力有限公司

百安新能源公司成立于２０１０年４月２３日，营业执照注册号为２２０８８２０００００７２０５，注册地址为大安市大赉北街１号，注册资本为５，０００万元，经营范围为风力发电、燃气轮机发电及太阳光伏发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

百安新能源公司计划投资９亿元建设吉林省安白高速乐胜风电场，规划容量１００ＭＷ，本期建设规模为４８ＭＷ，安装２４台单机容量为２０００ｋＷ的风电机组，于２０１０年３月与吉林省大安市政府签订合作协议，目前项目正在审批建设中。截至２０１０年８月３１日，百安新能源公司的资产总额为５，０００万元，所有者权益合计为５，０００万元；由于百安新能源公司的项目正在审批建设中，２０１０ 年１－８月未实现营业收入，也未发生相关费用，净利润为０。

（５）参股公司情况

①中航惠腾风电设备股份有限公司

详见“第五节 标的资产基本情况／一、标的资产基本情况／（二）惠腾公司８０％的股权”

②无锡华达燃机发电公司

无锡华达燃机发电公司成立于１９９５年５月１２日，营业执照号为３２０２００５０００００１４２，注册地址为无锡市国家高新技术产业开发区４４号地块，注册资本７８０万美元，经营范围为生产电力。

③深圳福田燃机电力有限公司

深圳福田燃机电力有限公司成立于１９９０年１２月２７日，营业执照号为４４０３０１５０１１２５０４２，注册地址为深圳市福田区梅林工业区中康路２６－４４６号，注册资本６，８０６万元，经营范围为发电、供电、供热；从事福田热电厂停车场机动车停放业务。

④北京黎明航发动力科技有限公司

北京黎明航发动力科技有限公司成立于２０００年１１月０６日，营业执照号为１１００００００１７４１４２９，注册地址为北京市海淀区西三环北路５０号豪柏大厦６号楼１９０３单元，注册资本１２，９００万元，经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

⑤中航世新燃气轮机股份有限公司

中航世新燃气轮机股份有限公司成立于２００２年１２月２５日，营业执照号为１１０００００１０８５５５４０号，注册地址为北京市海淀区北四环中路２３８号柏彦大厦１３０９室，注册资本２４，０６０万元，经营范围：燃气轮机及成套产品的生产、销售；燃气轮机动力工程设计、承包、安装、维修服务；燃气轮机动力工程承包、安装、维修服务；燃气轮机项目和机组的运行维护、设备维修；燃气轮机相关设备销售；进出口业务；技术咨询；人员培训；机电设备、换热器的销售；高新技术投资。

⑥华能海南发电股份有限公司

华能海南发电股份有限公司成立于１９９４年１月１２日，营业执照号为４６０００００００１５９３８０，注册地址为海口市滨海大道世界贸易中心Ｅ幢，注册资本１２２，８７７．３８万元，经营范围为投资建设和经营各类型的发电厂；常规能源和新能源的开发；发电厂工程总承包及设备维修服务；技术咨询服务。

７、其他事项

截至本预案签署日，新能源投资公司及下属子公司尚存在部分土地未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，据此新能源投资公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”

（二）惠腾公司８０％的股权

１、基本情况

公司名称： 中航惠腾风电设备股份有限公司

注册地址： 保定市高新区创业路３６９号

法定代表人： 王斌

注册资本： 人民币５０，０００万元

公司类型： 股份有限公司

成立日期： ２００１年１月１８日

营业执照注册号： １３００００４００００３４９５

经营范围： 设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务。

２、历史沿革

（１）公司设立情况

惠腾公司前身中航（保定）惠腾风电设备有限公司，是经保定市国家高新技术产业开发区管理委员会高新区外企字（２０００）０３４号文批准设立，并于２００１年１月１７日取得河北省人民政府颁发的外经贸冀保区字［２００１］０００２号批准证书的外商投资企业。惠腾公司由中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂、原中国航空工业燃机动力（集团）公司、美国美腾能源集团有限公司共同投资组建设立，营业执照号为企作冀保总副字第００１２７１号，注册资本为１，７５０万元，其中：中国航空工业第二集团公司保定螺旋桨制造厂以实物及专有技术出资７８７．５万元，股权比例为４５％；中国航空工业燃机动力（集团）公司以土地使用权及货币出资５２５万元，股权比例为３０％；美国美腾能源集团有限公司以货币资金出资４３７．５万元，股权比例为２５％。

（２）公司设立后的历次变更情况

２００５年５月，经保定国家高新技术产业开发区高新区外经字［２００５］９号文批复，同意美国美腾能源集团有限公司将持有的２５％的股份４３７．５０万元转让给美国美腾风能有限合伙企业。根据董事会决议和修改后公司章程的规定，同意惠腾公司股东同比例新增注册资本１，０００万元，将注册资本增加至２，７５０万元。

２００６年４月２６日，根据惠腾公司董事会决议，各方股东同意原中国二航认购公司新增注册资本。

２００６年５月１３日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议，并经保定市国家高新技术产业开发区高新区外经字［２００６］２７号文批准同意，公司外方股东美国美腾风能有限合伙企业将其持有的２５％的股份６８７．５０万元转让给美腾风能有限责任公司。

２００６年５月１３日，根据惠腾公司第二届第八次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字［２００６］２８号文批准，惠腾公司新增注册资本７，２５０万元，其中：原中国二航货币资金出资２，５００万元成为公司股东，股权比例为２５％；其他股东以货币资金１，６５２．７万元、资本公积２２５．５万元、未分配利润２，８７１．８万元增加实收资本４，７５０万元。增资后惠腾公司注册资本为１０，０００万元，其中保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资３，０００万元，股权比例为３０％；原中国二航出资２，５００万元，股权比例为２５％；中国航空工业燃机动力（集团）公司出资２，０００万元，股权比例为２０％；美腾风能有限责任公司出资２，５００万元，股权比例为２５％。

２００６年１１月２６日，根据第三届第三次董事会决议和修改后公司章程规定，并经高新区外经字［２００６］６６号文批准，惠腾公司各股东以货币资金方式按原股权比例同比例新增注册资本４，７５０万元，变更后注册资本为１４，７５０万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资４，４２５万元，股权比例为３０％；原中国二航出资３，６８７．５万元，股权比例为２５％；美腾风能有限责任公司出资３，６８７．５万元，股权比例为２５％；中国航空工业燃机动力（集团）公司出资２，９５０万元，股权比例为２０％。

２００７年１２月１９日，惠腾公司第三届董事会第八次会议，一致同意按经审计的惠腾公司账面净资产３９３，２２６，３４１．４６元，按１：０．９１５５的比例折股整体变更为股份有限公司，余额部分３３，２２６，３４１．４６元计入股份有限公司的资本公积。整体变更后，股本结构如下：

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２００８年，经国务院国资委国资产权［２００８］１２８号文及商务部商资批［２００８］５８３号文批准，公司取得了商外资资审字［２００８］０１３０号外商投资企业批准证书及注册号为１３０６０５４０００００３５３号的企业法人营业执照。

２００９年９月１４日，根据河北省商务厅《关于同意中航惠腾风电设备股份有限公司变更投资者名称、经营范围和增加注册资本的批复》（冀商外资字［２００９］１１６号），公司投资者由“中国航空工业第二集团公司”变更为“中国航空工业集团公司”、“中国航空工业燃机动力（集团）公司”变更为“中国航空工业燃机动力（集团）有限公司”、“美腾风能有限责任公司”变更为“美腾风能（香港）有限公司”。

２００９年８月２８日，根据惠腾公司２００９年第一次临时股东大会决议和修改后公司章程规定，惠腾公司新增注册资本１４，０００万元，由未分配利润按股比转增，变更后注册资本为５０，０００万元，其中：保定惠阳航空螺旋桨制造厂出资１５，０００万元，股权比例为３０％；中国航空工业集团公司出资１２，５００万元，股权比例为２５％；美腾风能（香港）有限公司出资１２，５００万元，股权比例为２５％；中国航空工业燃机动力（集团）有限公司出资１０，０００万元，股权比例为２０％。

２０１０年１月２０日，惠腾公司股东中国航空工业燃机动力（集团）有限公司名称变更为中国航空工业新能源投资有限公司。

２０１０年４月１５日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋浆制造厂名称变更为保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司。２０１０年８月１９日，惠腾公司股东保定惠阳航空螺旋桨有限责任公司变更为惠阳航空螺旋桨有限责任公司。

根据《外商投资企业和外国企业所得税法》规定：如外商投资企业实际经营期不满十年的，应当补缴已免征、减征的企业所得税税款。惠腾公司成立于２００１年１月１８日，实际经营期限将在２０１１年１月１８日达到１０年。根据本次重大资产重组目前进展情况，本次重组尚需交易对方及本公司内部决策程序以及国有资产管理部门、国防科工局、商务部门、中国证监会等有权机构的审批程序，预计至少在２０１１年２月份后才能完成本次重组的审批工作和资产交割手续，届时惠腾公司实际经营期限已满十年。因此，惠腾公司进入上市公司后将不存在补缴已免征、减征的企业所得税税款的情形，不会对上市公司产生不利影响。

３、股权结构

截至本预案签署日，惠腾公司的股权结构如下：

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４、主营业务发展情况及盈利能力

惠腾公司是一家专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内领先的风力发电机组风轮叶片生产商。惠腾公司以自主研发为主，同时积极发展同国内外科研院所的技术合作，在承继航空技术的基础上，积极开展各种研究工作，技术一直处于国内领先地位。在成功收购荷兰ＣＴ 控股公司后，惠腾公司的综合技术实力得到进一步提升，技术水平将跨入国际领先的行列。

惠腾公司目前拥有不同型号的风轮叶片制造模具６０多套，产量仅次于丹麦的ＬＭ，位居世界第二位；惠腾公司能够生产１１个系列、３０个型号的产品，叶片单机容量从６００ｋＷ到３．０ＭＷ范围，叶片长度从１９ｍ到４８．８ｍ，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片生产商。产品分布在国内１９个省、１１４个风电场，是新疆金风科技股份有限公司、华锐风电科技有限公司、上海电气风电设备有限公司、东方电气集团东方汽轮机有限公司、浙江运达风力发电工程有限公司等２０多家国内风力发电机组整机制造商的叶片供应商；惠腾公司积极开拓国际市场，惠腾公司产品于２００７年实现出口，截至目前产品已直接或随国内整机出口美国、南非、智利、俄罗斯、巴基斯坦、古巴、印度、泰国等国家。

风电产业作为可再生清洁能源发展前景广阔。基于在技术、研发、品牌和管理等方面的竞争优势，惠腾公司已具备了持续发展的条件，有能力抓住全球风电产业的巨大发展机遇，持续保持良好的财务状况及增长态势。惠腾公司将充分利用业已形成的技术、市场和营销等核心优势及丰厚经验，以市场需求和行业发展方向为指导，充分整合自身组织结构和资源能力，通过实施市场、研发、供应链、人才、品牌等一系列完整匹配的发展战略和计划，以期真正成为国际一流的风轮叶片研发、制造和服务的专业化企业。

５、最近两年一期的主要财务数据

惠腾公司最近两年一期合并财务报表的主要数据如下：

单位：万元

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注：以上财务数据未经审计。

２０１０年１－８月惠腾公司亏损主要是由于公司未能及时提供２０１０年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在２０１０年８月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底公司将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。

为避免上述类似境况再次发生，实现公司持续稳定发展，公司吸取经验教训，采取以下几项措施：一是进一步加大研发投入力度和市场调研力度，贴近客户需求，加快新品研发进程，使其迅速投放市场满足客户需求；二是在维护好新疆金风科技股份有限公司、中国东方电气集团有限公司等重点客户以外，加大新产品推广力度，增强市场快速响应能力，真正使投放的新产品能够尽快占领市场，从而进一步扩大惠腾公司新的发展空间，增强公司盈利能力；三是主动出击开发国际市场，在稳定现有客户的同时，加大欧美市场的开拓力度，力争实现国际订单的大幅增长，打开国际销售的崭新局面。以上的措施将进一步提升公司核心竞争力，提高公司盈利能力，为公司做大做强和实现可持续发展奠定坚实的基础。

６、下属控股公司情况

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（１）甘肃中航惠腾风电设备有限公司

２００８年４月２２日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司甘肃惠腾公司，注册地为酒泉市肃州区工业园区（西区），主要生产经营地为酒泉市肃州区工业园区（西区），注册资本为人民币４，０００万元，实收资本４，０００万元。经营范围为生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组机舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。（经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目，应当依法批准经过后方可经营。）

甘肃惠腾公司拥有年产８００副（１５０万ｋＷ）风轮叶片生产线，于２０１０年４月开始投产。截至２０１０年８月３１日，甘肃惠腾公司的资产总额为１７，２５９．１７万元，所有者权益为４，４９０．３８万元。２０１０ 年１－８月，甘肃惠腾公司实现营业收入３，６６９．６５万元，净利润为４９０．３８万元。

（２）中航惠腾秦皇岛风电设备有限公司

２００９年９月８日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司秦皇岛惠腾公司，注册地为秦皇岛市经济技术开发区龙海道１１－３－０１地块，注册资本为人民币６，０００万元，实收资本为人民币６，０００万元。经营范围为风力发电机组叶片设计、制造、销售、安装、维护及相关技术的开发、咨询、转让等。

秦皇岛惠腾公司拥有年产３００万ｋＷ大型风力发电机组风轮叶片生产线，截至２０１０年８月３１日尚处于建设期。截至２０１０年８月３１日，秦皇岛惠腾公司的资产总额为１３，７００万元，所有者权益为６，０００万元。

（３）荷兰ＣＴ控股有限公司（ＣＴ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．）

荷兰ＣＴ控股是成立于２００５年１月７日的私人有限责任公司，注册地址为Ｄａｖｉｄ Ｒｉｃａｒｄｏｓｔｒａａｔ １，７５５９ ＳＨ Ｈｅｎｇｅｌｏ （Ｏｖｅｒｉｊｓｓｅｌ），经营范围为投资与控股。

荷兰ＣＴ控股持有国际著名的叶片设计公司ＣＴＣ公司的１００％的股权，同时持有ＣＴＣ－Ｅ公司７１％的股权。

ＣＴＣ公司是一家根据荷兰法律于２００１年７月１０日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为０８０９９７０４；住所为Ｄａｖｉｄ Ｒｉｃａｒｄｏｓｔｒａａｔ １，７５５９ ＳＨ Ｈｅｎｇｅｌｏ （Ｏｖｅｒｉｊｓｓｅｌ）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为９０，０００欧元，已发行股本１８，０００欧元，实缴股本１８，０００欧元。该公司是全球著名的专业化叶片设计公司，在叶片气动设计、结构设计与分析、原材料试验检测、模具设计与制造、复合材料工艺开发和相关培训方面具有国际领先水平。ＣＴＣ公司为全球市场提供叶片技术和服务，业务客户遍布全球市场。

ＣＴＣ－Ｅ公司是一家根据荷兰法律于２００５年４月１８日成立的私人有限责任公司，该公司注册号为０８１３４６０８；住所为Ｄａｖｉｄ Ｒｉｃａｒｄｏｓｔｒａａｔ １，７５５９ ＳＨ Ｈｅｎｇｅｌｏ （Ｏｖｅｒｉｊｓｓｅｌ）；经营范围为合成材料的动力强度、加强纤维领域的工程服务；授权股本为９０，０００欧元，已发行股本１８，０００欧元，实缴股本１８，０００欧元。

为了提升惠腾公司的研发能力，培养惠腾公司的研发队伍，２００９年７月２日，惠腾公司召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关于收购荷兰ＣＴ控股有限公司的议案》，同意以１，０００万欧元收购荷兰ＣＴ控股有限公司７０％的股权。２００９年８月２８日，惠腾公司召开２００９年第一次临时股东大会，审议通过《关于收购荷兰ＣＴ控股有限公司的议案》，同意以１，０００万欧元收购该公司７０％的股权。

２００９年４月２３日，惠腾公司与荷兰ＣＴ控股的四位股东Ｒｏｇｅｃｏ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．、ＢＡＶＡＳ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．、Ｊ．Ａ． ｔｅｒ Ｌａａｋ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ及Ｄｅ Ｌｕｗｔｅ Ｂ．Ｖ．签订了股份收购协议，收购对价为１，０００万欧元。该收购事项已经国家发展和改革委员会以《国家发展改革委关于中航惠腾风电设备股份有限公司收购荷兰ＣＴ控股有限公司部分股权项目核准的批复》（发改外资【２００９】２００７号）文批准。２００９年８月６日，惠腾公司取得商务部颁发的《企业境外投资证书》（商境外投资证第１０００２００９００１０６号），认定惠腾公司收购荷兰ＣＴ控股符合《境外投资管理办法》（商务部２００９年第５号令），证书有效期２年。２００９年８月２４日，惠腾公司与Ｒｏｇｅｃｏ

序号	名称	注册资本 （万元）	股权比例（％）	主营业务
１	贵州云马飞机制造厂	８，８９８．００	１００．００	飞机及各种车辆设计造
２	贵州风雷航空军械有限责任公司	５，４５３．７２	１００．００	飞机通用挂架、汽车零部件、航空机载设备等
３	贵州双阳飞机制造厂	１６０７６．００	１００．００	飞机制造及飞行员培训
４	贵州安吉航空精密铸造有限责任公司	２，６００．００	１００．００	铸造、机加、模具及各种非标准设计制造等
５	贵阳黔江机械厂	１，５７７．００	１００．００	飞机地面保障设备、随机工具和发动机工具的制造
６	贵州天义电器有限责任公司	８，０８５．００	１００．００	航空电器、汽车电器、程控电源接触器的研制生产
７	贵州金江航空液压有限责任公司	６，４５０．００	１００．００	航空航天工程及农业机械配套用液压泵、马达
８	贵州凌云航空物资供销公司	１，５１６．３３	１００．００	本系统企业的生产资料采购供应
９	贵州贵航飞机设计研究所	１４１９．００	１００．００	航空产品科研生产任务
１０	贵州盖克实业有限公司	５００．００	１００．００	物业管理、家政服务
１１	贵州盖克投资管理有限公司	１，５００．００	１００．００	经营性投资，机械设备，电子产品及零配件，化工产品
１２	贵州盖克机电有限责任公司	１１６，３３０．００	４０．９７	生产销售航空机载设备及零部件、汽车零部件、工程液压系统、机械产品等
１３	贵州贵航汽车零部件股份有限公司	２８，８７９．３８	５１．２８	汽车、摩托车零部件制造及销售
１４	贵州航空工业职工大学	５３５	１００．００	为航空职工提供培训服务。经营管理、机械制造、计算机专业培训
１５	贵航３００ 医院	１，３９１．００	１００．００	医疗及护理保健服务
１６	贵航３０２ 医院	７６５．００	１００．００	医疗及护理保健服务
１７	贵航３０３ 医院	８５０．００	１００．００	医疗及护理保健服务
１８	贵州贵航进出口公司	７２５．００	１００．００	经营和代理各类商品及技术的进出口业务
１９	深圳贵航实业有限公司	２，８００．００	７５．００	生产经营机械设备、成套设备、工具、标准件、金属制品、建筑节能门窗及五金配件、太阳能系列产品、电器电子产品、汽车零部件
２０	西秀工程监理公司	１００．００	９５．００	工业与民用建筑，航空巷的监理
２１	贵州青年莲花汽车有限公司	１６，０００．００	３１．００	汽车生产及销售
２２	北京金贵航招待所有限公司	５０．００	１００．００	住宿、销售百货、包装食品
２３	中航三鑫特种玻璃技术股份有限公司	２０，４００．００	１３．９３	玻璃深加工产品技术开发；生产、销售建筑各种建筑玻璃和建筑幕墙，建筑门窗、钢结构、玻璃深加工机械设备；建筑幕墙工程设计、施工
２４	贵州西南工具（集团）有限公司	７４９１．３０	６４．７３	空调压缩机叶片、各类刀具、机床附件等研制、生产
２５	贵州盖克新型机有限责任公司	１，０００．００	１００．００	无人驾驶飞机、轻型飞机及相关航空产品和机电产品
２６	都匀贵航东方机床有限公司	６，２９７．０８	１００．００	金属机床及配件等
２７	贵州安吉有色铸造有限责任公司	１，５５６．５１	３０．９４	有色、黑色金属铸造产品的设计、制造、服务，机械加工零部件
２８	贵州贵航能发装备制造有限公司	７，２００．００	５１．００	矿山机械及电气设备加工、制造修理、汽车运输
２９	贵州华夏工程承包公司	４，０９５．００	１００．００	工程承包
３０	贵州中航信息传媒有限公司	１００．００	５１．００	文化传媒业务

项目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产总计	２，７２９，０６７．７６	２，１０５，０７６．７４	１，６９８，５４５．６４
归属于母公司所有者权益	３２０，１４３．６１	２９７，８２６．８６	２９７，９７８．８０
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	１，２９６，４２７．７４	１，１１５，９４５．８１	８７６，０８５．０２
利润总额	５９，２０６．６４	４３，２１４．１５	２８，８８２．６２
归属于母公司所有者的净利润	６，９７９．０４	６，４２０．６９	６９１．４８

项目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１	２００７．１２．３１
资产总计	３１５，４２６．２５	２７１，４７９．２４	１６２，１１１．９６
归属于母公司所有者权益	４０，００７．３０	３３，４０８．３９	１９，２４９．０２
项目	２００９年度	２００８年度	２００７年度
营业收入	２４４，９２５．７３	２３８，３９６．７９	１５１，３４５．８３
利润总额	４７，４０４．７９	４０，５２０．５６	３２，６９７．７４
归属于母公司所有者的净利润	１３，２５６．１８	１１，７６２．３３	１２，１８７．６９

序号	名称	注册资本 （万元）	股权比例（％）	主营业务
１	中航惠腾风电设备股份有限公司	５０，０００	３０．００	生产各种风力发电机组的系列化叶片产品和风力发电机组舱罩、整流罩及各类复合材料制品。提供产品的安装及售后服务，销售本公司生产的产品。
２	中航惠德风电工程有限公司	３５，９８４	１６．６８	大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务。

项目	２００９年度	２００８年度
营业收入	０	０
利润总额	－２９５３．５６	０
净利润	－２９５３．５６	０
归属于母公司净利润	－２９５３．５６	０
项目	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总计	３，３５２，０００．００	１（港币）
负债合计	２９５３．５６	０
股东权益	３，３４９，０４６．４４	１（港币）
净资产归属于母公司权益	３，３４９，０４６．４４	１（港币）

序号	企业名称	注册资本（万元）	持股比例（％）	主营业务
１	中航惠腾风电设备股份有限公司	５０，０００	２５％	设计、开发、生产、销售各种风力发电机组风轮叶片及相关产品；提供各种风力发电机组风轮叶片及相关产品的安装、维护、技术咨询、技术转让服务

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
中航重机股份有限公司	２２，８５０．２８	６９．３０
中国航空工业集团公司	１０，１１８．４８	３０．７０
合计	３２，９６８．７６	１００．００

项 目	２０１０．８．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总计	８５，５８２．８０	６４，３４２．２４	３６，８００．６８
负债合计	８，９９２．８３	３２，８５９．９６	１１，３０７．６８
所有者权益合计	７６，５８９．９７	３１，４８２．２８	２５，４９２．９９
归属于母公司所有者权益合计	７１，７８９．３７	２６，７８０．２７	２０，６８３．７５
项 目	２０１０年１－８月	２００９年度	２００８年度
营业收入	４，５０７．０４	８，０７４．０９	７，７３４．２８
利润总额	－１，３９７．９５	７，４１５．４７	８，５５４．３４
净利润	－１，４６３．６９	７，１６３．６３	８，１０３．４５
归属于母公司所 有者的净利润	－１，５６２．２８	６，７８９．３６	７，９５１．９６

股东名称	所持股份（万股）	股权比例（％）
保定惠阳航空螺旋桨制造厂	１０，８００．００	３０．００
中国航空工业第二集团公司	９，０００．００	２５．００
美腾风能有限责任公司	９，０００．００	２５．００
中国航空工业燃机动力（集团）公司	７，２００．００	２０．００
合 计	３６，０００．００	１００．００

股东名称	出资额（万元）	股权比例（％）
惠阳航空螺旋桨有限责任公司	１５，０００	３０
中国航空工业集团公司	１２，５００	２５
美腾风能（香港）有限公司	１２，５００	２５
中国航空工业新能源投资有限公司	１０，０００	２０
合计	５０，０００	１００

项 目	２０１０．８．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总计	２４５，７０６．６３	２３９，２５０．２５	１９９，０３９．６３
负债合计	１４９，６４９．３９	１４０，１９８．４７	１２４，７２７．６０
所有者权益合计	９６，０５７．２３	９９，０５１．７８	７４，３１２．０３
归属于母公司所有者权益合计	９３，７３３．８６	９６，３７６．８４	７４，３１２．０３
项 目	２０１０年１－８月	２００９年度	２００８年度
营业收入	３５，６３６．０６	２１３，１２６．０８	２０２，６２６．９６
利润总额	－２，９５２．２５	４４，９７１．８５	３７，８５７．０８
净利润	－２，８８９．８９	３８，３４６．３２	３３，６８８．２０
归属于母公司所 有者的净利润	－２，５３８．３２	３８，２９６．９１	３３，６８８．２０

Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．、ＢＡＶＡＳ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．、Ｊ．Ａ． ｔｅｒ Ｌａａｋ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ及Ｄｅ Ｌｕｗｔｅ Ｂ．Ｖ．签署《关于在ＣＴ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．中持有股权之股东协议》。

惠腾公司于２００９年１０月９日向荷兰ＣＴ控股股东支付了收购股份对价１，０００万欧元，折合人民币１０，０９４．５０万元，并取得相应的股权。收购完成后，荷兰ＣＴ控股的股权结构如下：

■

惠腾公司通过收购荷兰ＣＴ控股７０％的股权控股ＣＴＣ公司，使惠腾公司在风轮叶片研发和技术水平得到提升，在风轮叶片技术领域国际领先，实现惠腾公司研发和人才国际化，叶片研发技术更加专业化。同时收购荷兰ＣＴ控股作为海外市场开拓窗口，通过技术推动海外市场营销，开拓更广阔的国际市场，实现公司的全球化战略，持续保持在风电叶片市场的领先地位。

截至２０１０年８月３１日，荷兰ＣＴ控股的资产总额为１，９９１．０８万元，所有者权益为６１２．１９万元。２０１０ 年１－８月，荷兰ＣＴ控股实现营业收入８７４．７９万元，净利润为－３０８．２５万元。

（４）中航惠腾（北京）风电设备研究开发有限公司

２０１０年８月２３日，惠腾公司以货币资金出资成立全资子公司惠腾研发公司，注册地为北京市北京经济技术开发区西环南路２６号院２７幢，注册资本为人民币１，０００万元，实收资本为人民币１，０００万元。经营范围为风力发电设备及零部件的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；风力发电设备及零部件的批发、进出口业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。

惠腾研发公司刚刚成立，研发业务尚未全面开展。

７、其他事项

截至本预案签署日，惠腾公司存在部分房产尚未取得权属证书，据此惠腾公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”

（三）安吉精铸公司１００％的股权

１、基本情况

公司名称：贵州安吉航空精密铸造有限责任公司

注册地址：贵州省安顺市西秀区蔡官镇

法定代表人：冉兴

注册资本：２，６００万元

公司类型：有限责任公司

成立日期：２００２年１月２４日

营业执照注册号：５２２５０１００００２３６７０

经营范围：铸造、机加、模具及各种非标准设计制造、设备制造、维修、安装、理化测试、对外贸易；电力转供（凭供电企业委托内容开展经营活动）；冷热加工、水电及设备安装维修；动力测试；零星基建维修（法律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制的取得许可或审批后经营）。

２、历史沿革

（１）公司设立情况

２００２年１月２４日，经原中国航空工业第一集团《关于组建贵州航空精密铸造有限责任公司的通知》（航计（２００１）４２６号）和国防科学技术工业委员会《国防科工委关于贵航集团安吉铸造厂成立军民品分立的批复》（科工改［２００１］５７９号）批准，将原安吉铸造厂的军品科研生产部分剥离出来成立贵州安吉航空精密铸造有限责任公司，注册资本为人民币２６００万元，贵航（集团）公司持有其１００％的股权。

（２）公司设立后的历次变更情况

安吉精铸公司目前生产经营正在使用的５宗土地原为划拨土地，为保证安吉精铸公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航工业集团作为公司实际控制人决定将该５宗划拨土地以授权经营的方式注入安吉精铸公司。

２０１０年４月１２日，贵州省国土资源厅出具《关于中国贵州航空工业（集团）有限责任公司下属七家企业改制土地估价报告备案和批准土地资产出资方案的函》（黔国土资利用函［２０１０］２号），将安吉精铸公司生产经营在用的５宗划拨土地授权中航工业集团经营管理。２０１０年８月１７日，中航工业集团下发《关于中航工业贵航与中航工业汉航下属企业授权经营土地处置方案的通知》（航空资（２０１０）１０５７号），决定将上述５宗授权经营土地使用权作为出资投入安吉精铸公司。

目前，中航工业集团对安吉精铸公司的增资手续正在办理之中，增资涉及的土地评估报告和安吉精铸公司企业评估报告尚需到国有资产监督管理机构备案，增资后的注册资本及股东持股比例将在完成工商变更手续后确定。该工商变更手续将在中航重机本次重大资重组第二次董事会前完成。

３、主营业务发展情况

安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家航空专业化铸造生产企业，公司专门从事军工铸件产品的研制和生产，被国防科工局列为航空、航天工业的钛、铝精铸定点生产配套企业。安吉精铸公司主要从事钛合金、铝合金、镁合金、铜合金、高温合金、合金铸铁和钢铸件的研制和生产。经过多年的发展，安吉精铸公司已形成以钛、铝、高温合金精铸生产为龙头，铝、镁铸造为两翼的生产格局。安吉精铸公司掌握了熔模精密铸造、砂型铸造、金属型铸造、离心铸造、陶瓷型铸造、双金属铸造以及低压铸造等多种工艺方法，主要为不同类型的飞机、航空发动机、机载设备、航空附件提供各类优质铸件，产品范围涵盖航空、航天、船舶、兵器、电子、汽车等领域。

精密铸造工艺复杂、技术难点多，特别是铸件尺寸控制、合金成份及性能控制、显微组织控制和内部冶金质量控制等是铸造过程需要重点克服的难题。经过多年的发展，安吉精铸公司在攻克铸造技术难题上积累了雄厚技术基础。安吉精铸公司的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。安吉精铸公司尤其擅长生产大型、薄壁、复杂的钛合金、铝合金铸件，承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。

安吉精铸公司将以航空航天精密铸造为本，充分发挥安吉精铸公司的铸造品牌效应，大力发展民品业务，以技术和市场为先导，不断打造企业的核心竞争力，逐步从国内市场为主，转向国内国际市场并重，实现军品、民品的良性互动发展。

４、最近两年一期的主要财务数据

公司最近两年一期的合并财务报表主要数据如下：

单位：万元

■

注：（１）以上财务数据未经审计；

（２）２０１０年８月３１日财务数据中已包含中航工业集团用于增资安吉精铸公司的五宗授权经营土地的估价。

安吉精铸公司目前的承担着大部分国家航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务，但多数型号目前尚处于研发和小批量生产阶段，随着型号产品的陆续批量生产，安吉精铸公司的销售收入和盈利水平将呈现稳定的增长态势。

５、下属控股公司情况

■

注：贵州安吉华元科技发展有限公司拟剥离。

（１）河北安吉宏业机械股份有限公司

安吉宏业公司成立于２００１年１２月１０日，营业执照注册号为１３００００００００１０５５２，注册资本３３，０３７，３９４元，注册地址为河北省泊头市南仓街４６１号，主要从事汽车采暖系统（加热器）、流体机械（包括仪表、阀门、泵等产品）以及铸件的设计、制造和技术服务。

安吉宏业公司生产的加热器可应用于客车、货车和工程机械等产品，是安吉精铸公司未来民品业务快速增长的重要动力。通过与科研院所合作，安吉宏业公司的加热器技术达到国内领先、国际一流水平，尾气排放标准优于欧Ⅳ标准，已经发展成为国内较为知名的品牌，市场竞争力及占有率居同行业领先水平，未来整体市场具有较大的增长空间。截至２０１０年８月３１日，安吉宏业公司的合并总资产为２４，０２１．６６万元，归属于母公司所有者权益为９，７９２．９７万元。２０１０ 年１－８月，安吉宏业公司实现营业收入１６，８６７．２８万元，归属母公司所有者净利润为－１２１．９８万元。

（２）贵州安吉保捷设备技术有限公司

安吉保捷公司成立于２００７年５月３０日，营业执照注册号为５２０１１４１２０２５１４，注册资本１００万元，注册地址为贵阳小河区黔江路８号。安吉保捷公司主要从事真空熔炼设备和热处理设备的设计、研发、装配，产品主要面向军工、重点航空企业，同时兼顾冶炼企业。截至２０１０年８月３１日，安吉保捷公司总资产为１，８３５．９９万元，所有者权益为１１０．６１万元。２０１０年１－８月，安吉保捷公司实现营业收入３，１３８．７９万元，实现净利润３２．６１万元。

（３）贵州安吉华元科技发展有限公司

安吉华元公司成立于２００６年２月２１日，营业执照注册号为５２０１００００００３２１３２，注册资本１００万元，注册地为贵阳市云岩区延安西路６７号，主要经营范围为电子产品开发、非标设备制作、数控设备改造及进口设备国产化，工矿设备维修、安装及备品备件销售等。由于安吉华元生产规模小、效益不佳，与安吉精铸公司经营业务关联性小，因此，安吉精铸公司拟将其持有安吉华元３５％的股权进行挂牌转让。

６、其他事项

截至本预案签署日，安吉精铸公司及下属子公司安吉宏业公司存在部分土地、房产尚未取得权属证书，以及部分房产需办理名称变更手续的情形，安吉精铸公司已出具承诺：“在中航重机本次重大资产重组第二次董事会会议召开前，我公司拥有的全部土地及房产将取得权属完备的土地使用权证、房产所有权证等资产权属证书。”

（四）贵航（集团）公司拟出售土地

中航重机拟通过本次发行股份购买贵航（集团）公司持有的１２宗授权经营土地，该１２宗土地面积合计为３２．２７万平方米，目前由中航重机全资子公司安大公司以租赁方式使用。租赁期限为二十年，年租金为２１０．０５万元／年。为保证安大公司生产经营资产的完整性以及土地与房产的权属统一，中航重机拟通过本次重大资产重组发行股份购买上述１２宗授权经营性土地后注入安大公司使用，无需办理出让手续。这将使上市公司生产经营资产更加完整，减少与控股股东之间的关联交易，更有利于上市公司的规范运作和长远发展。

截至本报告签署日，该１２宗土地权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。

二、标的资产的预估值情况及说明

截至２０１０ 年８月３１日，本次交易的标的资产的预估值情况如下：

单位：万元

■

新能源投资公司３０．７％股权的预估增值主要是由于流动资产、固定资产、长期股权投资的增值。流动资产增值是由于新能源投资公司应收账款、其他应收款没有无法收回的迹象，评估机构将应收账款、其他应收款的坏账准备评估为零，造成评估增值。固定资产增值是由于房屋建筑物近年来市场价格上涨所致。长期股权投资增值是由于新能源投资公司长期股权投资单位惠腾公司评估预估增值所致。

惠腾公司８０％股权的预估增值主要是因为收益法预估值较账面价值有较大增长。该预估值是在评估机构查阅惠腾公司已签订的２０１０年、２０１１年正在执行和将要执行的合同，并根据惠腾公司提供的未来十年（２０１０年８月至２０２０年）的盈利预测，以及结合对公司行业发展趋势及实际经营状况作出的。惠腾公司是我国叶片型号最全、具有系列化生产能力的专业风轮叶片制造商，历史收益状况较好，各项主要盈利指标均处于行业领先水平。虽然惠腾公司在２０１０年１－８月出现业绩下滑，但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，随着新产品研发的成功，目前惠腾公司已逐步开始向原有客户供货。结合国内风电市场过去１０年的发展历程及国家对新能源的发展目标、出台的鼓励政策，未来国内风电市场仍有较大的发展空间。综合上述各项因素，惠腾公司未来年度预期收益状况较好，故采用收益现值法进行估值时增值较大。为保证上市公司利益，中航重机将根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定，在本次重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露惠腾公司的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。同时，中航重机将在本次重组第二次董事会前与交易对方中航工业集团、惠阳螺旋桨公司和美腾风能（香港）就惠腾公司实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

安吉精铸公司１００％股权的预估增值主要是由于存货、应收账款、长期股权投资、房屋建筑物、机器设备以及无形资产的增值。存货中的产成品账面值仅反映其制造成本，评估值中除包括完全生产成本外还含有已创造的适当利润，故有所增值。应收账款增值的主要原因是评估的预计风险损失率与审计计提的坏账准备比率不同所导致。长期股权投资账面值为原始投资成本，本次评估是按照各被投资企业账面净资产与安吉精铸公司持股比例相乘确认各项长期股权投资预估值，因被投资单位净资产增加导致长期股权投资预估增值。因房屋建筑物建造日期较早，房屋建筑物的账面值普遍较低，同时企业房屋的折旧年限均短于评估时确定的房屋建筑物的经济寿命年限，造成房屋建筑物评估净值增值较多。机器设备的增值主要是重置购买价比实际购置时价格更高，同时预估所采用的经济寿命年限长于企业折旧年限所致。无形资产增值是因为安吉精铸公司部分已有及正在申请的专利技术无账面值所致。

贵航（集团）公司拟出售的土地增值主要是由于安顺市基准地价较贵航（集团）公司取得土地时的地价有较大增幅。

第六节 本次交易的定价及依据

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会第５３ 号令）第四十二条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价。

本公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易均价＝董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总额 ／ 董事会决议公告日前２０ 个交易日公司股票交易总量＝４，７９４，７４９，３４０元／３１２，４６２，８０６股＝１５．３５元／股。

因此，交易各方约定本次发行股份价格为不低于１５．３５元／股，最终发行价格尚需公司董事会及股东大会批准。在本次发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照上海证券交易所的相关规则对本次发行价格作相应调整。

第七节 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对公司主营业务的影响

本次交易是中航重机根据“专业化整合、资本化运作与产业化发展”的战略方针，通过资本运作进行专业化整合从而发挥航空技术的辐射优势，提高军工企业军民一体化程度，落实中央寓军于民的国防工业政策的重要举措。

本次交易完成后，中航重机将进一步增强精铸和风电设备的生产、研发等方面的能力，锻铸和新能源业务的产品类型将得以进一步丰富，产业链将得以进一步完善，公司核心竞争能力将得以进一步提升，将更有助于发挥本公司产业平台和资本平台的聚集效应：

１、通过本次交易，本公司锻铸板块实现从锻造向铸造业务的延伸

锻铸件制造业，特别是大型锻铸件制造业是国家装备制造业的基础行业，是发展电力、船舶、冶金、石化、重型机械及国防等工业的基础和前提，是国家独立建设的命脉行业，是关系到国家安全和国家经济命脉的不可或缺的战略性行业，其发展水平已成为衡量一个国家重工业发展水平和国家综合国力的重要标志。

本次交易前，本公司已经具备生产各种型号、各种材质、军民两用锻件产品的能力，特别是在大型环形锻件和模锻件等高端业务领域，本公司在国内已拥有绝对优势。

本次收购安吉精铸公司，将使本公司锻铸板块业务更加完整，在打造锻造业务全产业链的同时，向铸造领域进一步拓展。

安吉精铸公司作为中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，承担着国家大部分航空、航天重点型号铸件的研发、生产任务。安吉精铸公司专门从事各类材质、各种工艺方法的铸件产品的研制和生产，产品广泛用于航空、航天、船舶、兵器、电子等领域。公司拥有的大型复杂钛合金整体精密铸造技术、大型复杂高温合金整体精密铸造技术、大型复杂铝合金框架铸件精密铸造技术、大型钛合金铸件热等静压技术、镁合金树脂自硬砂等铸造工艺技术均处于国内领先水平。

收购完成后，本公司在进入铸造业务领域方面实现了突破，特别是部分大型复杂精密铸造业务更将处于国内领先水平，加上本公司已拥有的具有绝对优势的锻造业务，本公司在锻铸业务领域的竞争实力及行业地位将得以进一步提升和巩固。

２、通过本次交易，使本公司新能源投资板块盈利能力进一步增强

发展新能源对于解决当今世界严重的环境污染问题和资源枯竭问题具有重要意义，被认为是继蒸汽机化、电气化、信息化之后改变全球发展的第四次技术革命。在国际金融危机下，各国纷纷大力增加投资来拉动经济增长，这也给新能源产业的加快发展带来了机会。２００５年颁布的《中华人民共和国可再生能源法》及其配套法规为我国可再生能源发展奠定了法制基础，在已经进入意见征求阶段的《能源法》中更进一步确立了发展新能源与可再生能源将成为我国能源的基本战略方向之一。

中航重机作为中航工业集团新能源产业的唯一投资平台，肩负着中航工业集团进军新能源领域并以投资拉动中航工业集团新能源配套产业发展的重大使命。本次发行前，本公司已经通过对燃机、风电、垃圾发电等清洁能源电厂的股权投资、对风电设备公司的股权投资等初步形成新能源投资产业平台。

惠腾公司是专业从事风轮叶片的研发、生产和销售的高新技术企业，是国内大型风力发电机组叶片行业国产化的先驱，推动了国内风电行业的迅速发展，占据了有利的市场先机。惠腾公司成立之初，就确定了以自主研发为主，并积极发展同国内外科研院所的技术合作的技术路线，在承继航空技术的基础上，开展各种研究工作，技术水平一直处于国内领先地位。惠腾公司目前具备单机容量从６００ｋＷ到３．０ＭＷ范围的叶片生产能力，包括１１个系列、３０余个型号的产品，叶片长度从１９ｍ到４８．８ｍ，基本上涵盖了国内市场的绝大部分需求，是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商。凭借在研发、规模、品牌等方面的竞争优势，公司在国内市场拥有最大的市场份额，２００２年至２００９年一直保持国内市场占有率第一。

虽然，２０１０年１－８月惠腾公司因未能及时提供２０１０年市场主流用于二类风区的加长型叶片，导致销售收入和利润非正常大幅下降。但凭借多年来积累的品牌优势和技术优势，公司与原有客户一直保持着良好的合作关系，通过积极采取各种措施公司已在２０１０年８月份后陆续向客户提供该类产品，交付各主机厂配套使用。根据惠腾公司目前的发展态势及对主要客户的调研情况，预计今年年底将扭亏为盈恢复以前年度的正常状态。

因此，本次收购惠腾公司，从本公司长远发展来看，将较大提升本公司新能源产业平台的盈利水平及盈利的稳定性，进一步完善本公司的盈利模式、增强本公司新能源产业的竞争实力。而新能源投资业务的进一步发展壮大，将对本公司通过新能源投资业务拉动中航工业集团新能源配套业务及产业发展具有重大的战略意义。

二、本次交易对公司未来盈利能力的影响

本次交易购入的股权资产中，惠腾公司是国内风轮叶片种类最全、产能最大的专业化叶片供应商；新能源投资公司是本公司新能源投资的重要平台，多个新能源投资项目已开始启动并积极推进；安吉精铸公司是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业，从事高附加值的航空精铸件的研发和生产。本次交易完成后，本公司的资产规模、资产质量和盈利能力都将得到大幅提升，持续盈利能力和抗风险能力将得到增强，从根本上符合公司股东的利益。由于本次重大资产重组的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本次重大资产重组相关方将在本预案出具后尽快完成上述工作，本公司在相关工作完成后将另行召开董事会对相关事项做出决议。

三、本次交易对同业竞争的影响

本次交易完成后，贵航（集团）公司为本公司控股股东，中航工业集团为本公司的实际控制人。

本次重组收购惠腾公司、新能源投资公司相关股权，将使本公司进一步增加对这两家公司的控制力，在更大程度上避免了同业竞争。除本次重组标的企业外，中航工业集团下属企业从事风电能源业务的还有中航惠德风电工程有限公司，该公司主要业务为“大型风力发电组设备及零部件的开发、制造、安装；销售本公司生产的产品及提供售后服务；货物进出口业务”。以上产品和服务与本公司重组完成后从事的风力发电机组风轮叶片生产及风力发电业务不存在相同、相似的情形，故不存在同业竞争。

本次重组收购的安吉精铸公司，是中航工业集团下属唯一一家专业化铸造生产企业。除安吉精铸公司外，中航工业集团下属的北京航空材料研究院在铸造领域主要从事钛合金铸件的研发，与本公司不构成同业竞争。

中航工业集团作为本公司实际控制人，已就避免同业竞争出具承诺如下：

“１、本公司及本公司其他下属全资或控股子公司（中航重机及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前未从事与中航重机及其各下属全资或控股子公司主营业务存在任何直接或间接竞争的业务或活动。

２、本公司承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；本公司促使本公司其他下属全资或控股子公司不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对中航重机或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

３、如本公司或本公司其他下属全资或控股子公司发现任何与中航重机主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务机会，将促使该业务机会按公开合理的条件首先提供给中航重机或其全资及控股子公司。”

四、本次交易对关联交易的影响

中航工业集团为本公司实际控制人，贵航（集团）公司为本公司控股股东，惠阳螺旋桨公司为本公司的关联方，本次向前述发行对象发行股份购买资产构成关联交易。本公司将按照内部议事规则以及适用的相关规定及监管规则履行合法程序，并进行信息披露。

本次交易完成后，鉴于与本公司存在关联交易的部分企业已纳入标的资产范围，本公司与发行对象之间的关联交易将相应减少。但由于历史及专业化分工等原因，本公司拟收购的标的资产仍会与中航工业集团所属企业及关联企业存在一定的关联交易。上述关联交易将形成本公司与中航工业集团之间新增的关联交易。具体情况如下：

１、新能源投资公司在本次重组前即是上市公司控股子公司，中航重机通过本次发行股份购买中航工业集团持有的新能源投资公司３０．７％股权后，新能源投资公司将从本公司控股子公司变为全资子公司，对本公司本次重组后的关联交易不会产生影响；

２、本次重组前，惠腾公司主要与股东惠阳螺旋桨公司及其参股子公司中航惠德风电工程有限公司发生少量的原材料采购及商品销售等日常关联交易，本次重组后，该部分交易将增加本公司的关联交易；

３、本次重组前，安吉精铸公司向中航工业集团下属沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司、西安航空动力股份有限公司等航空发动机主机厂提供精密铸件。本次重组后该部分交易将增加上市公司的关联交易；

４、本次重组前，安大公司以租赁方式使用贵航（集团）公司的１２宗授权经营土地，年租金为２１０．０５万元／年。本次重组后，公司将不再租赁上述土地，因此将减少本公司的关联交易。

对于上述关联交易，本公司将履行合法程序，按照有关法律、法规和监管规则等有关规定履行信息披露义务，以确保持续性关联交易定价的合理性、公允性和合法性。

第八节 相关风险提示

一、本次交易的审批风险

本次交易的最终实施尚需获得本公司第二次董事会和股东大会审议通过，以及国有资产管理部门、商务部门、国防科工局、中国证监会等政府相关主管部门的批准或核准。

上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

二、业务整合及管理风险

本公司本次发行股份购买新能源和锻铸业务有关的资产，将进一步扩大本公司业务规模，提升竞争能力。但随着本公司业务规模及资产分布范围的不断扩大，本公司在对下属企业生产、销售、人力资源等方面的协调、管理难度将大大增加，因此，标的资产和本公司在资产、人员安排、公司治理结构和企业文化方面存在整合风险。

三、相关标的资产的权属风险

本次交易的标的资产中，新能源投资公司、惠腾公司和安吉精铸公司尚有部分建筑物、土地正在办理房产证、土地证，特提请投资者注意投资风险。

四、财务数据使用风险

本预案中涉及的标的资产主要财务指标、经营业绩、预估值等数据仅供投资者参考之用，最终的审计数据、资产评估值、盈利预测数据以具有证券从业资格的审计、评估机构出具的审计报告、评估报告为准，请投资者注意投资风险。

五、股票价格波动风险

本公司股票在上海证券交易所Ａ 股市场挂牌上市。股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，本公司股票可能会产生脱离其本身价值的波动，从而给投资者带来投资风险，投资者对此应有充分的认识。

第九节 保护投资者合法权益的相关安排

本公司本次发行股份购买资产构成上市公司重大资产重组，将对本公司造成重大影响，为保护投资者的合法权益，本公司拟采取以下措施：

１、本次重大资产重组方案需经本公司董事会审议，独立董事就本方案发表独立意见。

２、本次重大资产重组方案需经本公司股东大会以特别决议审议表决。

３、为保证本次重大资产重组工作公平、公正、合法、高效地展开，本公司及各交易对方为本次资产重组聘请了具有相关专业资格的中介机构，对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业核查意见。

４、发行对象在《发行股份购买资产框架协议书》中约定，中航工业集团、贵航（集团）公司、惠阳螺旋桨公司本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后３６个月内不转让；美腾风能（香港）承诺本次以资产认购的中航重机股份自本次发行结束后１２个月内不得转让，但相关法律法规另有规定或者中国证监会、商务部另有要求的，则相应作出调整。

５、依法履行程序，关联方对本次交易回避表决。本次资产重组将依法进行，由本公司董事会提出方案，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，有关关联方在董事会及股东大会上回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的利益。

６、根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，本公司将就本次资产重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

７、严格履行信息披露制度。为了保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，防止股价出现异常波动，按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规要求，本公司对本次资产重组方案采取严格的保密措施，对相关信息的披露做到完整、准确、及时。

８、本次资产重组完成后，本公司将根据重组后的公司业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。

９、本次资产重组完成后，本公司将在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和实际控制人保持独立，规范关联交易，避免同业竞争。

第十节 证券服务机构意见

本公司已聘请东海证券担任本次交易的独立财务顾问。

东海证券在审核本预案后认为，上市公司董事会编制的重大资产重组预案在内容上按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第２６号——上市公司重大资产重组申请文件》的要求编制，并经中航重机第四届董事会第七次临时会议审议通过，包括上市公司基本情况、交易对方基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、标的资产基本情况、本次交易的定价及依据、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项和风险因素以及保护投资者合法权益的相关安排等；该重大资产重组预案在格式上亦按照《准则第２６号》的要求编制。

鉴于本公司将在相关审计、评估、盈利预测审核完成后将再次召开董事会审议本次交易方案，届时东海证券将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

中航重机股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十月二十八日

声明

本公司及董事会全体成员保证《中航重机股份有限公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易预案》披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

中航重机股份有限公司董事会

二Ｏ一Ｏ年十月二十八日

股东名称	股权比例（％）
中航惠腾风电设备股份有限公司	７０．００
Ｒｏｇｅｃｏ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．	９．００
Ｄｅ Ｌｕｗｔｅ Ｂ．Ｖ．	９．００
Ｊ．Ａ． ｔｅｒ Ｌａａｋ Ｂｅｈｅｅｒ Ｂ．Ｖ．	７．５０
ＢＡＶＡＳ Ｈｏｌｄｉｎｇ Ｂ．Ｖ．	４．５０
合计	１００．００

项 目	２０１０．８．３１	２００９．１２．３１	２００８．１２．３１
资产总计	８０，５１１．５２	５０，３７６．４０	３９，３５３．８５
负债合计	５８，０３２．９５	４２，０６４．９６	３０，９７７．３３
所有者权益合计	２２，４７８．５７	８，３１１．４４	８，３７６．５２
归属于母公司所有者权益合计	１３，１９４．５３	８，２６５．２０	８，３２５．４６
项 目	２０１０年１－８月	２００９年度	２００８年度
营业收入	２０，３２０．５３	２１，４３０．７１	１３，９２０．６０
利润总额	６１０．７６	３７１．６８	－１，０４１．２２
净利润	２８３．５７	２０１．５５	－１，０８９．８４
归属于母公司所有者的净利润	５６．４１	２０５．１８	－１，０９３．６１

拟注入资产	整体账面值	整体预估值	标的资产 预估值	评估 增值率（％）
新能源投资公司３０．７％股权	７１，６５６．１３	８３，３６６．４２	２５，５９３．４９	１６．３４
惠腾公司８０％股权	９３，８７６．２３	１５１，８０９．９１	１２１，４４７．９３	６１．７１
安吉精铸公司１００％股权	１３，７８８．５１	２４，１５８．６８	２４，１５８．６８	７５．２１
贵航（集团）公司拟出售的土地	５，７８８．５５	７，９８７．７１	７，９８７．７１	３７．９９
合计	１８５，１０９．４２	２６７，３２２．７２	１７９，１８７．８１	４４．４１