保荐机构（主承销商）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

第一节 重大事项提示

本公司提醒投资者认真阅读招股意向书全文及摘要，并特别注意下列重大事项提示：

一、股份锁定承诺

本公司控股股东倪开禄及其关联股东倪娜承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

本公司除倪开禄、倪娜之外的其他27名自然人及6名法人股东张江汉世纪、建都房产、南天体育、上海融高、成都亚商、上海蛟龙分别承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等7名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

二、公开发行前滚存利润分配方案

根据本公司2010年第一次临时股东大会决议，本次发行前的滚存利润为新老股东按照持股比例共同享有。截至2010年6月30日，公司未分配利润（母公司）为36,392.65万元。

三、提醒投资者关注的风险因素

1、扶持政策变化风险

虽然太阳能发电相关技术仍处于不断的进步中，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于为常规能源，光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前德国、日本、美国等欧美发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策，我国政府也正在着手制定更为有力的扶持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场相关的政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。

2、国际贸易摩擦风险

目前太阳能电池应用市场主要集中在欧美等发达国家，国内市场仍处于起步阶段，目前国内制造的太阳能电池产品主要用于出口。2008年国际金融危机爆发以来，欧美等发达国家的贸易保护主义有抬头之趋势。我国产品价格优势明显，是贸易保护主义针对的主要对象之一。一旦国外太阳能电池主要应用国家对我国太阳能电池产品设置政策、关税及非关税等方面的壁垒，将可能导致太阳能电池行业出口增长放缓或进行结构性调整，进而对公司的产品销售带来影响。

3、行业竞争加剧的风险

由于光伏太阳能产业市场发展前景广阔，可能会吸引众多投资者从事太阳能电池生产环节的业务。如果太阳能电池生产环节的业务规模扩张过快，可能会加剧行业竞争，降低行业利润率。

4、汇率波动风险

本公司产品绝大部分直接出口国外，主要以欧元、美元作为结算货币，而原材料绝大部分从国内采购，采购以人民币结算。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是2010 年以来，欧洲主权债务危机的爆发，欧元兑人民币汇率持续下滑，对公司的经营业绩造成一定影响。2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，公司发生的汇兑损益分别为141.22万元、37.25万元、-208.59万元和-5,030.22万元，占当期营业收入的比例分别为0.20%、0.03%、-0.16%和-4.89%。自2010年6月8日欧元对人民币汇率跌至最低谷8.1441以来，欧元兑人民币的汇率已经逐步走向稳定并有所回升。

发行人采取了以下具体措施，以将汇率波动的风险降到最低：

第一、通过缩短外币兑付期限，以减少汇兑波动的风险。公司于2010年1月获得了中国进出口信用保险公司20,000万美元等值货币的出口信用保险授信，公司将充分利用该授信将应收外币货款、信用证等及时向银行卖断。

第二、加大销售拓展力度、扩大销售区域，采取多币种结算，减少汇率波动的影响。公司已经成功开拓了美国、日本、韩国、泰国等非欧元地区市场，未来将加大这些地区的销售，达到通过多币种结算降低汇率波动风险。

第三、加大从欧元区进口设备及原材料平衡汇率风险。发行人一直处于产能扩张期，设备及原材料等采购需求一直处于扩张中，欧元区光伏设备处于较为先进的水平，发行人将加大该地区的设备及原材料的采购，以平衡销售以欧元结算给公司带来的汇率波动风险。

第四、发行人资金管理部门根据外币收款计划及时锁定远期结汇汇率。根据发行人国际贸易部门定期汇总客户意向订单、销售回款时间表等，资金管理部门根据统计表相应制订了分解到月的结汇预算，并主要采用人民币远期结汇交易、无本金交割远期外汇交易等外汇衍生金融工具锁定实际收到外汇货款时的结汇汇率。2010年6月9日，发行人董事会批准了《上海超日太阳能科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，以进一步规范远期外汇交易的流程、增强风险防范。

但外汇汇率变动具有一定的不确定性，如果未来欧元兑人民币继续大幅波动，仍将对公司的经营业绩带来一定影响。

第二节 本次发行概况

1	股票种类：	人民币普通股（A股）
2	每股面值：	人民币1.00元
3	发行股数：	拟发行6,600万股，占发行后总股本的25.04%
4	每股发行价格：	【】元
5	发行前市盈率：	【】倍（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）
6	发行后市盈率：	【】倍（每股收益按2009年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
7	发行前每股净资产：	3.07元（根据本公司2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者的权益除以发行前总股本计算）
8	发行后每股净资产：	【】元（根据本次发行后归属于母公司所有者的权益除以发行后总股本计算，其中，发行后归属于母公司所有者的权益按本公司2010年6月30日经审计的归属于母公司所有者的权益和本次募集资金净额之和计算）
9	市净率：	【】倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
10	发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式
11	发行对象：	符合资格的询价对象和在中国证券登记结算公司开设A股股东账户的自然人、法人和机构投资者（国家法律、法规禁止认购者除外）
12	承销方式：	余额包销
13	预计募集资金总额：	【】亿元
14	预计募集资金净额：	【】亿元
15	发行费用概算：	本次发行费用总额为【】万元，包括：承销保荐费用【】万元，审计费用【】万元，评估费用【】万元，律师费用【】万元，路演推介费用【】万元，发行手续费用【】万元
16	拟上市地点：	深圳证券交易所

第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

中文名称：	上海超日太阳能科技股份有限公司
英文名称：	Shanghai Chaori Solar Energy Science &Technology CO., LTD.
注册资本：	19,760万元
法定代表人：	倪开禄
成立日期：	2003年06月26日
整体变更日期：	2007年10月12日
法定住所：	上海市奉贤区南桥镇江海经济园区
办公住所：	上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区旗港路738号
经营范围：	太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装、从事货物进出口及技术进出口业务（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）
邮政编码：	201406
联系电话：	021－33617091
联系传真：	021－33617912
互联网网址：	http://www.chaorisolar.com/
电子信箱：	info@chaorisolar.com

二、本公司的历史沿革及改制重组情况

（一）发行人的设立方式

上海超日太阳能科技股份有限公司是由上海超日太阳能科技发展有限公司依法整体变更的股份有限公司。2007年8月12日，上海超日太阳能科技发展有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司。2007年8月22日，上海超日太阳能科技发展有限公司全体股东签署《发起人协议书》，协商一致以浙江天健会计师事务所有限公司审计确认的截至2007年6月30日超日有限的净资产154,851,517.08元按照1:0.7426的比例折合股本115,000,000股，余额39,851,517.08元计入资本公积和法定盈余公积，将有限责任公司整体变更为股份有限公司。公司于2007年10月12日在上海市工商行政管理局注册登记成立，注册资本11,500万元，注册号为：310226000457712。

（二）发起人及其投入的资产内容

公司发起人为倪开禄、倪娜、张正权等26位自然人和张江汉世纪、建都房产、南天体育等3家企业法人。本公司系由超日有限整体变更设立，原超日有限的资产和负债全部由改制后的股份公司承继，主要资产均为生产光伏太阳能产品的生产设施及其他相关资产，未发生重大变化。

三、有关股本情况

发行人本次发行前的总股本为19,760万股。本次拟发行6,600万股A股，占发行后发行人总股本的25.04%，本次发行前的总股本、本次发行的股份以及本次发行的股份占发行后总股本的比例具体如下表所示：

股东类别（股东名称）	发行前		发行后		限售期
	股数（股）	比例	股数（股）	比例
一、有限售条件流通股	197,600,000	100%	197,600,000	74.96%	--
倪开禄	98,524,640	49.86%	98,524,640	37.38%	发行上市后36个月
倪 娜	17,172,720	8.69%	17,172,720	6.52%
张江汉世纪	12,776,960	6.47%	12,776,960	4.85%	发行上市后12个月
张正权	6,747,280	3.42%	6,747,280	2.56%
上海融高	6,400,000	3.24%	6,400,000	2.43%
苏维利	6,132,720	3.10%	6,132,720	2.33%
裴建平	3,832,720	1.94%	3,832,720	1.45%
建都房产	3,832,720	1.94%	3,832,720	1.45%
吴 绅	3,832,720	1.94%	3,832,720	1.45%
周红芳	3,680,000	1.86%	3,680,000	1.40%
赵康仙	3,680,000	1.86%	3,680,000	1.40%
张 剑	3,065,440	1.55%	3,065,440	1.16%
张海红	3,065,440	1.55%	3,065,440	1.16%
张连文	3,065,440	1.55%	3,065,440	1.16%
陈延秀	2,760,000	1.40%	2,760,000	1.05%
南天体育	2,555,760	1.29%	2,555,760	0.97%
成都亚商	2,400,000	1.22%	2,400,000	0.91%
阮 吉	1,685,440	0.85%	1,685,440	0.64%
左玉立	1,600,000	0.81%	1,600,000	0.61%	发行上市后12个月
叶子奇	1,600,000	0.81%	1,600,000	0.61%
沈华江	1,072,720	0.54%	1,072,720	0.41%
李仁志	920,000	0.47%	920,000	0.35%
邵名巍	920,000	0.47%	920,000	0.35%
上海蛟龙	800,000	0.41%	800,000	0.30%
孟 力	800,000	0.41%	800,000	0.30%
陶吉仁	765,440	0.39%	765,440	0.29%
周 琦	765,440	0.39%	765,440	0.29%
林 晓	765,440	0.39%	765,440	0.29%
施耀辉	765,440	0.39%	765,440	0.29%
万石龙	765,440	0.39%	765,440	0.29%
傅卫红	765,440	0.39%	765,440	0.29%
潘筱卿	84,640	0.04%	84,640	0.03%
二、本次发行的流通股	--	--	66,000,000	25.04%	--
合 计	197,600,000	100.00%	263,600,000	100.00%	--

注：同时担任公司董事、高级管理人员的倪开禄、倪娜、张正权、裴建平、张剑、赵康仙、周红芳等7名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的公司股份。

四、发行人主营业务及行业竞争情况

（一）主营业务

公司主营业务为研发、生产和销售晶体硅太阳能电池，主要产品为单晶硅太阳能电池组件和多晶硅太阳能电池组件，目前已拥有从多晶硅锭至晶体硅太阳能电池组件的相对完善的晶体硅太阳能电池产业链。公司设立以来，专注于晶体硅太阳能电池组件的研发、生产和销售，主营业务从未发生变化。

公司成立于2003年6月，是国内最早生产晶体硅太阳能电池组件的公司之一。经过几年的市场拓展，公司产品已成功进入德国、西班牙、意大利、希腊、捷克、保加利亚、美国、法国、澳大利亚、日本、韩国等晶体硅太阳能电池主要应用市场，并获得客户的高度认可，超日太阳的品牌也成为晶体硅太阳能电池行业具有较高知名度的品牌之一。公司先后获得上海市科学技术进步三等奖、上海市民营科技企业100强、上海市奉贤区五一劳动奖、上海市奉贤区区长质量奖和上海市奉贤区劳动和谐企业奖等奖项。2006年，公司地面用硅太阳能电池组件被认定为“国家重点新产品”；2007年，公司S125型单晶硅太阳能电池被上海市认定为“火炬计划项目”；2008年，公司晶体硅太阳能电池组件获得上海市“品牌产品”称号；2009年，“上海超日（洛阳）自建侧并网（350KWp）电站建设项目”被财政部、科技部、国家能源局联合审批为“金太阳示范工程项目”。

公司是最早获得德国TUV认证和国际IEC认证的国内晶体硅太阳能电池组件制造商之一。公司自成立以来坚持“技术领先、质量取胜”作为发展方针，通过多年的技术研发和集成创新，已经掌握了多晶硅锭、多晶硅片、晶体硅太阳能电池片及电池组件生产的核心技术，并形成了一整套先进的生产工艺。公司目前已经取得了一项发明专利，八项实用新型专利和四项外观设计专利，还有十七项专利的注册申请已获得受理。公司先进和成熟的技术和工艺，为规模化生产质量优质、性能可靠的太阳能电池组件产品奠定了坚实的基础。

（二）行业竞争情况及发行人在行业内的竞争地位

1、行业竞争情况

晶体硅太阳能电池主要生产区域与主要应用市场存在有明显差异，生产最集中的国家并不完全是市场容量最大的国家。目前，全球晶体硅太阳能电池的生产已初步形成了中国、日本、欧洲、美国四足鼎立的局面。德国晶体硅太阳能电池产业的发展与市场需求的发展基本同步，日本和美国的市场发展处于全球前列，也属于生产较为集中的地区。另外，台湾地区虽然市场规模并不大，但生产规模也占到全球的11%。而我国的晶体硅太阳能电池应用市场暂未启动，市场规模较小，却成为全球晶体硅太阳能电池生产最集中的地区。自2004年以来，中国在晶体硅太阳能电池生产能力方面呈现出快速增长，2007年的晶体硅太阳能电池产量已经超越日本，成为世界第一大晶体硅太阳能电池生产国。以2009年的产量来看，中国晶体硅太阳能电池的产量占到全球总产量的32%。整体来说，全球晶体硅太阳能电池行业集中度不高，竞争较为充分。

在全球太阳能光伏应用市场的快速拉动下，我国晶体硅太阳能电池行业迅速发展，国内多家企业成为全球明星企业并成功实现海外上市，涌现了一大批如无锡尚德、晶澳太阳能、天威英利等在世界有较大影响的企业。2009年，国内太阳能电池行业相关企业有300多家。在2009年德勤高科技、高成长中国50强排名榜的太阳能电池生产企业中，除超日太阳以外，其余几家皆为已于海外上市的国内太阳能电池生产龙头企业。

2、发行人在行业内的地位

公司自2003年成立以来，经过近几年的飞速发展，已具备相当规模，一体化产业链逐步完善，规模效应不断凸显，综合实力不断增强，是业内综合实力增长较快的公司之一。公司是最早获得德国TUV认证和国际IEC 认证的国内晶体硅太阳能电池组件制造商之一，并于2009年10月获得了美国UL认证，成为行业内少数几个在主要太阳能电池应用市场同时在单晶硅、多晶硅太阳能电池组件领域获得三大认证的公司之一，在国内晶体硅太阳能电池组件行业处于领先地位。

公司晶体硅太阳能电池组件产量一直处于国内企业的前列，是国内重要的晶体硅太阳能电池组件生产和出口基地。虽然受制于资金规模的约束，公司晶体硅太阳能电池组件的产量相对于已经在海外上市的几家国内太阳能电池企业（如无锡尚德、天威英利等）偏小，但是在国内未上市的太阳能电池企业中公司处于领先地位。

下表是2007和2008年度我国太阳能电池企业的产量排名情况：

单位：MW

2008年度			2007年度
排名	公司名称	产量	排名	公司名称	产量
1	无锡尚德	459.40	1	无锡尚德	327.00
2	天威英利	281.50	2	天威英利	142.50
3	河北晶澳	277.00	3	河北晶澳	113.20
4	天合光能	209.00	4	江苏林洋	88.00
5	江苏林洋	189.00	5	苏州阿特斯	83.40
6	苏州阿特斯	166.50	6	南京中电	78.00
7	南京中电	110.90	7	宁波太阳能	45.00
8	常州亿晶	99.70	8	天合光能	37.00
9	宁波太阳能	97.00	9	江阴浚鑫	35.00
10	江阴浚鑫	65.30	10	常州亿晶	30.00
11	无锡尚品	45.00	11	交大泰阳	25.00
12	超日太阳	43.00	12	超日太阳	23.86
13	交大泰阳	20.00	13	无锡尚品	17.00
14	拓日新能	18.17	14	拓日新能	10.00

数据来源：赛迪顾问研究报告

报告期内，公司晶体硅太阳能电池组件的销量快速增长。公司晶体硅太阳能电池组件销量占全球光伏电池总装机量的比重也逐年上升。2009年，公司晶体硅太阳能电池组件的销量由2008年的43.00MW升至86.68MW，增长率超过100%，市场占有率由2008年的0.72%提升至2009年的1.20%，整体经营实力又上升了一个台阶。

（三）发行人的核心竞争优势

公司自成立以来，一直专注于晶体硅太阳能电池产品的研发、生产与销售，在制造技术与工艺、产品质量、市场销售与客户开发和一体化产业链等方面形成了较强的竞争优势。

1、行业领先的技术及先进的工艺优势

公司通过内部研发、工艺摸索和制造实践，借助引进的专家顾问团队力量以及中山大学太阳能研究所、上海交通大学太阳能研究所等知名研究机构合作研发方式，逐步掌握了一整套先进、成熟的工艺技术，其中部分技术申报了技术专利。日趋完善的工艺技术体系是形成公司核心竞争力的基础，有效保障了产品质量。

2、稳定的高品质产品获得各方普遍认可

公司内部建立了一整套严格产品质量控制措施，目前公司已获得ISO9001：2000质量管理体系认证（证书编号:EWC020207Q）、国际IEC61215认证、德国TUV认证、美国UL认证、加州CEC认证及韩国标准的严格认证。迄今为止，公司是极少数未因产品质量问题而被退货的晶体硅太阳能电池组件生产厂家之一。

3、产业链优势——不断完善的一体化产业链及丰富的产品结构增强了公司的竞争力

晶体硅太阳能电池产业的特点是产业链上各环节（硅锭\硅棒—硅片—晶体硅太阳能电池片—晶体硅太阳能电池组件）自上而下利润率逐步降低。公司成立之初仅涉及晶体硅太阳能电池组件的制造，如今已发展成为覆盖硅锭—硅片—晶体硅太阳能电池片—晶体硅太阳能电池组件这一较完整的晶体硅太阳能电池产业链，产品的销售毛利率也由2007年的13.97%提高至2009年的23.72%。

4、市场优势——合理的市场布局及优质的客户群保证了公司销售的快速、持续增长

公司建立了完善的市场跟踪机制，紧跟世界各国最新的新能源政策及市场动向，不断调整和优化市场布局。经过几年的市场拓展，公司产品已成功进入美国、西班牙、意大利、希腊、捷克、保加利亚、法国、澳大利亚、日本、韩国等太阳能电池主流市场。2009年3月，公司生产的太阳能电池组件获得了德国Deutsche Kreditbank AG银行的认可，成为银行的“银行认可品牌”，为公司未来在海外市场的进一步拓展奠定了坚实的基础。

5、生产管理优势——成熟、高效的生产管理流程保证了生产的稳定运行

公司作为国内最早从事晶体硅太阳能电池行业的企业之一，在生产经营管理中积累了丰富的生产管理经验。公司将6S和ISO9001体系全面应用于各个生产环节，并结合终端市场的产品标准不断摸索和改进，形成了一套完整的质量控制管理体系。另外，全面信息化管理的全面实施将更加优化公司的生产管理流程，实现公司生产体系的高效稳定运行。

6、技术研发创新优势——内外结合的研发体系及创新机制有效保障了工艺技术水平的不断提高

经过近几年的快速发展，公司引进和培养了一批高素质的技术研发人才，形成了较强的技术研发能力，目前共有技术研发人员68人，其中核心技术人员5名，均为业内资深专家，具有较强的科研技术能力。同时，公司通过与上海交通大学、中山大学等具有前沿太阳能电池科研院所等机构的深度合作，逐步形成了内、外结合的研发体系和创新机制。

五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况

（一）主要土地和房屋建筑物

1、土地使用权

截至招股意向书签署之日，本公司及控股子公司拥有的土地使用权如下：

序号	产权证号	地点	土地面积（平方米）	终止日期	用途	获得方式
1	沪房地奉字（2007）第015731号	上海市贤区光明镇6街坊40/6丘	5,260.00	2057-11-25	工业用地	出让
2	偃国用（2006）第060069号	偃师市高速引线东、北环路北	65,545.90	2056-12-12	工业用地	出让

2009年7月17日，上海市奉贤区规划和土地管理局与上海超日太阳能科技股份有限公司就上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区内19,218.90平方米工业用地签署了《国有建设用地使用权出让合同》。公司已全额付清土地出让价款，目前正在办理国有土地使用权证。

2、房屋建筑物

①自有房屋建筑物

截至招股意向书签署之日，本公司共拥有房产9处，建筑面积总计24,457.38平方米，具体情况如下：

序号	产权证编号	权属单位	地 点	用 途	建筑面积（平方米）
1	沪房地奉字（2007）第015731号	超日太阳	上海市奉贤区光明镇牌楼村141号	厂房	3,880.93
2	偃市房权证（2009）字第00029077	超日洛阳	偃师市北环路工业区	办公	5,415.94
3	偃市房权证（2009）字第00029078	超日洛阳	偃师市北环路工业区	办公	3,072.80
4	偃市房权证（2009）字第00029079	超日洛阳	偃师市北环路工业区	厂房	90.70
5	偃市房权证（2009）字第00029080	超日洛阳	偃师市北环路工业区	厂房	3,163.56
6	偃市房权证（2009）字第00029081	超日洛阳	偃师市北环路工业区	厂房	81.58
7	偃市房权证（2009）字第00029082	超日洛阳	偃师市北环路工业区	厂房	1,241.76
8	偃市房权证（2009）字第00029083	超日洛阳	偃师市北环路工业区	厂房	72.25
9	偃市房权证（2009）字第00029084	超日洛阳	偃师市北环路工业区	厂房	7,437.86
合 计		-	-	-	24,457.38

②租赁房屋建筑物

2010年2月1日，本公司与宝麒自行车签订厂房租赁合同，租赁宝麒自行车2,800平方米厂房，租赁期自2010年2月1日起至2017年6月30日止。

2010年2月1日，本公司与柏昌工贸于签订厂房租赁合同，租赁柏昌工贸2,187平方米厂房，租赁期自2010年2月1日起至2017年6月30日止。

2010年1月1日，本公司与上海佳途签订租赁合同，租赁上海佳途1,800平方米仓库，租赁期自2010年2月1日起至2011年12月31日止。

截至招股意向书签署之日，本公司及其控股子公司租赁的主要房产：

序号	出租方	用途	建筑面积（平方米）	租金
1	宝麒自行车	厂房	2,800	429,240元/年
2	柏昌工贸	厂房	2,187	335,267元/年
3	上海佳途	仓库	1,800	250,000元/年

本公司与上海佳途签订租赁协议所涉及的仓库目前尚未取得土地房产权属证明，因此存在被当地国土部门收回土地的可能，从而影响到本公司对该仓库的正常使用。公司租赁该仓库的基本情况如下：

（1）租赁该仓库为本公司临时使用所租赁，租期较短。由于公司已在2009年7月在上海市奉贤区南桥镇杨王经济园区内购买土地19,218.90平方米，并正在规划建设新厂房；待建设完毕，本公司将无需继续在上海佳途租赁仓库；若在新厂房建成之前出现该仓库无法继续租赁的情况，公司将提前寻找替代场所，确保相关生产经营不受影响；若实施搬迁，搬迁费用较低，预计在一万元以内。

（2）截至招股意向书签署日，本公司自有房屋及厂房建筑面积24,457.38平方米，租赁的权属证明完善的厂房面积为4,987平方米，合计为29,444.38平方米，租赁的上海佳途的仓库面积约为1,800平方米，占比仅为6.11%，对公司生产经营的影响较小。

发行人律师认为，尽管上述厂房尚未取得房产及土地使用权证，但是上述厂房的面积占发行人现有厂房总面积比例较小，用途仅为临时仓库，且搬迁成本较小，因此该等租赁行为不会对发行人正常经营构成实质性影响。

（二）知识产权

1、商标

截至本招股意向书签署之日，本公司已注册2项商标，具体情况如下：

商标名称	注册人	注册号	类 别	注册有效期限
■	超日太阳	6420623	19类	2010-3-28至2020-3-27
■	超日太阳	6555248	9类	2010-4-14至2020-4-13

截至本招股意向书签署之日，本公司及控股子公司正在申请的注册商标共有2项，具体情况如下：

商标名称	申请人	申请号	类 别	申请日期	状 态
■	超日太阳	7472623	9类	2009-6-16	2009年7月2日受理申请
■	超日太阳	7472622	19类	2009-6-16	2009年7月2日受理申请

2、专利

发行人已经取得了一项发明专利、八项实用新型专利和四项外观设计专利，还有八项发明专利、八项实用新型专利及一项外观专利的注册申请已经国家专利局受理。

六、同业竞争和关联交易情况

（一）同业竞争

1、与实际控制人的同业竞争情况

截至招股意向书签署之日，公司的实际控制人倪开禄先生除持有本公司股权并主持公司的生产经营管理外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权，也未进行任何与公司相同或相似的生产经营活动。公司与实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，2010年1月12日，公司实际控制人倪开禄及其关联人倪娜出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在作为发行人控股股东、实际控制人及其关联人期间和不担任发行人控股股东、实际控制人及关联人后六个月内，将采取有效措施，保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。在上述期间内，愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

2010年1月13日，发行人持股5%以上的主要股东张江汉世纪也出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：在作为发行人主要股东期间，将采取有效措施，保证不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营）直接或者间接从事与发行人的生产经营活动构成或可能构成竞争的业务或活动。在上述期间内，张江汉世纪愿意承担由于违反上述承诺给发行人造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

（二）关联交易

1、报告期内的经常性关联交易

（1）向关联方采购商品

报告期内，发行人向关联方采购的货物主要是向凯隆超日采购太阳能电池组件生产用原材料。2007年11月，发行人实际控制人将所持有的凯隆超日股份全部对外转让，转让后凯隆超日不再是公司的关联方，其后凯隆超日更名为上海柏昌工贸有限公司。

关联采购的具体情况分析如下：

①关联采购原因分析

单位：万元

关联方名称	交易标的	2007年度 采购金额	向关联方采购货物占同类交易的比例	向关联方采购货物占营业成本的比例
凯隆超日	太阳能电池片	411.10	0.78%	0.66%
	硅材料	222.22	12.04%	0.36%
	铝型材	606.71	54.81%	0.98%
合 计		1,240.03	-	2%

2007年，发行人处于发展初期，采购渠道尚未完善，加之公司的产销量快速增长，而当时太阳能光伏行业原材料紧缺现象较为严重，因此借助凯隆超日的营销渠道进行了少量的原料采购。

2007年度向凯隆超日的采购金额占营业成本的比例为2%，占比极小。随着发行人业务发展壮大和购销渠道的建立与完善，自2008年起，公司未向凯隆超日采购原材料。

②关联采购价格分析

2007年度与凯隆超日交易价格公允性说明如下：

单位：元

品种	计量单位	向关联方的采购			向非关联方的采购
		数量	单价	金额	数量	单价范围
电池片	片	70,215.00	58.55	4,111,012.47	9,626,367.86	50.78-60.12
硅材料	公斤	1,108.45	2,004.81	2,222,220.32	8,705.19	1,961.42
铝型材	公斤	326,793.60	18.57	6,067,092.83	180,073.10	27.78
合 计		-	-	12,400,325.62	-	-

A.电池片价格的分析

2007年度，由于太阳能电池片价格波动较大，2007年发行人的电池片采购价格区间从50元到60多元不等，因此不同时点的采购价格差异导致了关联采购价格与非关联价格的差异。

B.硅材料价格的分析

2007年度，发行人向凯隆超日采购硅材料的价格高于非关联采购价格2.21%，主要系硅材料价格正常波动。

C.铝型材价格的分析

2007年度，发行人向凯隆超日采购铝型材的价格低于非关联采购价格33.16%，主要原因是发行人向凯隆超日采购的系未经加工的铝棒，需再次委托加工后才可成型使用，而向非关联方采购的为成品铝型材，考虑到上述材料类型相似且金额不大，因此一并统计核算，导致出现较大的价格差异。

（2）向关联方销售货物

公司与向关联方销售货物主要是2007年度对公司原董事苏维利（任期2007.9.2-2007.12.20）控制的企业Sky Solar及实际控制人原控制的企业凯隆超日，2008年及2009年公司未再发生向关联方销售货物的情况。

①关联采购原因分析

单位：万元

关联方名称	交易内容	2007年度的交易金额	向关联方销售占营业收入的比重
凯隆超日	电池组件	540.68	0.75%
Sky Solar	电池组件	11,974.71	16.57%
合 计		12,515.39	17.32%

A.销售给凯隆超日的原因

2007年向凯隆超日销售少量太阳能电池组件，主要是通过凯隆超日的营销渠道扩大发行人销售，自2008年起，公司未再通过凯隆超日销售产品。

B.销售给Sky Solar的原因

Sky Solar主要从事欧洲市场太阳能电池组件的出口贸易，拥有欧洲市场的渠道优势，鉴于目前国内太阳能光伏产品的海外市场主要集中在欧洲，公司通过与Sky Solar合作，建立了稳定而可靠的海外销售渠道。

Sky Solar的实际控制人为苏维利先生，苏维利先生曾于2007年9月至2007年12月任公司董事，苏维利先生由于工作原因，长期出差国外，无法及时参加公司董事会，因此辞去公司董事职务。自2008年起，Sky Solar不是关联方，但公司与Sky Solar保持良好的合作关系，仍通过Sky Solar销售产品，2008年和2009年公司销售给Sky Solar的金额分别为9,567.81万元和8,675.38万元。

②关联销售价格分析

太阳能电池组件具有多种型号，不同型号、不同时期组件的销售价格存在一定的差异，2007年度，产品分型号销售情况如下：

向关联方的销售情况				向非关联方的销售情况
关联方名称	型 号	销 量（瓦）	单价 （欧元/瓦）	销 量（瓦）	单价范围 （欧元/瓦）
Sky Solar	185WP	239,760	2.77	1,452,805	2.70-2.80
	180WP	222,480	2.73	2,879,640	2.74-2.76
	175WP	2,801,050	2.68	1,816,325	2.66-2.75
	170WP	899,640	2.72	3,141,600	2.68-2.73
	165WP	232,980	2.70	1,176,120	2.66-2.70
凯隆超日	180WP	10,080	2.77	2,879,640	2.74-2.76
	170WP	117,810	2.71	3,141,600	2.68-2.71
	165WP	68,355	2.67	1,176,120	2.66-2.70

注1：凯隆超日的单价为根据2007年人民币兑欧元的平均汇率将人民币价格换算成欧元。

注2：2007年，公司太阳能电池组件（型号为165 WP-185 WP）的销售量为15,058,645W，其中销售给Sky Solar4,395,910W，凯隆超日196,245W，向非关联方销售10,466,490W。

从上表的价格比较来看，公司与凯隆超日及Sky Solar的交易价格是公允的。

（3）接受关联方劳务

单位：万元

关联方名称	交易内容	交易金额			定价原则
		2009年度	2008年度	2007年度
宝麒自行车	加工铝型材边框	-	86.16	43.76	市场价

铝型材边框是太阳能电池组件的组成部分，发行人接受宝麒自行车的劳务主要就是加工铝型材边框劳务。通过宝麒自行车的加工，既可以利用其金属加工的生产技术优势，又可以节约运输费，降低成本。

（4）向关联方租赁厂房

单位：万元

关联方名称	交易金额				定价原则
	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
宝麒自行车	21.46	42.92	39.20	31.46	市场价
凯隆超日	-	-	-	13.97	市场价
建都电子	-	24.01	48.01	24.01	市场价
合 计	21.46	90.93	87.21	69.44	-

发行人与宝麒自行车于2003年6月1日签订房屋租赁合同，租赁宝麒自行车3，881平方米厂房，租期10年，租金10万元/年；公司已于2007年12月将该处厂房购入，故该租赁合同于2007年12月28日终止履行。

发行人与宝麒自行车于2007年7月1日签订厂房租赁合同，租赁宝麒自行车2,800平方米厂房，租期10年，租金429,240元/年。

发行人与凯隆超日于2007年7月26日签订厂房租赁合同，租赁凯隆超日2,187平方米厂房，租期10年，租金335,267元/年，凯隆超日更名后，此合同由柏昌工贸继承。

发行人与建都电子于2007年5月30日签订厂房租赁合同，租赁建都电子3,132平方米厂房，租期3年，租金480,136元/年，2009年7月发行人中止了租赁协议。

2、发行人关联交易的执行情况

（1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形，保护中小股东的利益，公司建立了独立董事制度，目前公司9 名董事会成员中，独立董事3 名，赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。

报告期内公司发生的关联交易均已履行了公司章程规定的程序。公司独立董事关于报告期内重大关联交易事项的意见为：“公司与关联方之间发生的重大关联交易遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，履行了法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定的程序，审议程序合法有效；有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司及其他股东利益的情况。”

（2）对于不可避免的关联交易，公司将严格按照《公司章程》、《关联交易制度》中关于回避制度、决策权力、决策程序等方面的规定进行。

七、董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事和高级管理人员简介

姓名	职务	性别	年龄	任期起止日期	基本情况
倪开禄	董事长兼总经理	男	54	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，毕业于清华大学总裁研究生班。曾任江海农业公司科长、上海奉贤江海商业有限公司总经理、上海宝麒自行车有限公司总经理。现任本公司董事长兼总经理、超日洛阳董事长、超日贸易执行董事、超日工程执行董事、超日美国董事会主席、超日九江董事长兼总经理。
常宏	董 事	男	47	2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，博士学位，曾就读于国防科技大学计算机科学系、中国科技大学研究生院和西安交通大学管理学院。曾担任上海浦东新区综合计划局副处长、上海金桥出口加工区开发股份有限公司副总经理，1996年受国家派遣赴美国进修和工作。现任本公司董事、张江汉世纪总经理、汉世纪投资管理有限公司董事长、上海陆家嘴金融发展有限公司总经理、上海万诚创业投资有限公司董事长、上海万得信息技术股份有限公司董事、上海汉世纪投资管理有限公司总经理。
陶然	董事兼副总经理	男	40	至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，首都经济贸易大学研究生学历。曾担任洛阳市商业银行六一二支行副行长、洛阳市商业银行总行信贷经营管理部副总经理、洛阳银行南昌路支行行长、超日洛阳财务总监。现任本公司董事兼副总经理、超日九江董事。
倪 娜	董 事	女	27	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权。毕业于华东政法学院，曾留学英国赫德福特大学，获法学硕士学位。现任本公司董事、超日洛阳董事、超日美国董事兼财务负责人。
裴建平	董 事	男	54	2007-12-20至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权。毕业于南京审计学院，曾任青村镇信用社副主任、奉贤城信用社主任、奉贤信用联社副主任等职。现任本公司董事、上海淼言投资咨询有限公司总经理。
张正权	董事兼副总经理	男	39	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，中共党员。毕业于清华大学总裁研究生班，曾任上海奉贤江海商业有限公司副总经理，现任本公司董事兼副总经理、超日贸易监事、超日洛阳董事。
庞乾骏	独立董事	男	68	2007-12-20至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，本公司独立董事。教授、博士生导师，1982年获上海交通大学理学硕士学位，1991-1992年赴联邦德国康斯坦茨大学访问。曾任上海交大光伏科技有限公司副董事长、上海交通大学国飞绿色能源公司董事，现任上海物理学会常务副秘书长。
李健	独立董事	男	41	2009-08-12至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，经济法硕士，本公司独立董事。全国首批公职律师，现任邦信阳律师事务所高级合伙人、信雅达系统工程股份有限公司独立董事、浙江康盛管业股份有限公司独立董事。
兰佳	独立董事	女	40	2007-12-20至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，本公司独立董事。本科学历，中国注册会计师，1991年毕业于上海财经大学。曾任安永大华会计师事务所有限责任公司审计经理，现任浙江景兴纸业股份有限公司审计部经理。
周军伟	监事会主席	男	33	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，本公司监事会主席。毕业于上海凤凰股份技术学校机械制造专业，曾先后就职于上海凤凰股份有限公司、上海宝麒自行车有限公司，现任本公司企业管理部经理、超日九江董事。
毛卫群	监 事	女	30	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，本公司监事。毕业于华东理工大学工商管理专业，曾就职于上海宝麒自行车有限公司，现任本公司计划部经理。
周华英	职工监事	女	41	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，本公司监事。毕业于上海市奉贤区农机局职工中等专业学校，2000年起从事太阳能组件行业，曾就职上海交大国飞绿色能源有限公司。
张剑	副总经理兼总工程师	男	40	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，中共党员，高级工程师，现任本公司副总经理、总工程师、研发中心主任。毕业于中南工业大学（现中南大学）应用物理系半导体材料专业，上海半导体材料学会会员。曾就职于上海半导体材料厂、上海交大国飞绿色能源有限公司。多年从事半导体材料及太阳能光伏技术研发工作，对半导体材料学及太阳能光伏技术有深入研究，精通太阳能电池片、电池组件的生产工艺流程，2008年获得上海市科学技术三等奖。
赵康仙	副总经理	女	49	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士，现任本公司副总经理，曾任上海康仙服装有限公司总经理。
李向前	副总经理兼副总工程师	男	36	2009-07-27至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，复旦大学工商管理硕士，洛阳市第十届政协委员。现任本公司副总经理、副总工程师、研发中心副主任、超日洛阳总经理。在太阳能设备选型、优化组合方面拥有丰富经验，精通太阳能电池生产工艺原理及实际调试。曾任上海宝钢冶金建设公司机械动力公司设备工程师、设备部主管，中芯国际集成电路制造有限公司设备工艺工程师、资深工程师、设备工艺科经理。
周红芳	财务负责人	女	38	2007-09-02至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，注册金融理财师，现任本公司财务负责人。曾任职于上海奉贤钢模板(集团)公司、上海奉贤江海商业有限公司，并曾担任超日有限的财务负责人。
顾晨冬	董事会秘书	男	32	2007-10-15至2010-09-01； 2010-09-02至2013-09-01	中国国籍，无境外居留权，中共党员，工商管理硕士，高级人力资源管理师，现任本公司董事会秘书、人力资源部总监。曾先后就职于上海长征富民药业有限公司、上海衡山药业有限公司、上海市昆仑律师事务所。

（二）董事、监事、高级管理人员本次发行前持有本公司股份情况

姓 名	在公司任职情况	发行前持股数量（股）	发行前持股比例（%）
倪开禄	董事长兼总经理	98,524,640	49.860
倪 娜	董 事	17,172,720	8.691
张正权	董事兼副总经理	6,747,280	3.415
裴建平	董 事	3,832,720	1.940
张 剑	副总经理	3,065,440	1.551
赵康仙	副总经理	3,680,000	1.862
周红芳	财务负责人	3,680,000	1.862

截至招股意向书签署之日，上述股份不存在质押或冻结的情况。

（三）董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本招股意向书签署之日，本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下表：

姓 名	兼 职 单 位	担任职务	兼职单位与本公司关系
倪开禄	超日洛阳	董事长	本公司全资子公司
	超日贸易	执行董事	本公司全资子公司
	超日工程	执行董事	本公司控股子公司
	超日美国	董事会主席	本公司控股子公司
	超日九江	董事长、总经理	本公司全资子公司
倪 娜	超日洛阳	董 事	本公司全资子公司
	超日美国	董事兼 财务负责人	本公司控股子公司
张正权	超日贸易	监 事	本公司全资子公司
	超日洛阳	董 事	本公司全资子公司
常 宏	张江汉世纪	总经理	本公司法人股东
	上海陆家嘴金融发展有限公司	总经理	无
	上海万得信息技术股份有限公司	董 事	无
	上海汉世纪投资管理有限公司	总经理	无
	上海万诚创业投资有限公司	董事长	无
	汉世纪投资管理有限公司	董事长	无
裴建平	上海淼言投资咨询有限公司	总经理	无
庞乾骏	上海物理学会	常务副秘书长	无

李 健	邦信阳律师事务所	高级合伙人	无
	信雅达系统工程股份有限公司	独立董事	无
	浙江康盛管业股份有限公司	独立董事	无
兰 佳	浙江景兴纸业股份有限公司	审计部经理	无
李向前	超日洛阳	总经理	本公司全资子公司
陶然	超日九江	董事	本公司全资子公司
周军伟	超日九江	董事	本公司全资子公司

本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员除上述兼职外不存在其他的兼职情况。

（四）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况

2009年度，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在本公司领取收入的情况如下表：

姓 名	职 务	2009年度薪酬（万元）
倪开禄	董事长兼总经理	12.36
倪 娜	董 事	6.24
常 宏	董 事	无（注1）
裴建平	董 事	无（注1）
张正权	董事兼副总经理	10.56
陶 然	董事兼副总经理	13.44
庞乾骏	独立董事	2.40（注2）
兰 佳	独立董事	2.40（注2）
李 健	独立董事	1.00（注3）
周军伟	监事会主席	6.05
毛卫群	监 事	6.17
周华英	职工监事	5.45
李向前	副总经理	19.08
张 剑	副总经理	19.68
赵康仙	副总经理	12.96
周红芳	财务负责人	8.28
顾晨冬	董事会秘书	8.28

注1：董事常宏、裴建平未从公司领取薪酬。

注2：公司独立董事领取董事津贴2.4万元/年，按月支付。

注3：独立董事李健于2009年8月任职，薪酬仅支付了5个月。

上述人员不存在从本公司关联企业及兼职单位领取薪酬的情况。截至招股意向书签署之日，本公司尚未制订任何退休金计划、认股权计划或提供其他形式待遇。

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

倪开禄为公司实际控制人，持有公司49.86%的股份，简要情况如下：

姓 名	持股比例	国 籍	是否拥有永久境外居留权	身份证号码	住 所
倪开禄	49.86%	中国	否	31022619560306XXXX	上海市奉贤区南桥镇华宛路17弄4号

九、发行人的财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）发行人的合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

资 产	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动资产：
货币资金	288,352,711.35	177,005,856.91	120,359,262.86	89,372,956.18
交易性金融资产	4,332,700.00	-	-	-
应收账款	245,112,426.88	278,400,883.91	74,044,395.05	35,294,247.02
预付款项	233,514,291.56	123,911,158.78	44,288,646.27	109,166,509.52
其他应收款	70,423,312.11	40,677,710.26	15,054,516.61	17,912,379.23
存货	129,247,682.77	169,568,522.91	92,083,817.38	87,833,640.79
流动资产合计	970,983,124.67	789,564,132.77	345,830,638.17	339,579,732.74
非流动资产：
长期股权投资	-	2,700,000.00	2,001,564.00	3,601,564.00
固定资产	338,970,229.88	318,929,281.01	70,675,421.42	37,172,409.39
在建工程	30,971,062.98	42,681,266.78	250,720,994.36	4,427,752.46
无形资产	15,167,535.20	69,699,433.76	7,139,649.24	7,287,836.40
商誉	231,651.82	29,104,479.08	231,651.82	231,651.82
长期待摊费用	1,479,393.70	1,586,958.70	1,769,916.91	1,609,209.72
递延所得税资产	6,613,564.45	8,351,348.22	3,176,362.13	1,149,482.18
非流动资产合计	393,433,438.03	473,052,767.55	335,715,559.88	55,479,905.97
资产总计	1,364,416,562.70	1,262,616,900.32	681,546,198.05	395,059,638.71
负债和股东权益	2010.6.30	2009.12.31	2008.12.31	2007.12.31
流动负债：
短期借款	373,539,487.80	375,276,688.38	217,826,081.15	4,550,000.00
交易性金融负债	-	-	3,201,600.00	-
应付票据	56,859,860.00	97,936,060.00	27,866,800.00	-
应付账款	183,761,260.81	159,882,940.34	110,279,724.99	46,472,776.70
预收款项	629,051.97	988,697.13	2,196,267.33	84,519,141.72
应付职工薪酬	3,503,546.60	2,689,611.64	1,047,902.09	701,365.10
应交税费	13,014,895.01	5,277,145.87	-18,189,709.99	9,379,245.42
应付利息	499,700.56	669,177.00	636,539.79	11,148.63
其他应付款	20,127,043.57	46,187,303.53	31,747,370.81	32,221,600.00
流动负债合计	651,934,846.32	688,907,623.89	376,612,576.17	177,855,277.57
非流动负债：
长期应付款	84,029,032.40	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	16,897,916.67	15,052,416.67	1,600,000.00	-
非流动负债合计	100,926,949.07	15,052,416.67	1,600,000.00	-
负债合计	752,861,795.39	703,960,040.56	378,212,576.17	177,855,277.57
股东权益：
股本	197,600,000.00	197,600,000.00	115,000,000.00	115,000,000.00
资本公积	40,096,593.69	40,096,593.69	37,696,593.69	37,696,593.69
盈余公积	36,073,062.25	36,073,062.25	19,588,022.92	10,140,306.53
未分配利润	334,341,401.85	284,566,049.88	131,049,005.27	54,367,460.92
外币报表折算差额	-597,061.51
归属于母公司股东权益合计	607,513,996.28	558,335,705.82	303,333,621.88	217,204,361.14
少数股东权益	4,040,771.03	321,153.94	-	-
股东权益合计	611,554,767.31	558,656,859.76	303,333,621.88	217,204,361.14
负债和股东权益总计	1,364,416,562.70	1,262,616,900.32	681,546,198.05	395,059,638.71

(下转A23版)

(上接A24版)

2、合并利润表

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、营业总收入	1,027,806,634.19	1,318,242,000.66	1,269,878,448.04	722,573,308.90
减：营业成本	841,585,664.18	1,005,499,514.70	1,106,735,661.29	621,601,186.19
营业税金及附加	1,211,682.43	1,426,764.41	284,857.85	343,119.65
销售费用	15,080,435.31	15,500,995.81	13,175,819.90	5,749,006.90
管理费用	45,035,493.97	63,387,014.93	36,553,750.51	10,443,357.20
财务费用	64,280,005.44	17,343,814.35	6,986,300.55	-412,513.61
资产减值损失	-289,539.76	23,071,622.93	7,261,958.75	-6,306,758.39
加：公允价值变动收益	4,332,700.00	3,201,600.00	-3,201,600.00	-
投资收益	-791,142.84	-271,969.17	-8,318.41	-
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-	-
二、营业利润	64,444,449.78	194,941,904.36	95,670,180.78	91,155,910.96
加：营业外收入	4,330,865.33	4,256,930.93	3,511,380.88	4,527,831.76
减：营业外支出	12,716.59	45,660.92	200,913.00	97,881.72
其中：非流动资产处置损失	11,681.97	-	-	55,053.12
三、利润总额	68,762,598.52	199,153,174.37	98,980,648.66	95,585,861.00
减：所得税费用	19,400,666.60	29,195,829.26	12,851,387.92	12,870,210.43
四、净利润	49,361,931.92	169,957,345.11	86,129,260.74	82,715,650.57
归属于母公司股东的净利润	49,775,351.97	170,002,083.94	86,129,260.74	82,961,851.34
少数股东损益	-413,420.05	-44,738.83	-	-246,200.77
五、每股收益：
（一）基本每股收益	0.25	1.19	0.75	1.19
（二）稀释每股收益	0.25	1.19	0.75	1.19
六、其他综合收益	-597,061.51	-	-	-
归属于母公司股东的其他综合收益	-597,061.51	-	-	-
归属于少数股东的其他综合收益	-	-	-	-
七、综合收益总额	48,764,870.41	169,957,345.11	86,129,260.74	82,715,650.57
归属于母公司股东的综合收益总额	49,178,290.46	170,002,083.94	86,129,260.74	82,961,851.34
归属于少数股东的综合收益总额	-413,420.05	-44,738.83	-	-246,200.77

3、合并现金流量表

单位：元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	1,140,494,071.66	1,162,656,316.62	1,217,321,459.64	769,977,617.64
收到的税费返还	79,900,467.87	138,295,561.05	124,286,702.66	81,298,021.41
收到其他与经营活动有关的现金	35,151,014.00	215,094,144.79	195,630,483.71	299,403,521.56
经营活动现金流入小计	1,255,545,553.53	1,516,046,022.46	1,537,238,646.01	1,150,679,160.61
购买商品、接受劳务支付的现金	989,918,790.13	1,103,933,027.58	1,193,483,360.87	763,705,743.27
支付给职工以及为职工支付的现金	28,145,925.74	33,335,712.64	22,940,138.28	8,610,871.88
支付的各项税费	51,369,324.08	67,571,681.06	44,293,569.00	14,675,047.87
支付其他与经营活动有关的现金	99,500,685.44	274,237,389.75	229,638,300.44	257,356,850.40
经营活动现金流出小计	1,168,934,725.39	1,479,077,811.03	1,490,355,368.59	1,044,348,513.42
经营活动产生的现金流量净额	86,610,828.14	36,968,211.43	46,883,277.42	106,330,647.19
二、投资活动产生的现金流量：
取得投资收益收到的现金	1,454,870.00	-	-	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	202,424.84	-	90,000.00	291,000.00
处置子公司收到的现金净额	28,025,607.08	1,982,444.83	1,591,681.59	-
收到其他与投资活动有关的现金	678,369.20	1,096,105.81	323,305.34	73,846.57
投资活动现金流入小计	30,361,271.12	3,078,550.64	2,004,986.93	364,846.57
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	68,484,332.80	178,947,640.31	222,926,517.85	96,516,094.58
投资支付的现金	-	2,700,000.00	-	2,001,564.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	28,836,934.49	-	-
投资活动现金流出小计	68,484,332.80	210,484,574.80	222,926,517.85	98,517,658.58
投资活动产生的现金流量净额	-38,123,061.68	-207,406,024.16	-220,921,530.92	-98,152,812.01
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	5,055,295.51	85,330,000.00	-	90,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	5,055,295.51	330,000.00	-	-
取得借款收到的现金	414,656,344.26	415,086,625.93	250,826,081.15	4,550,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	148,780,245.77
筹资活动现金流入小计	568,491,885.54	500,416,625.93	250,826,081.15	94,550,000.00
偿还债务支付的现金	416,364,883.84	257,844,464.44	37,550,000.00	14,550,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	13,419,638.84	15,487,754.71	8,251,520.97	1,016,259.92
支付其他与筹资活动有关的现金	26,470,967.60	92,164,317.61	54,342,587.88	-
筹资活动现金流出小计	456,255,490.28	365,496,536.76	100,144,108.85	15,566,259.92
筹资活动产生的现金流量净额	112,236,395.26	134,920,089.17	150,681,972.30	78,983,740.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-597,061.51	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	160,127,100.21	-35,517,723.56	-23,356,281.20	87,161,575.26
加：期初现金及现金等价物余额	30,498,951.42	66,016,674.98	89,372,956.18	2,211,380.92
六、期末现金及现金等价物余额	190,626,051.63	30,498,951.42	66,016,674.98	89,372,956.18

（二）非经常性损益表

单位：万元

项 目	2010年1-6月	2009年度	2008年度	2007年度
非流动资产处置损益	-224.54	-1.91	0.63	-5.27
越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的的税收返还、减免				1,605.50
计入当期损益的政府补助	431.66	386.98	318.59	445.80
持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益	578.76	294.87	-320.16	-
除上述各项之外的其他营业外收支净额	0.09	34.15	10.99	2.47
合 计	785.97	714.09	10.05	2,048.50
所得税影响数	-3.99	56.96	50.75	66.49
扣除所得税影响后的非经常性损益	789.96	657.13	-40.69	1,982.01
归属于少数股东的非经常性损益	105.96
净利润	4,936.19	16,995.73	8,612.93	8,271.57
归属于母公司股东的净利润	4,977.54	17,000.21	8,612.93	8,296.19
扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润	4,293.54	16,343.07	8,653.62	6,314.18

（三）主要财务指标

主要财务指标	2010年1-6月/ 2010.6.30	2009年度/ 2009.12.31	2008年度/ 2008.12.31	2007年度/ 2007.12.31
流动比率（倍）	1.49	1.15	0.92	1.91
速动比率（倍）	1.29	0.90	0.67	1.42
资产负债率（母公司）	43.06%	39.19%	39.53%	33.63%
应收账款周转率（次）	3.73	7.10	22.05	31.25
存货周转率（次）	5.29	7.24	11.94	8.79
息税折旧摊销前利润（万元）	9,957.84	23,393.45	11,307.63	9,969.84
归属于公司股东的净利润（万元）	4,977.54	17,000.21	8,612.93	8,296.19
归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润（万元）	4,293.54	16,343.07	8,653.62	6,314.18
利息保障倍数（倍）	5.99	12.90	10.17	96.99
归属于公司股东的每股净资产（元）	3.07	2.83	2.64	1.89
每股经营活动现金流量净额（元）	0.44	0.19	0.41	0.92
每股净现金流量（元）	0.81	-0.18	-0.20	0.76
基本每股收益（元/股）	0.25	1.19	0.75	1.19
稀释每股收益（元/股）	0.25	1.19	0.75	1.19
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益前）	8.53%	40.80%	33.09%	63.46%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	7.36%	39.22%	33.25%	48.30%

（四）管理层讨论与分析

1、财务状况分析

报告期内，公司总资产规模快速增长，由2007年末的39,505.96万元增长至2009年末的126,261.69万元，年均复合增长率达到78.77%，至2010年6月底总资产进一步增长至136,441.66万元。其中，2008年末，公司资产总额比上年增长28,648.66万元，增幅72.52%，2009末，公司资产总额比上年增长58,107.07万元，增幅85.26%，公司资产快速增长的主要原因：一是公司生产销售发展势头良好，经营性负债和净利润均快速增长；二是公司2007年起加大垂直一体化产业链战略的实施力度，于2008年及2009年分别投资建成了年产20MW单晶硅太阳能电池片生产线及年产50MW多晶硅太阳能电池片生产线，从银行借入了较多资金；三是公司2009年进行了增资扩股，新增股东投入货币资金8,500.00万元。

报告期内，公司负债呈增长趋势，与公司销售规模、投资的快速增加相匹配。2007年末至2009年末，流动负债占负债总额均超过97%，随着公司规模不断扩大，公司的债务融资手段也逐步增加，2010年公司通过融资租赁的手段租赁了部分100MW电池组件及50MW单晶电池片生产线设备，使公司流动负债的比例下降至86.59%，进一步丰富公司的财务结构，降低短期偿债风险。2008年以来，公司为完善产业链、增强可持续增长能力及盈利能力，以自有资金新建了单晶硅和多晶硅太阳能电池片生产线。为满足生产线的流动资金需求，2008年及2009年公司向银行借入大量短期借款，造成流动负债大规模增加。非流动负债主要为政府对公司项目的补助支持和融资租赁长期应付款。

2、盈利能力分析

2007年至2009年，随着太阳能光伏行业的快速发展，公司营业收入呈现快速增长态势，年均复合增长率达到35.07%；同期，公司营业成本和期间费用亦相应增长，年均复合增长率分别为27.18%和146.95%。2010年1-6月，产销旺盛，营业收入及成本保持快速增长，同时期间费用快速增长。

相比之下，公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润出现了更大幅度的增长。其中，公司2007至2009年营业利润的复合增长率达到46.24%，利润总额的复合增长率达到44.34%，净利润的复合增长率达到43.34%，归属于母公司股东的净利润的复合增长率达到43.15%。公司营业利润、利润总额、净利润和归属于母公司股东的净利润的增长幅度高于营业收入的主要原因在于2009年度公司毛利率大幅提高。2010年1-6月受欧洲债务，危机、欧元兑人民币汇率大幅下滑的影响，使公司上半年汇兑损失达5,030.22万元，同时综合毛利率有所下滑，使得上半年净利润率较2009年有所下将。下半年随着欧元汇率的逐步回稳，公司盈利情况将会显著改善。

（五）股利分配

公司近三年一期没有进行股利分配。经公司2010年第一次临时股东大会审议通过：本次发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由公司发行后新老股东按持股比例共享。截至2010年6月30日，公司未分配利润（母公司）为36,392.65万元。

十、控股子公司简要情况

（一）上海超日（洛阳）太阳能有限公司

成立时间：2006年10月20日

注册地址：河南省洛阳偃师市工业区

注册资本：10,000万元

实收资本：10,000万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能材料、太阳能电池片、太阳能组件、太阳能灯具、太阳能光伏系统工程的生产销售和安装以及货物和技术的进出口业务。

本公司出资10,000万元，持股比例为100%。截至2009年12月31日，超日洛阳总资产为47,735.73万元，净资产为9,577.57万元，2009年度实现净利润727.89万元；截至2010年6月30日，超日洛阳总资产为42,088.17万元，净资产为11,597.10万元，2010年1-6月实现净利润2,019.53万元；（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（二）上海超日国际贸易有限公司

成立时间：2005年7月13日

注册地址：上海市奉贤区南桥镇杨王村219号

注册资本：100万元

实收资本：100万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能硅棒、硅片、电池片和组件生产、销售以及货物和技术进出口业务。

本公司出资100万元，持股比例为100%。截至2009年12月31日，超日贸易总资产为39,317.79万元，净资产为-1,340.22万元，2009年度实现净利润-967.46万元；截至2010年6月30日，超日贸易总资产为32,802.86万元，净资产为-5,928.32万元，2010年1-6月实现净利润-4,588.10万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（三）上海超日太阳能工程有限公司

成立时间：2009年5月8日

注册地址：上海市奉贤区南桥镇杨王村431号

注册资本：1,000万元

实收资本：300万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能光伏系统工程设备及产品的设计、制造、安装，从事货物及技术的进口（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

超日工程的股权结构如下：

股东名称	认缴注册资本 （万元）	实缴出资额（万元）	出资比例（%）
超日太阳	890	267	89
屠小敏	80	24	8
丁金龙	30	9	3
合 计	1,000	300	100

截至2009年12月31日，超日工程总资产为252.48万元，净资产为259.33万元，2009年度实现净利润-40.67万元；截至2010年6月30日，超日工程总资产为222.89万元，净资产为238.59万元，2010年1-6月实现净利润-20.74万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（四）上海超日美国有限公司(Sunperfect Solar,INC)

成立时间：2009年4月15日

注册地址：3101 North First Street, San Jose, CA. 95134

实收资本：1,261,500美元

经营范围：进口买卖太阳能面板与相关零件组件及系统，开发、建设、买卖太阳能发电设施及买卖电力。

公司于2010年1月21日对超日美国进行出资。超日美国董事会由5名董事组成，其中超日太阳推荐3名董事，董事会主席：倪开禄，财务负责人为倪娜。超日美国的股份分为普通股和优先股，截至本招股意向书签署之日，超日美国普通股股东及持股情况如下：

股东名称	普通股股份（万股）	持股比例（%）
超日太阳	600	40
Willy Chow	450	30
Linwu Limited Partnership LLC	450	30
合 计	1,500	100

注：普通股每股面额为0.0001美元。

超日美国优先股股东及持股情况如下：

股东名称	优先股股份（万股）	持股比例（%）
超日太阳	600	47.62
Linwu Limited Partnership LLC 以及其他小股东	660	52.38
合 计	1,260	100.00

注：优先股的每股面额为0.1美元。

根据美国律师出具的法律意见以及超日美国全体股东的签字确认，超日太阳合计持有美国超日1,200万股，占总股本2,760万股的比例为43.48%。

根据超日美国公司章程的约定，公司股东会授权董事会行使经营决策权，且董事会相关决议得到过半数董事赞成即可通过。超日美国目前共有五位董事，其中超日太阳占有三席。超日太阳通过在超日美国董事会中占有大多数董事席位而控制其董事会。

截至2010年6月30日，超日美国总资产为909.26万元，净资产为629.72万元，2010年1-6月实现净利润-225.93万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

（五）上海超日（九江）太阳能有限公司

成立时间：2010年4月19日

注册地址：九江经济技术开发区城西港区爱国路中段

注册资本：5,000万元

实收资本：1,500万元

法定代表人：倪开禄

经营范围：太阳能材料、太阳能设备、太阳能灯具、电子电器生产、销售、安装；进出口业务（以上涉及行政许可凭许可证经营）。

本公司出资1,500万元，持股比例为100%。截至本招股意向书签署日，超日九江公司已完成工商登记，其他相关筹备工作仍在进行中，还未正式开工建设。

截至2010年6月30日，超日九江总资产为1,488.75万元，净资产为1,488.75万元，2010年1-6月实现净利润-11.25万元。（以上数据经天健会计师事务所有限公司审计）

第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资的项目

经本公司第一届董事会第十五次会议、第一届董事会第十六次会议以及2010年第一次临时股东大会和2010年第二次临时股东大会的批准，本公司拟公开发行人民币普通股（A 股）6,600 万股，发行募集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于以下项目：

单位：万元

序号	募集资金使用项目		募集资金	投资时间计划		项目批文或备案文号	备案机构
				T+12个月	T+24个月
1	产能配套及扩充项目	年产100MW多晶硅太阳能电池片项目（从硅锭到电池片）	65,089.00	60,000.00	5,089.00	豫洛偃市高[2007]00117	偃师市发展和改革委员会
		年产50MW单晶硅太阳能电池片项目（从硅片到电池片）	22,919.35	18,000.00	4,919.35	沪奉发改备2010-014	上海市奉贤区发展和改革委员会
		年产100MW晶体硅太阳能电池组件项目	13,361.04	8,000.00	5,361.04	沪奉发改备2009-082	上海市奉贤区发展和改革委员会
		小 计	101,369.39	86,000.00	15,369.39	-	-
2	研发中心建设项目		8,003.50	1,000.00	7,003.50	沪奉发改备2010-014	上海市奉贤区发展和改革委员会
3	补充公司流动资金		20,000.00	20,000.00	-	-	-
合 计			129,372.89	107,000.00	22,372.89	—

注：T是募集资金到位时点。

本次募集资金投资项目中的年产100MW多晶硅太阳能电池片项目将由超日洛阳负责实施，募集资金将以本公司向超日洛阳增资及其它符合证监会监管要求的方式投入。该项目被纳入2009年新增中央投资计划，列为国家电子信息产业和技术改造项目，已获得中央财政补助900.00万元。截至2010年6月30日，公司已投入资金46,230.23万元。其中，30,252.98万元用于一期50MW生产线的建设，目前已建成并投产，剩余15,977.25万元投入到二期50MW生产线的厂房建设及设备订购中。募集资金到位后，公司将利用募集资金优先置换公司先期投入该项目的资金。

若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，募集资金不足部分由公司通过金融机构贷款等方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金或偿还公司金融机构贷款。

二、募集资金运用对公司经营成果和财务状况的影响

本次募集资金的运用将通过新建多晶硅太阳能电池片和新增单晶硅太阳能电池片的产能，提升公司产品链上晶体硅太阳能电池片中间产品对终端晶体硅太阳能电池组件产品产能配套能力，同时扩大晶体硅太阳能电池组件的生产规模，解决制约公司发展的两大瓶颈：晶体硅太阳能电池组件原材料供应不足和终端产品产能不足。另一方面，研发中心建设项目的实施将提高现有产品的工艺技术水平并促进新产品的研发，提升公司整体研发实力及市场竞争力；补充公司流动资金项目将为公司产能的不断扩充提供有力的流动资金支持，同时有效提升整体偿债能力并改善财务状况，控制财务费用的增长。

第五节 风险因素及其他重要事项

一、风险因素

投资者在评价发行人此次公开发售的股票价值时，应特别考虑招股意向书披露的各项风险因素（包括但不限于如下风险因素）。

1、扶持政策变化风险

虽然光伏发电相关技术仍处于不断的进步中，但由于光伏发电现阶段的发电成本和上网电价均远高于常规能源，光伏发电市场仍需政府政策扶持。目前德国、日本、美国等欧美发达国家都对光伏发电市场给予有力的产业补贴和扶持政策，我国政府也正在着手制定更为有力的扶持政策以启动国内的光伏发电市场。但如果主要市场相关的政府补贴或扶持政策发生重大变化，将在一定程度上影响行业的发展。

2、国际贸易摩擦风险

目前太阳能电池应用市场主要集中在欧美等发达国家，国内市场仍处于起步阶段，目前国内制造的太阳能电池产品主要用于出口。2008年国际金融危机爆发以来，欧美等发达国家的国内贸易保护主义有抬头之趋势。我国产品价格优势明显，是贸易保护主义针对的主要对象之一。一旦国外太阳能电池主要应用国家对我国太阳能电池产品设置政策、关税及非关税等方面的壁垒，将可能导致太阳能电池行业出口增长放缓或进行结构性调整，进而对公司的产品销售带来影响。

3、上游原材料多晶硅料价格波动风险

公司的主要产品为晶体硅太阳能电池组件，其直接的原材料为晶体硅太阳能电池片，晶体硅太阳能电池片主要的原材料为多晶硅料。2005年以来，晶体硅太阳能电池及其应用产品行业发展迅猛，导致上游多晶硅料供应出现短缺，多晶硅料价格持续攀升。随着全球多晶硅料厂商的大幅扩产和国内新建产能的释放，原料供应紧张局面已经改变。特别是自2008年下半年开始，多晶硅料价格迅速下降，公司的生产成本也大幅度降低，成本的降低促进了晶体硅太阳能电池产业向深度和广度的快速发展。

根据国家发改委统计，在此轮多晶硅料的产能扩张中，我国多晶硅料的规划产能处于过剩状态，为此国家对多晶硅料的生产项目出台了一定的限制性政策。但是未来，随着美国、中国、日本等经济大国太阳能光伏应用市场的正式启动，多晶硅料仍然存在着供不应求的可能，进而造成原材料价格的波动，对公司的生产经营带来一定的影响。

4、客户相对集中的风险

2007年、2008年、2009年和2010年1-6月，公司对前五大客户的销售收入金额分别为54,348.25万元、81,754.14万元、91,501.89万元和80,851.65万元，占公司当年营业收入的比例分别为75.20%、64.37%、69.41%和78.66%。由于公司客户相对集中，如果公司与主要客户的合作发生摩擦，致使该主要客户终止或减少与公司的合作，或该主要客户自身经营发生困难，则将对公司的销售造成一定的不利影响。

5、产品替代或技术替代的风险

太阳能电池主要分为晶体硅电池和薄膜电池两大类。公司目前的产品为晶体硅太阳能电池。目前晶体硅太阳能电池占全球光伏电池总产量的85%以上，且随着多晶硅料供应问题的逐步解决，硅原料价格的大幅下降，晶体硅太阳能电池相比薄膜太阳能电池的高成本的劣势已快速扭转，晶体硅太阳能电池仍将凭借相比薄膜太阳能电池较高的光电转换效率、较低的衰竭率而继续成为光伏发电市场上的主流产品。如果未来薄膜电池能在光电转化率等方面出现重大突破或者有其他效率更高的太阳能电池出现，则公司的晶体硅太阳能电池将面临被替代的风险，会对公司的生产、经营产生重大影响。

6、净资产收益率下降的风险

自成立以来，公司净资产收益率一直较高，盈利能力保持持续稳定的增长。本次募集资金到位后，公司的净资产规模将在短时间内大幅增长，但是募集资金投资项目需要一定的建设期，项目达产也需要一定的时间，预计本次发行后公司全面摊薄后的净资产收益率与以前年度相比将会出现一定下滑。因此，公司存在短期内净资产收益率下降的风险。

7、企业所得税优惠被追缴的风险

根据上海市人民政府《关于加快本市高科技产业发展的若干意见》[沪委(1997)19号]，上海市规定位于高新技术开发区内的高新技术企业可按15%税率缴纳企业所得税。2005年6月30日发行人为上海市科学技术委员会认定的高新技术企业，但注册地及经营场所不在高新技术开发区内，因此发行人2005年1月1日至2007年12月31日享受15%的企业所得税税率是当地税务部门的税收优惠政策。虽然该等情况在全国各地较为普遍，地方税务部门已出具了相关证明文件，但是发行人仍存在被追缴以前年度的企业所得税差额的风险。

8、企业所得税优惠政策变动风险

为此，公司本次申请发行股票前的控股股东和实际控制人倪开禄先生承诺：“若税务主管部门对发行人上市前享受的企业所得税减免税款进行追缴，本人将无条件全额承担应补交的税款及因此所产生的所有相关费用。”

公司于2008年12月25日获得了国家级高新技术企业认证，并取得由上海市科学技术委员会、上海市财政局、上海市国家税务局联合颁发的编号为GR200831001365的高新企业证书。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，高新技术企业资格有效期为三年，期满后，企业需再次提出认定申请。公司的高新企业资格将在2011年到期，届时将重新申请。2011年重新申请时将以2008年度至2010年度的情况为基础。根据《国家级高新技术企业认定管理办法》的规定，最近一年销售收入在20,000万元以上的企业，需认定为高新技术企业的，其近三个会计年度的研究开发费用总额占销售收入总额的比例不得低于3%。2008年，由于受金融危机的影响，公司当年研发投入偏低，使得公司2008年度至2010年1-6月的研发费用合计占该期间的营业收入的比例为2.12%。如果公司下半年不加大研发投入，使得公司研发费用不能达到高新技术企业认定的标准，公司重新申请高新技术企业则可能不能被批准，进而存在所得税优惠政策发生变动的风险，并影响公司净利润。

9、汇率波动风险

本公司产品绝大部分直接出口国外，主要以欧元、美元作为结算货币，而原材料绝大部分从国内采购，采购以人民币结算。自2005年7月21日起我国开始实行以市场供求为基础、参考一揽子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度以来，人民币总体呈升值趋势，给出口型公司经营业绩带来一定影响。特别是2010 年以来，欧洲主权债务危机的爆发，欧元兑人民币汇率持续下滑，对公司的经营业绩造成一定影响。2007年度、2008年度、2009年度及2010年1-6月，公司发生的汇兑损益分别为141.22万元、37.25万元、-208.59万元和-5,030.22万元，分别占当期营业收入的比例为分别为0.20%、0.03%、-0.16%和-4.89%。自2010年6月8日欧元对人民币汇率跌至最低谷8.1441以来，欧元兑人民币的汇率已经逐步走向稳定并有所回升。

发行人采取了以下具体措施，以将汇率波动的风险降到最低：

第一、通过缩短外币兑付期限，以减少汇兑波动的风险。公司于2010年1月获得了中国进出口信用保险公司20,000万美元等值货币的出口信用保险授信，公司将充分利用该授信将应收外币货款、信用证等及时向银行卖断。

第二、加大销售拓展力度、扩大销售区域，采取多币种结算，减少汇率波动的影响，公司已经成功开拓了美国、日本、韩国、泰国等非欧元地区市场，未来将加大这些地区的销售，达到通过多币种结算降低汇率波动风险。

第三、加大从欧元区进口设备及原材料平衡汇率风险。发行人一直处于产能扩张期，设备及原材料等采购需求一直处于扩张中，欧元区光伏设备处于较为先进的水平，发行人将加大该地区的设备及原材料的采购，以平衡销售以欧元结算给公司带来的汇率波动风险。

第四、发行人资金管理部门根据外币收款计划及时锁定远期结汇汇率。根据发行人国际贸易部门定期汇总客户意向订单、销售回款时间表等，资金管理部门根据统计表相应制订了分解到月的结汇预算，并主要采用人民币远期结汇交易、无本金交割远期外汇交易等外汇衍生金融工具锁定实际收到外汇货款时的结汇汇率。2010年6月9日，发行人董事会批准了《上海超日太阳能科技股份有限公司远期外汇交易业务内部控制制度》，以进一步规范远期外汇交易的流程、增强风险防范。

但外汇汇率变动具有一定的不确定性，如果未来欧元兑人民币继续大幅波动，仍将对公司的经营业绩带来一定影响。

10、现金流量风险

公司业务处于快速扩张阶段，应收账款和存货占用流动资金较多，同时受金融危机的影响，销售回款周期变长，导致经营活动现金流出现波动。2007年、2008年、2009 年及2010年1-6月，公司经营活动所产生的现金流量净额分别为10,633.07万元、4,688.32万元、3,696.82万元和8,661.08万元，除2007年外及2010年1-6月外，其余各期均低于当期所实现的净利润。如果公司应收账款回款率不能得到有效改善，或银行借款到期不能续贷、公司也不能及时通过其它渠道筹集资金，公司营运资金将面临一定压力。

11、应收账款风险

2007年末、2008年末、2009年末和2010年6月30日，公司应收账款期末余额分别为3,720.40万元、7,796.34万元、29,328.74万元和25,811.73万元，占当期营业收入的比例分别为5.15%、6.14%、22.25%和25.11%。尽管本公司制定了客户信用管理制度和应收账款管理办法以专门评估客户履约能力，防范应收账款回收风险，但由于公司经营规模持续快速增长，应收账款余额也相应较大，如果公司客户的财务状况发生恶化或者经济形势发生不利变化，可能会导致公司的应收账款存在一定的回收风险。

12、募集资金投资项目实施的风险

本次募集资金拟主要投资于晶体硅太阳能电池片及电池组件项目、研发中心建设项目和补充流动资金项目。这些投资项目是根据太阳能电池行业巨大的市场需求、公司现有业务良好的发展态势并经过充分技术储备的基础上拟定的，并且公司在技术工艺、市场开拓、人员安排等方面作了精心的准备。这些项目若能得到顺利实施，将进一步增强公司晶体硅太阳能电池片和电池组件的配套能力，完善公司一体化产业链，提高技术工艺水平和盈利能力，增强公司品牌价值，进而大幅提升公司核心竞争能力。

虽然巨大的市场需求和发行人充足的技术、管理、人才储备为本次募集资金投资项目的成功实施提供了有力的保障，但也存在项目投产后市场情况变化达不到预期效果、发行人市场开拓不力等不确定因素，从而影响本次募集资金投资项目预期收益的实现。

13、募投项目实施后，固定资产折旧上升影响公司盈利能力的风险

根据募集资金使用计划，本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产增加约84,082万元，较2009年末固定资产账面价值31,893万元有较大幅度增加，每年新增固定资产折旧约为7,239万元。若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧，则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率。

二、其他重大事项

（一）重大合同

截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的500万元以上的销售协议主要为11项框架合作协议，据此预计，2010年至2012年公司产品销量将分别达到170MW、300MW、450MW左右；公司正在执行的500万元人民币以上的原材料采购合同共有21项，总金额约为71,413万元；公司正在执行的设备采购合同有15项，总金额约为4,105万美元；公司正在执行的500万元人民币以上借款及银行承兑协议合同共有14项，总金额约为34,873.5万元；公司正在执行的500万人民币以上授信合同共有4项，总金额约为18,500万元；公司正在执行的500万以上的融资租赁合同1项，总金额10,000.00万元；公司正在执行的500万以上的远期外汇协议共30笔，总金额5,100万欧元。

（二）对外担保

截至招股意向书签署之日，本公司正在执行的金额超过500万元人民币的对控股子公司的担保共有6项，担保金额共计12,500万元；本公司实际控制人倪开禄及其关联人倪娜正在执行的金额超过500万元人民币的对本公司及控股子公司的担保共有6项，担保金额共计22,000万元。

除此以外，本公司其他董事、监事、高级管理人员和核心技术人员不存在对外担保事项。

（三）重大诉讼或仲裁事项

截至招股意向书签署之日，本公司不存在对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼或仲裁事项；本公司控股股东或实际控制人、控股子公司、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员未涉及重大诉讼或仲裁事项；公司董事、监事及高级管理人员不存在刑事诉讼事项。

第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人

当事人	名 称	注册地址	联系电话	联系传真	经办人或联系人
发行人	上海超日太阳能科技股份有限公司	上海市奉贤区南桥镇江海经济园区	021-33617091	021-336170925	顾晨冬
保荐机构（主承销商）	中信建投证券有限责任公司	北京市朝阳区安立路66号4号楼	0755-25919041	0755-25919086	宋永祎、林 植、杜 成、付 彪、刘 杰、肖 鹏、宋 慧、刘湘玫、代永波
发行人律师	北京市德恒律师事务所	北京市西城区金融街19号富凯大厦B座十二层	021-33926478	021-68544938	沈宏山、童悦、陆华强
会计师事务所	天健会计师事务所有限公司	杭州市西溪路128号9楼	0571-88216888	0571-88216999	葛 徐、吴懿昕
资产评估机构	坤元资产评估有限公司	杭州市教工路18号EAC（企业国际）C区11楼	0571-88216941	0571-87178826	王传军、洪军华
股票登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	深圳市深南中路1093号中信大厦18楼	0755-25938000	0755-25988122	－
申请上市的证券交易所	深圳证券交易所	深圳市深南路5045号	0755-82083333	0755-82083190	－
收款银行	【 】	【 】	【 】	【 】	【 】