公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要内容提示：

　● 本次会议无否决或修改提案的情况；

　● 本次会议无新提案提交表决。

　一、会议召开和出席情况

　乐凯胶片股份有限公司（简称公司）２０１０年度第一次临时股东大会于２０１０ 年１０ 月２７日在河北省保定市乐凯南大街６ 号召开，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人３人，代表股份１６１１９８３４７股，占公司总股份的４７．１３％。公司部分董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　二、提案审议情况

　与会股东及股东代理人经过认真审议及现场投票表决，一致通过如下决议：

　（一）审议并通过了董事会换届选举的议案；

　本次会议以记名投票方式选举张建恒先生、徐京燕先生、王树林先生、王瑞强先生、马礼谦先生、袁志敏先生为公司第五届董事会董事，选举朱仁学先生、章永福先生、张双才先生为公司第五届董事会独立董事。具体情况如下：

　１、关于张建恒先生为公司第五届董事会董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　２、关于徐京燕先生为公司第五届董事会董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　３、关于王树林先生为公司第五届董事会董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　４、关于王瑞强先生为公司第五届董事会董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　５、关于马礼谦先生为公司第五届董事会董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　６、关于袁志敏先生为公司第五届董事会董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　７、关于朱仁学先生为公司第五届董事会独立董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　８、关于章永福先生为公司第五届董事会独立董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　９、关于张双才先生为公司第五届董事会独立董事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　（二）、审议并通过了监事会换届选举的议案；

　本次会议以记名投票方式选举胡冬辉、郝春深为公司第五届监事会监事，公司工会已推荐卢树敬为第五届监事会职工代表监事。具体情况如下：

　１、关于胡冬辉女士为公司第五届监事会监事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　２、关于郝春深先生为公司第五届监事会监事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　３、公司工会推荐卢树敬先生为公司第五届监事会职工监事

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　（三）、审议并通过了公司独立董事津贴标准的议案，公司第五届董事会独立董事津贴标准为每人每年六万元人民币（含税）；

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　（四）、审议并通过了续聘大信会计师事务有限公司为公司２０１０ 年度财务报告审计机构的议案。

　赞成１６１１９８３４７股，反对０ 股，弃权０ 股。赞成票占出席会议有表决权的股东及股东代理人所持股份数的１００％予以通过。

　三、律师见证情况

　北京市金诚同达律师事务所叶正义律师和郑影律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，认为公司本次股东大会的召集及召开程序、召集人资格、出席人员资格、表决方式及表决程序等事项均符合《公司法》和《股东会议规则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法、有效。

　四、备查文件目录

　１、公司２０１０年度第一次临时股东大会决议；

　２、北京市金诚同达律师事务所律师出具的法律意见书。

　特此公告。

　乐凯胶片股份有限公司

　董 事 会

　２０１０年１０月２８日